债券代码：112370 债券简称：16新纶债
中泰证券股份有限公司
关于深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向
合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告
受托管理人：中泰证券股份有限公司
2020年6 月
重要声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制本报告的内容及信息均来源于深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“新纶科技”）。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。
中泰证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开
发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告
深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（债券简称：16新纶债，债券代码：112370）持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、 行政处罚情况
根据《深圳市新纶科技股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告》，2019年6月25日，发行人收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（编号：
稽总调查字191411号），因发行人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对发行人立案调查，发行人于2020年5月21日收到中国证监会下发的处罚字【2020】21 号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，具体情况如下：
（一）《行政处罚决定书》内容
当事人：深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称新纶科技)，
住所：广东省深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼。
侯毅，男,1969年1月出生，时任新纶科技董事长，住址：广东省深圳市南山区。
傅博，男,1962年10月出生，时任新纶科技常务副董事长兼总裁，住址：广东省深圳市南山区。
高翔，男,1978年11月出生，时任新纶科技副总裁、董事会秘书，住址：广东省深圳市福田区。
马素清，男,1970年10月出生，时任新纶科技财务总监，住址：广东省深圳市南山区。肖鹏，男,1976年5月出生，时任新纶科技副总裁，住址：广东省深圳市南山区。
吴智华，男,1982年11月出生，时任新纶科技董事、副总裁，住址：江苏省苏州市工业园区。
侯海峰，男,1974年11月出生，时任新纶科技副总裁，住址：湖北省武汉市江岸区。
王友伦，男,1969年11月出生，时任新纶科技副总裁，住址：广东省深圳市福田区。
翁铁建，男,1974年8月出生，时任新纶科技副总裁，住址：江苏省张家港市杨舍镇。
傅加林，男,1961年6月出生，时任新纶科技副总裁，住址：广东省深圳市南山区。
王凤德，男,1966年10月出生，时任新纶科技副总裁，住址：四川省成都市武侯区。
杨利，女,1971年12月出生，时任新纶科技董事，住址：广东省深圳市南山区。
吉明，男,1956年2月出生，时任新纶科技独立董事，住址：广州省深圳市南山区。
宁钟，男,1964年5月出生，时任新纶科技独立董事，住址：上海市杨浦区。
张天成，男,1963年12月出生，时任新纶科技独立董事，住址：广东省深圳市南山区。
曾继缨，女,1967年10月出生，时任新纶科技监事会主席，住址：广东省深圳市南山区。
厚飞，男,1983年6月出生，时任新纶科技监事，住址：广东省深圳市龙岗区。张冬红，女,1982年10月出生，时任新纶科技监事、总裁秘书，住址：广东省深圳市南山区。张桥，男,1988年8月出生，时任新纶科技董事会秘书，住址：北京市朝阳区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（《以下简称2005年《证券法》)有关规定，我会对新纶科技信息披露违法案进行了调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，新纶科技违法事实如下：
一、虚构贸易业务虚增收入及利润
2016年至2018年，新纶科技通过全资子公司新纶科技(常州)有限公司(以下简称常州新纶)与自然人张某控制的多家公司虚构贸易业务，虚增收入、成本及利润。具体情况如下：
1.2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的东莞市麦克斯韦电子材料有限公司销售保护膜产品1,214.16万平方米，确认主营业务收入共计13,814.84万元，结转主营业务成本共计10,148.47万元；销售回款共计11,053.10万元，其中9,547.72万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计3,350.84万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江亿思特胶粘制品有限公司(以下简称亿思特)、深圳市鑫世鸿机械有限公司(以下简称鑫世鸿)、江西省百瑞达塑胶制品有限公司(以下简称百瑞达)、深圳市弘擎贸易有限公司(以下简称弘擎贸易)、九江市茂发胶粘制品有限公司(以下简称九江茂发)、深圳市深投创展投资有限公司(以下简称深投创展)、九江市秦合胶粘制品有限公司(以下简称九江泰合)等7家供应商。
2.2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的东莞市智凝光学科技有限
公司销售保护膜产品2,276.40万平方米，确认主营业务收入共计26,583.78万元，结转主营业务成本共计19,222.42万元；销售回款共计26,716.36万元，其中14,041.80万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计6,938.83万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿、九江市长鑫胶粘制品有限公司(简称九江长鑫)、百瑞达等7家供应商。
3.2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的深圳市维克哈德科技有限公司东莞分公司销售保护膜产品467.62万平方米确认主营业务收入共计4,465.12万元，结转主营业务成本共计3,215.14万元；销售回款共计3,517.85万元，其中2,653.15万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计1,102.59万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、亿思特、九江茂发、深投创展、弘擎贸易、鑫世鸿、九江长鑫、百瑞达等8家供应商。
4.2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的深圳市维克哈德科技有限公司销售保护膜产品283.85万平方米，确认主营业务收入共计3,093.53万元，结转主营业务成本共计2,216.44万元；销售回款共计2,062.89万元，全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计740.43万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿等5家供应商。
5.2016年，常州新纶向张某控制的深圳市戈素电子科技有限公司销售保护膜产品29.66万平方米，确认主菅业务收入共计498.05万元，结转主营业务成本共计448.61万元；销售回款共计582.71万元，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计49.44万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、弘擎贸易等供应商。
6.2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的九江市智凝光学科技有限
公司销售保护膜产品89.40万平方米，确认主营业务收入共计959.81万元，结转主营业务成本共计664.83万元；销售回款共计1,122.98万元，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计238.84万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特等4家供应商。
7.2016年至2018年期间，常州新纶向张某控制的吉安市维克哈德电子材料有限公司销售保护膜等产品2,022.92万平方米，确认主营业务收入共计24,302.20万元，结转主营业务成本共计17,887.24万元；销售回款共计16,895.17万元，其中10,928.26万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计5,574.89万元。上述保护膜等产品全部采购自张某控制的深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿、百瑞达等供应商。上述贸易业务没有物流发生，新纶科技伪造相应的出库和入库单据，并按采购金额的15%计算税费和采购金额的3%计算手续费支付给张某控制的公司，同时将同一批货物销售给张某控制的相关公司，整个贸易业务的物料购销形成闭环，对应的收付款形成资金闭环；上述贸易物料循环、资金闭环均可追溯至财务账，且资金闭环与贸易物料销售产生的应收账款存在对应关系。综上，上述业务没有商业实质，为虚构业务。上述事实，有相关公告文件、情况说明、工商资料、资金往来凭证、物流单据、邮件资料、工作文件、询问笔录等证据证明，足以认定。
上述情况导致新纶科技2016年虚增营业收入33,655.12万元占当期收入的
20.29%，虛增采购成本24,935.67万元，虚增利润7,643.34万元，占当期利润总额的142.73%；2017年虚增营业收入33,828.24万元，占当期收入的16.39%，虚增采购成本24,447.93万元，虚增利润9,330.50万元，占当期利润总额的
50.67%；2018年虚增营业收入6,233.97万元，占当期收入的1.94%，虚增采购成本4,425.41万元，虚增利润1,072.30万元，占当期利润总额的3.03%。
新纶科技的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，
构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。
二、未按规定披露关联交易
(一)广州宏辉电子科技有限公司(以下简称宏辉电子)为新纶科技关联方宏辉电子成立于2011年，原始股东为卢某辉及罗某。卢某辉还是新纶科技员工。2016年，卢某辉持有宏辉电子部分股权且系公司实际控制人。2016年7月，新纶科技发现卢某辉私下违规从公司采购产品通过宏辉电子对外销售。2016年12月，新纶科技对卢某辉作出处理并要求其停止运行宏辉电子。2017年4月，经新纶科技介绍，马素清堂弟马某成之妻周某受让了宏辉电子100%股权并成为法定代表人。自2017年1月至2018年9月，宏辉电子日常经营活动由新纶科技控制，宏辉电子经营过程中所支付的各项税费主要由新纶科技安排支付，所有做账所需原始凭证及单据由新纶科技出纳提供给税务服务机构，宏辉电子的各类印章、网银盾由新纶科技保管并使用，工商、税务银行等手续均为新纶科技人员办理，宏辉电子名下银行账户内资金主要来源于银行贷款，宏辉电子银行贷款事项均由新纶科技及其子公司提供存单质押担保，宏辉电子银行账户的资金均由新纶科技使用。综上，宏辉电子为新纶科技的关联方。
(二)宏辉电子与新纶科技之间资金往来及担保情况
1.资金往来情况。
2017年，新纶科技支付宏辉电子资金13,520万元，收到宏辉电子资金13,520万元。2018年，新纶科技支付宏辉电子资金34,800万元，收到宏辉电子资金34,800万元。
2.担保情况。
2017年，新纶科技及其全资子公司深圳市金耀辉科技有限公司(以下简称金耀辉)先后累计为宏辉电子向银行申请的24,300万元贷款提供定期存单质押担保，定期存单质押总额为25,000万元。2018年，新纶科技及金耀辉先后累计为
宏辉电子向银行申请的33,800万元贷款提供定期存单质押担保，定期存单质押总额为35,300万元。此外，金耀辉还为宏辉电子前述部分贷款提供连带责任保证。
经计算,2017年度，新纶科技与宏辉电子发生关联交易合计38,520万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的11.62%；2018年度，新纶科技与宏辉电子发生关联交易合计70,100万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的20.98%。
上述事实，有相关公告文件、工商资料、贷款资料、资金往来凭证、邮件资料、情况说明、现场照片、询问笔录等证据证明，足以认定。
新纶科技未在《2017年年度报告》《2018年年度报告》中披露与宏辉电子的关联关系及关联交易情况，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第百九十三条第一款所述行为。
三、未按规定披露对外担保
2017年5月至2017年12月期间，新纶科技及其全资子公司金耀辉使用自身在银行的定期存款，为宏辉电子和深圳市前海贝斯曼科技有限公司(以下简称贝斯曼)两家公司的银行贷款提供存单质押担保,2017年度担保额度为40,000万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的12.07%。
上述事实，有相关公告文件、工商资料、贷款资料、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
新纶科技未在《2017年年度报告》中披露相关担保情况，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。
新纶科技时任董事、监事、高级管理人员未按照2005年《证券法》第六十八条的规定保证上市公司所披露的信息真实、准确完整，是上述违法行为的责任人员。其中，时任董事长侯毅、副董事长、总裁傅博、财务总监马素清、副总裁兼董事会秘书高翔为新纶科技2016年、2017年、2018年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员，时任副总裁肖鹏为新纶科技2016年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任董事兼副总裁吴智华、副总裁侯海峰、副
总裁王友伦、副总裁翁铁建、独立董事吉明、独立董事宁钟、独立董事张天成、监事会主席曾继缨、监事厚飞、监事兼总裁秘书张冬红为新纶科技2016年、2017年、2018年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员，副总裁兼审计委员会委员傅加林、董事杨利为新纶科技2016年、2017年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员，副总裁王凤德为新纶科技2017年、2018年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员，时任董事会秘书张桥为新纶科技2018年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对深圳市新纶科技股份有限公司给予警告，并处以60万元的罚款；
二、对侯毅给予警告，并处以30万元的罚款；
三、对傅博、高翔给予警告，并分别处以15万元的罚款；
四、对马素清给予警告，并处以10万元的罚款；
五、对肖鹏给予警告，并处以5万元的罚款；
六、对吴智华、侯海峰、王友伦、翁铁建、傅加林、王凤德、杨利、吉明、宁钟、张天成、曾继缨、厚飞、张冬红、张桥给予警告，并分别处以3万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、权益变动情况
根据发行人2020年5月18日公告的《深圳市新纶科技股份有限公司关于控
股股东权益变动的提示性公告》、 《深圳市新纶科技股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性补充公告》及2020年5月20日公告的 《深圳市新纶科技股份有限公司详式权益变动报告书》， 发行人近日收到控股股东、实际控制人侯毅先生通知，侯毅先生与银川金融控股集团有限公司签署了《合作协议》、《表决权委托协议》。双方同意，根据《合作协议》约定的条款及方式，银川金融控股集团有限公司以包括但不限于表决权委托及/或受让股份、参与定增、二级市场增持等方式取得标的公司控制权，银川金融控股集团有限公司向公司和侯毅先生提供财务支持。根据《表决权委托协议》约定条款，侯毅先生将其所持有的公司股份共257,507,852股（占公司总股本的22.35%）的表决权全部委托至银川金融控股集团有限公司行使。
本次权益变动完成后，侯毅先生持有的公司股份数量不变，仍为257,507,852股，其持有的公司股份表决权比例由22.35%减少至0%。在本次表决权委托协议生效后，侯毅先生仍为公司第一大股东，但不再为公司实际控制人。本次权益变动后，银川金控将通过表决权委托的形式取得新纶科技257,507,852股普通股对应的22.35%股份的表决权。银川金控将成为新纶科技的控股股东，而银川市国资委将成为新纶科技的实际控制人。本次权益变动涉及的《合作协议》、《表决权委托协议》及相关事项尚需政府有权监督管理部门批准后生效。
中泰证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告，并就行政处罚的事项提醒投资者关注相关风险。
中泰证券后续将密切关注对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、及本期债券《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。
（以下无正文）