股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2019-101
深圳市新纶科技股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨采用自主行权模式的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、 公司第一期股票期权代码：037733；期权简称：新纶JLC1。
2、 公司第一期股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共168名，可行权的股票期权数量共计290.80万股，行权价格为10.20元/股。
3、 公司第一期股票期权激励计划授予股票期权共分为4个行权期，第二个行权期行权期限为2019年3月29日至2020年3月27日。
4、 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
5、 自主行权承办券商：中信证券股份有限公司。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2019年9月17日召开的第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨采用自主行权模式的议案》。现将有关内容公告如下：
一、 公司第一期股票期权激励计划已履行的审议程序及授予情况简述
1、2017年1月17日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年3月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2017年3月18日，公司监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年3月18日披露了《监事会关于公司股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2017年3月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。
5、2017年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
6、2017年4月14日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市新纶科技股份有限公司已完成《公司第一期股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的授予登记工作。期权简称：新纶JLC1，期权代码：037733。其中，激励对象罗月三、于兆卫在股份登记过程中，因个人原因放弃所授予的股票期权。因此，公司本次激励计划授予股票期权的对象由209人调整为207人，授予数量由1,000万股调整为997万股，调整后，实际授予的股票期权数量占授予前公司总股本的
1.98%。
7、2018年5月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》，根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》的规定，公司董事会同意将本次激励计划授予的股票期权行权价格由20.5元/股调整为10.23元/股；授予总股数由997万股调整为1,994万股，其中，可行权股数为1,877万股；未达到行权标准并予以注销的股数为117万股；因被授
予人员离职等原因，导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为190人。
8、2019年9月17日召开的第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象及注销部分已授期权的议案》，根据《激励计划》的规定，本次股票期权激励计划首次授予中共有38名激励对象离职，不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件，其中，第一个可行权期不满足行权条件的有17人已于2018年5月注销完成，第二个行权期不满足行权条件的有19人，导致本次激励计划授予股票期权的对象由 207 人调整为171人。公司取消首次授予19名激励对象获授的但尚未行权的162.40万股股票期权，并予以注销。
此次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数调整为171人，由于公司于2019年4月对原总裁傅博先生、原董事会秘书高翔先生、财务总监马素清先生作出予以扣除年度奖金以及股权激励等内部处罚措施，因此公司本次将注销上述3名激励对象获授的第二个行权期但尚未行权的合计44万股股票期权，本期可行权人数为168人；首次授予股票期权数量调整为1,674万份，本期可行权行权期可行权股数为290.80万股。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
1、根据公司股权激励计划，公司向股权激励计划对象授予股票期权的第二个自主行权日期为2019年3月29日-2020年3月27日，第二个自主行权期“自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”可行权比例20%。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、满足行权条件情况的说明：
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律、法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情 形，满足行权条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 第二个行权期：以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于330% | 2016 年净利润为 50,146,900.37 元； 2018净利润为 301,123,120.91元，已实 现净利润增长不低于330%，满足行权条件. |
三、股权激励计划本次行权的具体情况
1、期权代码及期权简称：
公司第一期授予股票期权代码：037733；期权简称：新纶JLC1。
2、行权期限：
公司第一期授予股票期权共分为四个行权期，第二个行权期行权期限为2019年3月29日至2020年3月27日。
3、行权方式：自主行权
4、行权数量及行权价格：
公司第一期股票期权第二个行权期涉及人数共171名，截至申请日本期可行权人数为168人，可行权的股票期权数量共计290.80万股，行权价格为10.20
元/股。
6、 股票来源：
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票
6、本次股票期权被授予人及可行权数量情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授尚未行 权的股票期权 数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 剩余未行权的数量（万份） |
| 傅博 | 董事、副董事长 | 96 | 0 | 72 |
| 吴智华 | 董事、副总裁 | 64 | 16 | 48 |
| 侯海峰 | 副总裁 | 48 | 12 | 36 |
| 翁铁建 | 副总裁 | 40 | 10 | 30 |
| 王友伦 | 副总裁 | 40 | 10 | 30 |
| 马素清 | 财务总监 | 40 | 0 | 30 |
| 中层管理人员及业务(技术)骨干 | 1,346.00 | 242.80 | 758.40 | |
| 合计 | 1,674.00 | 290.80 | 1,004.40 | |
7、本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2020年3月27日止。
8、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
9、参与公司股权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况如下:
公司股权激励计划的董事、高级管理人员未在公告前6个月内买卖公司股票。
10、个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响及公司就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明：
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次股权激励计划第二个行权期可行权股票共计290.80万股，如果全部行权，公司股本总额将增加290.80股，股本的增加将会影响公司2019年基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
公司在授权日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
五、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
六、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
相关人员将严格遵守相关规定，不进行短线交易，即行权后6个月不卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不行权。
七、其他说明
1、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商中信证券股份有限公司的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其
向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、公司第一期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
八、独立董事及监事会意见
（一）、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可自主行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司第一期股票期权股票激励计划第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司第一期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次自主行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次自主行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意171名激励对象在公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期内通过自主行权模式行权。
（二）、监事会意见
公司监事会对股权激励计划第二个可自主行权期的行权条件及可自主行权激励对象名单进行了核查后，认为：根据公司股权激励计划及《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一期股票期权激励计划第二个自主行权期行权条件满足；本次可自主行权的激励对象行权资格合法、有效，满足第一期股票期权激励计划第二个行权期的自主行权条件；公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可自主行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意公司的171名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。
八、律师意见
律师认为，新纶科技第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，采取自主行权模式及其行权安排符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会二〇一九年十月十六日