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新纶新材料股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年4 月28 日
2.会议召开方式:√现场会议 □电子通讯会议
3.会议召开地点:深圳市福田区梅林街道中康路 136 号深圳新一代产业园
5 栋 5 层会议室
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年4 月23 日以邮件方式发出
5.会议主持人:董事长廖垚先生
6.会议列席人员:公司监事、高级管理人员等
7.召开情况合法合规性说明:
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定,所作决议合法有效。
(二)会议出席情况
会议应出席董事7 人,出席和授权出席董事7 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
2025 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公 司章程》《董事会议事规则》的有关规定,本着对公司和全体股东负责的态度, 审慎、科学决策,忠实履行《公司章程》和股东会赋予的各项职权,推动公司稳 健发展。
(二)审议通过《关于2025 年度总裁工作报告的议案》
全体董事认真听取了公司总裁所作的《2025 年度总裁工作报告》,认为该报 告客观、真实地反映了2025 年度管理层落实董事会及股东会决议、实施公司的 年度经营计划以及管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
(三)审议通过《关于公司2025 年年度报告的议案》
公司《2025 年年度报告》详见全国中小企业股份转让系统网站 (www.neeq.com.cn)披露的公告(公告编号:2026-013)。
(四)审议通过《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》
报告期内,公司营业收入208,801,474.06 元,归属于股东的净利润为亏损, 经营活动现金流为负。尽管财务指标承压,但公司已成功招募重整投资人并签署 投资协议,重整工作取得实质性进展。目前公司正全力推进重整计划,积极改善 资产负债结构与经营状况。
(五)审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》
根据《公司章程》及《公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规划》的相 关规定,本次提交公司董事会审议的2025 年度利润分配预案为:2025 年度不进 行利润分配,不进行资本公积转增股本。经深圳久安会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,公司2025 年度归属于母公司股东的净利润为负,不满足公司章程规 定的现金分红条件,同时结合公司未来资金规划,公司董事会拟定2025 年度不 进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
(六)审议通过《关于拟变更经营范围并修订《公司章程》的议案》
本次修改经营范围系根据公司业务发展实际需要及未来战略规划进行调整, 有助于优化公司业务结构,拓展市场空间,提升核心竞争力。修改后的经营范围 将更准确反映公司当前主营业务方向,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
(七)审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
本次高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司经营状况、行业薪酬水平及个人 岗位职责等因素,旨在激励管理团队提升经营绩效,促进公司长期稳定发展。董 事廖垚先生、李洪流先生、杜晋钧先生因兼任高级管理人员或存在关联关系,依 法回避表决。其余董事一致同意本议案,表决程序符合相关规定。
董事廖垚先生、李洪流先生、杜晋钧先生回避表决。
3.议案表决结果:同意4 票;反对0 票;弃权0 票。
(八)审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,截至2025 年12 月 31 日,公司合并报表累计未分配利润为-8,018,075,568.94 元,公司累计未弥补 亏损金额为-8,018,075,568.94 元,实收股本1,152,214,592 元,公司未弥补亏 损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见全国中小企业股份转让系统网 站(www.neeq.com.cn)披露的公告(公告编号:2026-017)。
(九)审议通过《关于公司非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
该议案具体内容详见全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn) 披露的公告(公告编号:2026-018)
不回避
(十)审议通过《关于召开公司2025 年度股东会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,董事会同意于2026 年5 月21 日召开公司2025 年度股东会。
(十一)审议《关于公司董事薪酬的议案》
为保障公司治理合规性及董事薪酬事项的顺利推进,本议案将直接提交公司 2025 年年度股东会审议,由股东会依法作出最终决定。
2.回避表决情况
鉴于本议案审议公司全体董事薪酬,7 名关联董事回避表决后,董事会无法 形成决议,提交公司2025 年年度股东会审议。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
三、备查文件
第六届董事会第十五次会议决议
新纶新材料股份有限公司
董事会
2026 年4 月29 日