证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-002
格林美股份有限公司关于下属公司签署15万吨/年磷酸铁项目投资合作协
议暨对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）于 2021 年 9 月17 日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与荆门市政府签署建设新能源材料循环经济低碳产业示范园区以及新能源材料、工业固体废物综合处理等项目的投资合作协议的议案》，同意公司新增投资建设年产5万吨磷酸铁锂正极材料、10万吨磷酸铁前驱体材料等项目，具体内容详见公司2021年9月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于与荆门市政府签署建设新能源材料循环经济低碳产业示范园区以及新能源材料、工业固体废物综合处理等项目的投资合作协议的公告》（公告编号：2021-089）。
2022年1月10日，公司全资下属公司格林美（湖北）新能源材料有限公司（以下简称 “乙方”）与新洋丰农业科技股份有限公司全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司（以下简称“洋丰楚元”或“甲方”）签署了《洋丰楚元新能源科技有限公司与格林美（湖北）新能源材料有限公司关于15万吨/年磷酸铁项目投资合作协议》（以下简称“本协议”），双方同意共同出资成立合资公司作为15万吨/年磷酸铁项目的投资经营主体，合资公司注册资本为33,000万元，其中甲方以货币认缴出资21,450万元，占注册资本的65%；乙方以货币认缴出资11,550万元，占注册资本的35%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署投资合作协议无须提交公司董事会和股东大会审议批准。本次签署投资合作协
议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、合作方介绍
公司名称：洋丰楚元新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：杨磊注册资本：50,000万元人民币成立日期：2021年12月10日注册地址：荆门市东宝区月亮湖北路附7号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
洋丰楚元为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”）的全资子公司，洋丰楚元与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。洋丰楚元经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，洋丰楚元不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
为保障双方投资合作项目的顺利实施，甲、乙双方同意共同出资成立合资公司作为15万吨/年磷酸铁项目的投资经营主体。
（一）合资公司基本情况
公司名称：暂定名“湖北洋丰格美新能源科技有限公司”（合资公司名称以最终经市场监管部门核准的名称为准）。
注册地址：湖北省钟祥市胡集镇。
经营范围：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发；新能源电池材料的研发、生产、销售;技术咨询与服务。（以市场监管部门核准的经营范围为准)
（二）注册资本和出资方式
双方同意合资公司注册资本为33,000万元，其中甲方以货币认缴出资21,450万元，占注册资本的65%；乙方以货币认缴出资11,550万元，占注册资本的35%。双方承诺所认缴出资的25%在合资公司完成注册登记之日起10个工作日内缴付至合资公司开立的基本账户，双方所认缴剩余的75%出资的缴付时间，根据合资公司项目建设进度需要由双方另行商定，但最迟不得超过2022年6月30日。
四、投资合作协议主要内容
（一）合资公司的股权变动
1、合资公司股权的转让
（1）合资公司存续期间，任何一方未经另一方书面同意，不得向任何第三方转让或以任何其他方式处置（包括但不限于质押、表决权委托等）其持有的合资公司全部或部分股权，但向其有控制关系的关联方转让除外。
（2）如一方（转让方）决定转让或处置其持有的合资公司全部或部分股权（非向其有控制关系的关联企业转让），则应提前30日将其预转让股权的情况通知另一方（非转让方），通知的内容包括但不限于：预处置股权的数额、股权转让的对价、股权收购方的情况等。非转让方应在收到该通知后的30日内做出是否同意转让以及是否行使优先购买权（以下简称“优先权”）的决定，并以书面方式告知转让方。如非转让方未在该期限内就转让方出售合资公司股权以书面方式告知转让方其决定，视为其放弃行使优先权且同意转让方转让。
2、增资及优先认购权
（1）合资公司未来因产能扩张需要注册资本的任何进一步增加（“未来增资”），无充分正当理由双方均不得反对该等增资，且任何一方均有权按照其在增资发生之前在合资公司的股权比例优先认缴相应的注册资本增加额（“优先认购权”）。
（2）若任一方未行使或未完全行使优先认购权，则另一方有权利但无义务按其在增资发生之前在合资公司的股权比例认缴剩余增资额，或引进双方认可的第三方投资者认购，最多可至所有的新增股权被全部认购，且未行使优先认购权的一方无充分正当理由不得反对。
（二）合资公司治理结构
1、股东会
股东会是合资公司的最高权力机构，行使下列职权：
（1）决定合资公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对合资公司增加注册资本或授予可转换为公司股权的期权、可转债或认股权证等类似权利做出决议；
（9）对合资公司减少或者赎回注册资本做出决议；
（10）对合资公司发行债券作出决议；
（11）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（12）对合资公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；
（13）对合资公司对外提供任何形式的担保（包括保证、抵押或质押）做出决议；
（14）对合资公司对外提供借款作出决议；
（15）改变合资公司的主营业务，终止或中止全部或部分业务；
（16）对合资公司与关联人发生额度超过股东会当年披露的年度关联交易预计金额的关联交易做出决议；
（17）修改合资公司章程。
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前以书面方式通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除本协议或相关法律法规另有规定外，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
双方确认，前述股东会职权中的第（8）-（17）项所涉事项应至少由合资公司表决权超过50%的股东同意方可通过(但根据法律规定应经三分之二以上决议通过的,应由三分之二以上表决权的股东决议通过), 且该等投赞成票的股东应包括乙方。除上述约定或法律法规另有要求外, 股东会决议的其他事项, 应至少由
代表合资公司表决权超过百分之五十(50%)的股东同意方可通过。
对于前述股东会职权所涉的全部事项，股东以书面方式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
2、董事会
合资公司设董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生。其中甲方有权提名3名董事人选，乙方有权提名2名董事人选。董事会设董事长一人，由董事会在甲方提名的董事中选举产生。董事长为公司法定代表人。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定合资公司的经营计划和投资方案；
（4）制订合资公司的年度财务预算方案、决算议案；
（5）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订合资公司增加公司注册资本或授予可转换为合资公司股权的期权、可转债或认股权证等类似权利的方案；
（7）制订减少或者赎回合资公司注册资本的方案；
（8）制订发行公司债券的方案；
（9）拟订合资公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（10）非正常业务过程中的出售、抵押、质押、出租、转让或以其他方式处置任何资产；
（11）决定合资公司内部管理机构的设置；
（12）聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理、财务负责人并决定其报酬事项；
（13）制定合资公司的基本管理制度；
（14）公司章程规定的其他职权。
董事会对所议事项做出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，且双方确认，前述董事会职权中的第（6）-（10）项所涉事项投赞成票的董事应当包括乙方提名的董事。董事会会议应做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3、监事
合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，股东会选举产生。监事行使下列职权：
（1）检查合资公司财务；
（2）对董事，总经理执行合资公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和总经理的行为损害合资公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
（5）合资公司章程规定的其他职权。
4、经营管理层
合资公司总经理由乙方提名，董事会聘任，如乙方未提名总经理，则由董事长提名；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务负责人由乙方推荐，董事会聘任。合资公司及各方应促使董事积极配合（包括但不限于召开会议并作出决议等）,且合资公司应根据法律的要求,就此项更换向登记机关办理变更备案手续(如需)。此外，乙方应至少向合资公司委派1名质量管理和1名技术负责人，该质量管理人员和技术负责人为合资公司员工，相关薪酬福利均由合资公司承担。
5、双方同意在本协议签署后15个工作日内完成合资公司的设立，为此，双方保证尽最大的努力为合资公司的设立提供所需要双方签署的申请文件或资料。
（三）合资公司项目
1、项目建设规模
双方同意共同投资建设15万吨/年磷酸铁项目（以下简称“磷酸铁项目”），并按15万吨/年规模规划，办理立项备案、能评、安评、环评等审批手续，建设公用工程设施等，生产装置可按5万吨/年的规模为单元分期实施 。
项目建设选址区域要拥有具备优势的磷酸、工业级磷酸一铵等配套基础磷化工原料，争取项目具备成本优势。
2、项目建设地点
双方同意该项目建设地点选址于荆门市钟祥市胡集镇的甲方关联公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司厂区附近。
3、项目用地
双方同意该项目建设地点选址于荆门市钟祥市胡集镇，由合资公司向政府申
请用地出让。双方同意积极协调配合向政府争取项目的相关优惠政策。
4、项目投资额及资金来源
（1）项目投资额
根据测算，双方拟投资的15万吨磷酸铁项目投资额预计为100,000万元,以项目建设实际投资为准。
（2）项目建设资金来源
双方同意项目建设资金来源，由双方认缴注册资本金解决，不足部分，由合资公司通过增资或银行贷款等方式筹集解决。在合资公司因项目建设需要申请融资时，双方均应全力配合，任一方不得无故拒绝配合合资公司的合理的融资事宜。
如合资公司项目融资由甲方或乙方提供时，双方承诺向项目公司提供的借款均按同期商业银行贷款利率计息。
5、项目建设进度
双方一致同意合资公司设立后，立即启动15万吨/年磷酸铁项目的规划、设计、报批等手续，争取于2022年8月前实现首期项目达标投产的目标，以保证及时满足双方投资设立的运营磷酸铁锂项目的合资公司对磷酸铁产品需求。
为保证项目建设进度，乙方承诺协助提供项目工艺技术包，并派出一定数量技术人员，全程参与项目可研、设备选型、项目建设及生产调试等，直至生产出合格产品，在此期间乙方派出的技术人员差旅、交通、食宿等费用由合资公司承担。
（四）业务合作
1、合资公司产品销售
双方一致同意合资公司所生产的磷酸铁按市场化原则在同等条件下优先销售给双方投资设立的运营磷酸铁锂项目的合资公司；且双方投资设立的运营磷酸铁锂项目的合资公司在同等条件下优先采购合资公司磷酸铁产品。供需双方应就上述约定的磷酸铁采购/销售事宜另行签订产品供销协议，但产品供销协议内容不得违反本协议的约定。
2、甲方承诺积极协调甲方关联企业所拥有的工业级磷酸或工业级磷酸一铵按市场化原则优先供应合资公司，价格在市场化价格的基础上给予一定优惠，力争双方的合作产业链具有全球核心的成本竞争力。
3、合资公司生产过程中所产生的废水，甲方可协调关联公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司根据实际处理能力按市场化原则处理一部分，剩余部分将由合资公司建设废水处理装置进行处理。
（五）承诺与保证
1、甲方承诺与保证
（1）甲方是根据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，并拥有签署和履行本协议所规定的各项权利和义务，并已取得按照本协议规定的方式和预期目的与乙方共同投资成立公司的授权和批准。
（2）本协议的签署以及本协议的履行将不会违反甲方任何所适用的法律或法规的任何规定，以及对甲方或其任何财产具有约束力的任何重大合同或其他文件。
（3）甲方拥有进行本协议项下预期出资所需的财务能力，且用于本协议项下投资资金均为合法取得。
（4）甲方承诺并保证甲方在本协议项下的承诺或义务得到充分的履行，不会出现因违反本协议约定导致合资公司或乙方利益受损的情形。
（5）甲方承诺在合资公司项目建成前，积极协调为合资公司人员的办公、食宿等提供相应的便利条件。
2、乙方承诺与保证
（1）乙方是根据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，并拥有签署和履行本协议所规定的各项权利和义务，并已取得按照本协议规定的方式和预期目的与甲方共同投资成立公司的授权和批准。
（2）本协议的签署以及本协议的履行将不会违反乙方任何所适用的法律或法规的任何规定，以及对乙方或其任何财产具有约束力的任何重大合同或其他文件。
（3）乙方拥有进行本协议项下预期出资所需的财务能力，且用于本协议项下投资资金均为合法取得。
（4）为确保项目的实施，乙方承诺自本协议生效后即委派专业的技术团队参与项目的工艺路线选择、设计、设备选型、工程建设安装、调试、生产，为项目建设及生产运营提供技术指导，以保证项目如期建成，达标达产。
（5）乙方承诺并保证乙方在本协议项下的承诺或义务得到充分的履行，不会出现因违反本协议约定导致合资公司或甲方利益受损的情形。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议约定时构成违约，除本协议另有约定外，构成违约的一方（“违约方”）应对守约的一方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失（包括但不限于诉讼费用、律师费、调查费用及其他为减少损失、追究违约方责任等而支出的一切成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律赋予的或双方间关于该违约的本协议任何其他条款或任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
2、任何一方未按照本协议的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在本协议中的一切权利，自动退出合资公司。违约方应当在逾期后一个月内，向守约方或守约方指定第三方转让其持有认缴出资以及其在合资公司的权利和义务，同时，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。
3、受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方（“受偿方”）做出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：
（1）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实；
（2）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外；
（3）赔偿方应就受偿方因上述情形所直接遭受的任何和所有损失做出赔偿或补偿。
4、任何一方因其违约责任而产生的赔偿或补偿义务，如未在约定的期限履行，则在逾期期间内按照万分之五的日息向守约方交纳罚金。
5、无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议双方终止其权利和义务之后，或本协议终止后继续有效。
6、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
五、对外投资的目的及对公司的影响
洋丰楚元为新洋丰全资子公司。新洋丰主营业务为磷化工、磷复肥、新型肥料及磷酸铁等新能源材料的研发、生产和销售，掌握丰富的磷资源及成熟的磷化工产品技术。洋丰楚元作为新洋丰在新能源材料领域的投资平台，依托新洋丰的磷资源优势，主要致力于磷酸铁、磷酸铁锂等新能源材料项目的投资。
格林美是“资源有限、循环无限”产业理念的提出者与中国城市矿山开采的先行者。20年来，公司通过开采城市矿山与发展新能源材料，建立资源循环模式和清洁能源材料模式来践行推进碳达峰、碳中和目标，成为世界镍钴锂等资源回收、动力电池回收利用与三元前驱体、四氧化三钴材料制造的核心企业，公司核心产品高镍三元前驱体与四氧化三钴是世界高质量产品代表，是世界先进的绿色低碳企业。
本次公司下属公司与新洋丰全资子公司签署投资合作协议，共同投资建设15万吨/年磷酸铁项目，将组合双方在磷化工资源、材料制造、动力电池市场的优势，有利于打造有全球竞争力的“磷化工资源—磷酸铁锂材料制造—动力电池回收与再利用”的新型磷化工新能源材料全产业链，实现公司由三元前驱体材料向磷酸铁前驱体材料、磷酸铁锂材料的尝试性扩展，全面促进公司新能源动力电池原料与前驱体材料制造在下游市场的稳定性，促进公司动力电池回收在三元动力电池与磷酸铁锂电池市场领域的稳定性，形成有世界竞争力的城市矿山循环利用与新能源材料产业链，夯实公司在世界新能源材料行业的核心头部企业和核心竞争力。有利于加快推进实施格林美新百亿产值规模低碳循环产业工程，推动公司建成世界一流、长江经济带领先的低碳产业示范园区，2030年率先实施碳中和，助推国家双碳战略顺利实现。
本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。
六、风险提示
本投资合作协议受宏观经济变化、行业政策调整、市场环境变化等影响，在项目具体实施进度等方面还存在不确定性，公司董事会将积极关注该投资合作事项的进展状况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。
七、备查文件
经双方共同签署的《洋丰楚元新能源科技有限公司与格林美（湖北）新能源材料有限公司关于15万吨/年磷酸铁项目投资合作协议》。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二〇二二年一月十日