证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2020-078
科华恒盛股份有限公司关于向石军、肖贵阳等提起诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月4日收到北京市第二中级人民法院出具的《受理案件通知书》（案号：（2020）京02民初639号），公司起诉石军、肖贵阳、田溯宁、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）及广州德迅投资合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷一案，北京市第二中级人民法院已于2020年11月4日立案受理。具体情况如下：
一、本次诉讼事项的基本情况
（一）诉讼各方当事人
1、原告：科华恒盛股份有限公司
2、被告一：石军
被告二：田溯宁被告三：肖贵阳被告四：北京云聚天下投资中心（有限合伙）被告五：北京达道投资中心（有限合伙）被告六：广州德迅投资合伙企业（有限合伙）
（二）诉讼案由：股权转让纠纷
（三）诉讼请求
1、判决被告一、被告二、被告四、被告五共同向原告支付业绩补偿款合计43058692.17元人民币。
2、判决被告一、被告二、被告四、被告五以人民币43058692.17元为基数，自2020年5月28日起至实际履行之日止按照央行公布的同期5年以上期贷款基准利率2
倍的标准向原告支付违约金。
3、判决对登记在被告一石军、被告二田溯宁名下的科华恒盛股份有限公司的股票采取拍卖或变卖等方式依法变价，原告对变价后所得价款在业绩补偿款43058692.17元及违约金（违约金以43058692.17元人民币为基数，自2020年5月28日起至实际履行之日止按照央行公布的同期5年以上期贷款基准利率2倍的标准计算）的范围内优先受偿。
4、判决被告三、被告六就被告一、被告二、被告四、被告五在上述诉讼请求第一项、第二项中所列的业绩补偿款及违约金向原告承担共同清偿责任。
5、判决六名被告共同赔偿原告维权的损失，包括律师费、公证费、调查取证费、财产保全费、财产保全担保费暂计人民币550万元(具体以法庭核实并确认的金额为准)。
（四）诉讼事由
2017年3月10日，原告作为甲方与六名被告作为乙方共同签订了《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股转协议”），约定甲方(原告)以6.375亿元人民币收购乙方(被告)持有的北京天地祥云科技有限公司（以下简称“目标公司”）75%的股权，乙方共同承诺目标公司2017年至2019年度经审计后的净利润分别不低于人民币5000万元、7000万元、9000万元，若未实现该目标，则乙方应当按照约定向甲方进行现金补偿；作为担保，乙方各方按持股比例用股权转让款的70%购入甲方股票，锁定并质押。若乙方迟延履行业绩补偿义务，应当依约向甲方支付违约金。
上述股转协议签订后，原告依约支付了股权转让款，被告各方也依约购买了原告的股票并质押于原告的大股东厦门科华伟业股份有限公司。根据独立第三方审计报告，2017年至2019年度，目标公司经审计后的净利润分别为58056108.81元、58703735.37元、75510106.10元，未能完成股转协议约定的业绩目标。根据股转协议的约定，六名被告作为乙方整体应向原告支付53823365.22元人民币的业绩补偿款。2020年8月19日，被告六广州德迅投资合伙企业（有限合伙）向原告支付了3588224.35元业绩补偿款；2020年8月20日，被告三肖贵阳向原告支付了7176448.70元业绩补偿款。虽经原告多次催告，但六名被告对其余的43058692.17元业绩补偿款至今未予支付，拒不履行股转协议约定的业绩补偿义务。
另,被告三和被告六在股转协议项下义务未完成的情况下，在同类项目上实施了侵害原告权益的其他行为，原告保留另行追诉的权利。
综上所述，原告认为，股转协议系各方在平等自愿基础上经协商后签署，内容合法有效，对各方均具有法律约束力，原告有权依约要求被告支付业绩补偿款和违约金，原告在多次催告未果的情形下启动本次诉讼以维护公司和广大投资人的合法权益，请求法院依法支持原告的诉讼请求。
二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
（一）公司于2020年8月26日披露了《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
2020-059），原告北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）及石军以股权转让纠纷事由向公司提起诉讼。具体内容见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。截至本公告日，该诉讼案件尚未开庭。
（二）截至本公告日，除公司已披露的诉讼事项外，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于上述涉诉的案件尚未开庭审理，上述事项对公司本期利润或期后利润的影响具有较大不确定性。公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并密切关注诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。上述诉讼事项不会对公司的持续经营造成实质性不利影响。
敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、《受理案件通知书》。
特此公告。
科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2020年11月05日