审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 审核报告 | |
| 实际盈利数与利润预测数的差异说明 | 1-2 |
科华恒盛股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告
致同专字（2019）第350ZA0022号
科华恒盛股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛公司”）2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的科华恒盛股份有限公司2018年度《实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》（以下简称“差异情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制差异情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是科华恒盛公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对科华恒盛公司管理层编制的差异情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信差异情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合科华恒盛公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，科华恒盛公司管理层编制的差异情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了科华恒盛公司实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本审核报告仅供科华恒盛公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
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| 中国·北京 | 二Ｏ一九年四月二十五日 | |
科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权转让方”）签署《股权转让协议》，公司向股权转让方收购其合计持有的北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云公司”）75%的股权。同时约定股权转让方的业绩承诺，约定天地祥云公司2017年至2019年的业绩目标，并约定未完成业绩目标时应当承担业绩补偿责任。按照深圳证券交易所有关年度报告披露工作要求，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，公司对收购天地祥云公司2018年度业绩目标的实现情况说明如下：
一、股权收购基本情况
公司于2016年11月支付现金9,000.00万元取得天地祥云公司25%股权，采用权益法核算。
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司拟通过支付现金的方式购买天地祥云公司75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2017)第4001号），截至评估基准日2016年12月31日，天地祥云公司采用收益法确定的股东权益评估价值为85,289.32万元。以该评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云公司75.00%股权的交易价格为63,750.00万元。此外，购买日之前持有的25.00%股权于重组购买日的公允价值为21,250.00万元（63,750.00万/75%*25%）。
2017年5月5日，公司取得天地祥云公司的实际控制权，根据非同一控制下企业合并中对购买日财务报表进行合并时，购买日合并成本85,000.00万元，其与天地祥云公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额74,582.56万元确认为商誉。
二、盈利预测及补偿方案
2017年3月10日，公司与股权转让方签署《股权转让协议》，协议约定：股权转让方承诺天地祥云公司2017年至2019年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5000万元、7000万元、9000万元，2017年
至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。若天地祥云公司业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对天地祥云公司管理团队的奖励政策。
三、评估报告利润预测数
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2017)第4001号），截至评估基准日2016年12月31日，天地祥云公司采用收益法确定的股东权益评估价值为85,289.32万元。其中：评估报告中对天地祥云公司未来经营期净利润预测数如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 净利润 | 4,803.28 | 6,919.10 | 9,139.32 | 11,025.17 | 12,073.60 |
四、实际业绩完成情况
天地祥云公司2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月25日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第350FA0010号。经审计的天地祥云公司2018年度归属母公司净利润为5,940.32万元，比评估净利润预测数低978.78万元；经审计的天地祥云公司2018年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,870.37万元，比承诺目标利润低1,129.63万元。经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度归属母公司净利润累计为11,767.23万元，比评估净利润预测数高44.85万元；经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为11,675.98万元，比承诺目标利润低324.02万元。
五、本差异说明的批准
本差异说明业经本公司第七届董事会第三十次会议于2019年4月25日批准。
科华恒盛股份有限公司
二〇一九年四月二十五日