证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2021-043
浙江仙琚制药股份有限公司关于拟公开挂牌转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州梓晶生物有限公司（以下简称“梓晶生物”）系浙江仙琚制药有限公司（以下简称“公司”）参股公司，设立于2021年7月6日，注册资本500万元人民币，公司目前持有其49%股权。考虑到梓晶生物的长远发展需要，为吸引人才团队和引入专业机构，拟优化其股权结构。公司拟按照国有资产处置程序，通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让梓晶生物15%的股权。
上述拟挂牌出售梓晶生物部分股权事项已经公司2021年10月15日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。根据《公司章程》及公司《投资管理制度》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体实施，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，将通过产权交易所公开挂牌结果确定。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：杭州梓晶生物有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2KHR1YXG公司类型：其它有限责任公司住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道25号路339号2幢2A20法定代表人：杨毅注册资本：500万元成立日期：2021年7月6日营业期限：2021年7月6日至2051年7月6日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。梓晶生物目前尚未开展实质经营活动，目前主要处于分子诊断平台与产品的研发阶段。股权结构：
梓晶生物注册资本500.00万元，实收资本500.00万元，实际出资额4,002.00万元。截止本公告日，梓晶生物股东名称、出资额和出资比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东 | 实收资本 | 出资比例 | 出资额 |
| 1 | 浙江仙琚制药股份有限公司 | 245.00 | 49.00% | 货币出资1,960.73 |
| 2 | 华控技术转移有限公司 | 72.75 | 14.55% | 知识产权出资582.22 |
| 3 | 全芯集力（宁波）生物技术合伙企业（有限合伙） | 12.50 | 2.50% | 货币出资100.55 |
| 4 | 刘鹏 | 140.65 | 28.13% | 知识产权出资1,125.61 |
| 5 | 白净卫 | 19.40 | 3.88% | 知识产权出资155.26 |
| 6 | 李寅青 | 9.70 | 1.94% | 知识产权出资77.63 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% | 4,002.00 |
2、标的公司主要财务数据：
梓晶生物设立于2021年7月6日，截止2021年8月31日，梓晶生物资产总额3,971.84万元，负债总额38.62万元，净资产3,933.22万元，2021年7-8月实现营业收入0万元，利润总额-68.78万元，净利润-68.78万元，经营活动产生的现金流量净额-109.91万元。（上述财务数据未经审计）。
3、标的股权评估情况
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字（2021）第297号评估报告，以2021年8月31日作为评估基准日，根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法对梓晶生物进行评估，股东全部权益的评估值为4,094.39万元，账面价值3,933.22万元，评估增值
161.17万元，增值率为4.10%。
4、权属状况说明
梓晶生物股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。按照国家法律法规等相关规定，可依法对梓晶生物股权进行转让。
截止目前，公司不存在为梓晶生物提供担保、委托理财情况，亦不存在经营性往来。
四、交易协议的主要内容
由于本次公司转让所持有的梓晶生物15%股权仅为在产权交易所预挂牌，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并按规定履行信息披露义务。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。
六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次转让梓晶生物股权有利于进一步优化梓晶生物股权结构，有利于梓晶生物的长远发展。本次股权转让完成后，不涉及公司合并报表范围变更，公司对梓晶生物的持股比例将由目前的49%降至34%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会授权经营层办理后续股权挂牌及转让相关事宜。
七、独立董事意见
“经核查，我们认为：公司本次拟公开挂牌转让参股公司杭州梓晶生物有限
公司15%股权，考虑到梓晶生物的长远发展需要，为吸引人才团队、引入专业机构，拟优化其股权结构。同时，采取在产权交易所以公开挂牌的方式转让，公开、公平、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让参股公司杭州梓晶生物有限公司15%股权。”
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司拟公开挂牌转让参股公司股权事项的独立意见；
3、中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字（2021）第297号评估报告。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2021年10月16日