中信建投证券股份有限公司
关于
浙江仙琚制药股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年十一月
中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2217号）的核准，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”、“发行人”或“公司”）向15名特定对象非公开发行股票72,992,700股，发行价格为13.70元/股，募集资金总额999,999,990.00元，募集资金净额987,357,806.75元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为仙琚制药本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后仙琚制药仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 浙江仙琚制药股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省台州市仙居县仙药路1号 |
| 成立时间： | 2000年6月26日 |
| 上市时间： | 2010年1月12日 |
| 注册资本： | 989,204,866.00元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 仙琚制药 |
| 股票代码： | 002332.SZ |
| 法定代表人： | 张宇松 |
| 董事会秘书： | 张王伟 |
| 联系电话： | 0576-87731138 |
| 互联网地址： | http://www.xjpharma.com/ |
| 经营范围： | 药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》） 五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（详见外经贸部门批文）。 |
| 本次证券发行的类型： | 非公开发行股票 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2017年、2018年、2019年财务报告出具了天健审〔2018〕3378号、天健审〔2019〕3288号、天健审〔2020〕3108号审计报告号标准无保留意见的审计报告，
如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年和2019年审计报告，2020年1-9月财务数据均未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 331,961.37 | 285,652.92 | 272,083.55 | 268,809.03 |
| 非流动资产 | 300,907.13 | 296,781.63 | 272,243.99 | 244,650.88 |
| 资产合计 | 632,868.50 | 582,434.55 | 544,327.54 | 513,459.91 |
| 流动负债 | 204,569.57 | 174,720.52 | 160,617.14 | 160,274.47 |
| 非流动负债 | 93,881.06 | 101,853.70 | 112,678.91 | 114,589.45 |
| 负债合计 | 298,450.64 | 276,574.21 | 273,296.05 | 274,863.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 321,108.48 | 294,152.49 | 263,166.86 | 235,326.78 |
| 所有者权益合计 | 334,417.87 | 305,860.34 | 271,031.49 | 238,596.00 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 293,365.92 | 370,854.55 | 362,175.47 | 285,255.53 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 122,284.85 | 146,333.22 | 148,181.23 | 124,587.93 |
| 营业利润 | 47,052.71 | 54,339.51 | 43,124.57 | 29,763.59 |
| 利润总额 | 46,534.61 | 52,729.71 | 43,038.33 | 29,164.95 |
| 净利润 | 37,892.26 | 44,247.84 | 34,537.04 | 23,009.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,845.73 | 41,036.86 | 30,136.30 | 20,663.01 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,186.13 | 51,980.51 | 19,326.70 | 17,920.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,541.25 | -21,136.16 | 7,270.87 | -68,638.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,477.86 | -16,664.79 | -29,330.19 | 67,377.90 |
| 汇率变动对现金的影响 | -1,413.48 | 130.40 | 308.07 | -2,686.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,753.54 | 14,309.96 | -2,424.55 | 13,973.79 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 96,011.55 | 70,258.01 | 55,948.05 | 58,372.60 |
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.63 | 1.69 | 1.68 | |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.25 | 1.28 | 1.35 | |
| 母公司资产负债率 | 33.06% | 29.91% | 34.28% | 35.30% | |
| 合并资产负债率 | 47.16% | 47.49% | 50.21% | 53.53% | |
| 归属于发行人普通股股东的每股净资产（元） | 3.50 | 3.21 | 2.87 | 2.57 | |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 3.33 | 4.65 | 4.98 | 5.15 | |
| 存货周转率（次） | 1.68 | 2.11 | 2.39 | 2.65 | |
| 利息保障倍数（倍） | 13.71 | 9.81 | 7.48 | 5.39 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.52 | 0.57 | 0.21 | 0.20 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.28 | 0.16 | -0.03 | 0.15 | |
| 每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.39 | 0.45 | 0.33 | 0.23 |
| 稀释每股收益 | 0.39 | 0.45 | 0.33 | 0.23 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.38 | 0.41 | 0.31 | 0.20 |
| 稀释每股收益 | 0.38 | 0.41 | 0.31 | 0.20 | |
| 加权平均净资产收益率 | 11.67% | 14.78% | 12.05% | 9.01% | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.20% | 13.62% | 11.29% | 8.15% | |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息费用）/（财务费用中的利息费用+资本化利息支出）
每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年10月26日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日（2020年10月26日）前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的80%，即不低于
12.84元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：13.70元/股
5、发行数量：72,992,700股
6、募集资金总额：999,999,990.00元
7、募集资金净额：987,357,806.75元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 本次认购股份数量占发行后总股本的比例 | 锁定期 （月） |
| 1 | 仙居县国有资产投资集团有限公司 | 15,733,504.00 | 215,549,004.80 | 1.59% | 18 |
| 2 | 李勤俭 | 10,948,905.00 | 149,999,998.50 | 1.11% | 6 |
| 3 | 海富通基金管理有限公司 | 7,080,291.00 | 96,999,986.70 | 0.72% | 6 |
| 4 | 罗相春 | 5,182,481.00 | 70,999,989.70 | 0.52% | 6 |
| 5 | 范敏华 | 5,109,489.00 | 69,999,999.30 | 0.52% | 6 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司 | 4,379,562.00 | 59,999,999.40 | 0.44% | 6 |
| 7 | 招商基金管理有限公司 | 4,014,598.00 | 54,999,992.60 | 0.41% | 6 |
| 8 | 华鲁投资发展有限公司 | 3,649,635.00 | 49,999,999.50 | 0.37% | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 本次认购股份数量占发行后总股本的比例 | 锁定期 （月） |
| 9 | 九泰基金管理有限公司 | 3,430,656.00 | 46,999,987.20 | 0.35% | 6 |
| 10 | 广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司 | 2,554,744.00 | 34,999,992.80 | 0.26% | 6 |
| 11 | 李建花 | 2,408,759.00 | 32,999,998.30 | 0.24% | 6 |
| 12 | 深圳市招银鼎洪投资管理有限公司 | 2,262,773.00 | 30,999,990.10 | 0.23% | 6 |
| 13 | 鲁康投资有限公司 | 2,189,781.00 | 29,999,999.70 | 0.22% | 6 |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品） | 2,189,781.00 | 29,999,999.70 | 0.22% | 6 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 1,857,741.00 | 25,451,051.70 | 0.19% | 6 |
| 合计 | 72,992,700.00 | 999,999,990.00 | 7.38% | - | |
9、本次非公开发行前后股本结构：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 11,018,875 | 1.20 | 72,992,700 | 84,011,575 | 8.49 |
| 无限售条件的流通股份 | 905,193,291 | 98.80 | - | 905,193,291 | 91.51 |
| 合计 | 916,212,166 | 100.00 | 72,992,700 | 989,204,866 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 |
| 事 项 | 安 排 |
| 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度 | 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、相关承诺事项
（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
中信建投证券股份有限公司注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室法定代表人：王常青保荐代表人：谢思遥、吴继平项目协办人：裴润松项目组成员：赵润璋、沈梅、杨浩、柳俊伟联系电话：021-68801584传真：010-65601551
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投证券认为：仙琚制药申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐仙琚制药本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢思遥 吴继平
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年11月24日