保荐机构及主承销商关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2217号）的核准，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票72,992,700股，发行价格为13.70元/股，募集资金总额999,999,990.00元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为仙琚制药本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为仙琚制药的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及仙琚制药有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合仙琚制药及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年10月26日。本次发行采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%，即12.84元/股。最终发行价格为
13.70元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行A股股票数量为72,992,700股，符合发行人2020年第一次临时股东大会和中国证监会《关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2217号）中本次非公开发行不超过1亿股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 仙居县国有资产投资集团有限公司 | 15,733,504.00 | 215,549,004.80 |
| 2 | 李勤俭 | 10,948,905.00 | 149,999,998.50 |
| 3 | 海富通基金管理有限公司 | 7,080,291.00 | 96,999,986.70 |
| 4 | 罗相春 | 5,182,481.00 | 70,999,989.70 |
| 5 | 范敏华 | 5,109,489.00 | 69,999,999.30 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司 | 4,379,562.00 | 59,999,999.40 |
| 7 | 招商基金管理有限公司 | 4,014,598.00 | 54,999,992.60 |
| 8 | 华鲁投资发展有限公司 | 3,649,635.00 | 49,999,999.50 |
| 9 | 九泰基金管理有限公司 | 3,430,656.00 | 46,999,987.20 |
| 10 | 广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司 | 2,554,744.00 | 34,999,992.80 |
| 11 | 李建花 | 2,408,759.00 | 32,999,998.30 |
| 12 | 深圳市招银鼎洪投资管理有限公司） | 2,262,773.00 | 30,999,990.10 |
| 13 | 鲁康投资有限公司 | 2,189,781.00 | 29,999,999.70 |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品） | 2,189,781.00 | 29,999,999.70 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 1,857,741.00 | 25,451,051.70 |
| 合计 | 72,992,700.00 | 999,999,990.00 | |
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020年4月23日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、2020年6月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年6月8日，仙居县国有资产投资集团有限公司出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（仙国投发【2020】14号），同意公司报送的《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票方案》；同意仙居县国有资产投资集团有限公司认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1股的尾数向上取整。关联方董事均已回避表决。
2、2020年8月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2020年9月16日，中国证券监督管理委员会《关于核准浙江仙琚制药
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2217号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了仙居县国有资产投资集团有限公司、中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
| 日期 | 主要工作 |
| T-3日 （2020年10月23日） | 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 |
| T-2日-T-1日 （2020年10月26日 -10月27日） | 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单 2、接受询价咨询 |
| T日 （2020年10月28日） | 1、上午8:30-11:30接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午11:30前接收申购保证金 3、律师全程见证 |
| T+1日 （2020年10月29日） | 1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》 |
| T+2日 （2020年10月30日） | 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止17:00） 2、退还未获配投资者的申购保证金 3、签署认购协议 |
| T+3日 （2020年11月2日） | 1、会计师对主承销商募集账户进行验资并出具验资报告 2、将募集资金划入发行人账户 |
| T+4日 （2020年11月3日） | 1、会计师对发行人收款账户进行验资并出具验资报告 |
| 日期 | 主要工作 |
| T+5日-T+9日 （2020年11月4日-11月10日） | 1、律师出具发行过程及认购对象合规性的法律意见书 2、主承销商出具《发行情况报告书》《合规性报告》等文件 3、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件 4、向证监会报送发行总结（合规性报告、法律意见书、验资报告等文件） |
| 预计2020年11月11日及以后 | 1、开始办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登发行情况报告书上市公告书、股份变动公告等文件 |
注：1、T-2日为发行期首日，T日为申购报价日
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于2020年10月23日至10月27日合计向119名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2020年9月18日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者64家。
（三）投资者申购报价情况
2020年10月28日上午8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到26家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中8家为公募基金无需缴纳保证金；18家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金9,000万元。首轮申购有效报价总金额为199,100万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.70元/股，该发行价格相当于本次发行底价12.84元/股的
106.75%；相当于2020年10月26日（发行期首日）前20个交易日均价16.04元/股的85.40%，相当于2020年10月26日（发行期首日）前一交易日收盘价
15.04元/股的91.09%。
2、发行定价与配售情况
在询价对象中，13.70元/股对应的有效认购金额为79,900.00万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，海富通基金管理有限公司等15名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购对象账户名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（ 月） |
| 1 | 仙居县国有资产投资集团有限公司 | 仙居县国有资产投资集团有限公司 | 15,733,504.00 | 215,549,004.80 | 18 |
| 2 | 李勤俭 | 李勤俭 | 10,948,905.00 | 149,999,998.50 | 6 |
| 3 | 海富通基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 2,919,708.00 | 39,999,999.60 | 6 |
| 中国银行—海富通收益增长证券投资基金 | 1,897,810.00 | 25,999,997.00 | 6 | ||
| 中国建设银行股份有限公司—海富通风格优势混合型证券投资基金 | 437,956.00 | 5,999,997.20 | 6 | ||
| 中国银行股份有限公司-海富通安颐收益混合型证券投资基金 | 145,986.00 | 2,000,008.20 | 6 | ||
| 中国银行股份有限公司-海富通阿尔法对冲混合型发起式证券投资基金 | 583,942.00 | 8,000,005.40 | 6 | ||
| 中国工商银行股份有限公司-海富通新内需灵活配置混合型证券投资 | 145,985.00 | 1,999,994.50 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 认购对象账户名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（ 月） |
| 基金 | |||||
| 交通银行股份有限公司-海富通欣荣灵活配置混合型证券投资基金 | 145,985.00 | 1,999,994.50 | 6 | ||
| 交通银行股份有限公司－海富通欣享灵活配置混合型证券投资基金 | 145,985.00 | 1,999,994.50 | 6 | ||
| 兴业银行股份有限公司－海富通富盈混合型证券投资基金 | 437,956.00 | 5,999,997.20 | 6 | ||
| 中国工商银行股份有限公司—海富通稳固收益债券型证券投资基金 | 72,993.00 | 1,000,004.10 | 6 | ||
| 交通银行股份有限公司－海富通安益对冲策略灵活配置混合型证券投资基金 | 145,985.00 | 1,999,994.50 | 6 | ||
| 4 | 罗相春 | 罗相春 | 5,182,481.00 | 70,999,989.70 | 6 |
| 5 | 范敏华 | 范敏华 | 5,109,489.00 | 69,999,999.30 | 6 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司 | 基本养老保险基金三零三组合 | 4,379,562.00 | 59,999,999.40 | 6 |
| 7 | 招商基金管理有限公司 | 工银如意养老1号企业年金集合计划-中国光大银行股份有限公司 | 218,978.00 | 2,999,998.60 | 6 |
| 云南省农村信用社企业年金计划-中国光大银行 | 218,978.00 | 2,999,998.60 | 6 | ||
| 中国石油天然气集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 | 343,066.00 | 4,700,004.20 | 6 | ||
| 中国联合网络通信集团有限公司企业年金计划-招商银行股份有限公司 | 167,883.00 | 2,299,997.10 | 6 | ||
| 中国航空发动机集团有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 116,788.00 | 1,599,995.60 | 6 | ||
| 中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中 | 562,044.00 | 7,700,002.80 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 认购对象账户名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（ 月） |
| 国工商银行股份有限公司 | |||||
| 华夏银行股份有限公司企业年金计划-交通银行股份有限公司 | 124,088.00 | 1,700,005.60 | 6 | ||
| 中国中信集团有限公司企业年金计划-中信银行股份有限公司 | 379,562.00 | 5,199,999.40 | 6 | ||
| 中国远洋运输（集团）总公司企业年金计划-中国银行 | 379,562.00 | 5,199,999.40 | 6 | ||
| 招商康祥混合型养老金产品-中国建设银行股份有限公司 | 452,555.00 | 6,200,003.50 | 6 | ||
| 招商康富股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 226,277.00 | 3,099,994.90 | 6 | ||
| 招商康隆股票型养老金产品-招商银行股份有限公司 | 218,978.00 | 2,999,998.60 | 6 | ||
| 中国农业银行离退休人员福利负债特定客户资产管理计划 | 605,839.00 | 8,299,994.30 | 6 | ||
| 8 | 华鲁投资发展有限公司 | 华鲁投资发展有限公司 | 3,649,635.00 | 49,999,999.50 | 6 |
| 9 | 九泰基金管理有限公司 | 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | 2,204,379.00 | 30,199,992.30 | 6 |
| 招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 | 1,094,890.00 | 14,999,993.00 | 6 | ||
| 中国光大银行股份有限公司－九泰锐诚定增灵活配置混合型证券投资基金 | 131,387.00 | 1,800,001.90 | 6 | ||
| 10 | 广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司 | 广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司-谢诺辰阳核心成长私募证券母基金 | 2,554,744.00 | 34,999,992.80 | 6 |
| 11 | 李建花 | 李建花 | 2,408,759.00 | 32,999,998.30 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 认购对象账户名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（ 月） |
| 12 | 深圳市招银鼎洪投资管理有限公司 | 深圳市招银鼎洪投资管理有限公司-深圳市鼎洪广目创业投资企业（有限合伙） | 2,262,773.00 | 30,999,990.10 | 6 |
| 13 | 鲁康投资有限公司 | 鲁康投资有限公司 | 2,189,781.00 | 29,999,999.70 | 6 |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 2,189,781.00 | 29,999,999.70 | 6 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司 | 464,435.00 | 6,362,759.50 | 6 |
| 财通基金－浙江省发展资产经营有限公司－财通基金发展资产1号单一资产管理计划 | 1,393,306.00 | 19,088,292.20 | 6 | ||
| 合计 | 72,992,700.00 | 999,999,990.00 | - | ||
（六）缴款、验资情况
2020年10月28日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2020年11月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行人民币普通股网下申购资金的实收情况验证报告》（天健验〔2020〕469号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2020年11月3日，仙琚制药已收到扣除发行费用共计12,642,183.25元（不含税）后的剩余募集资金987,357,806.75元。2020年11月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《浙江仙琚制药股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕473号），确认募集资金到账。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次发行的认购对象仙居县国有资产投资集团有限公司、李建花、华鲁投资发展有限公司、鲁康投资有限公司、李勤俭、范敏华、罗相春以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，深圳市招银鼎洪投资管理有限公司-深圳市鼎洪广目创业投资企业（有限合伙）、广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司-谢诺辰阳核心成长私募证券母基金、招商基金管理有限公司管理的中国农业银行离退休人员福利负债特定客户资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司、财通基金－浙江省发展资产经营有限公司－财通基金发展资产1号单一资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。
其他参与本次认购的产品为公募基金、社保基金、基本养老保险组合、养老金和企业年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
仙居县国有资产投资集团有限公司为发行人的控股股东、实际控制人，公司本次向仙居国资非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与仙居国资及其关联方未发生其他重大交易。
除上仙居国资作为发行人的控股股东、实际控制人与发行人之间的交易外，其他发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2020年8月31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年9月1日进行了公告。发行人于2020年9月16日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2020年9月17日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及主承销商结论意见
综上所述，保荐机构、主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《浙江仙琚制药股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
裴润松
保荐代表人：
谢思遥 吴继平
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年11 月24日