浙江仙琚制药股份有限公司独立董事2019年度述职报告
本人（赵苏靖）作为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会、第七届董事会的独立董事，2019年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履职情况述职如下：
一、出席董事会情况
2019年度，公司共召开了7次董事会，其中第六届董事会召开了6次会议，第七届董事会召开了1次会议，本人均亲自参加，无缺席情况。
对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。
2、出席股东大会情况
2019年度，公司共召开了3次股东大会（即2019年年度股东大会、2019年度第一次临时股东大会和2019年度第二次临时股东大会），本人均亲自参加，无缺席情况。
二、发表独立意见情况
2019年度任职期内，按照《独立董事工作制度》的要求，本人认真、勤勉、尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，共8次发表了独立意见。
第一次：2019年1月17日在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，就拟公开挂牌转让控股子公司股权事项发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司本次拟公开挂牌转让控股子公司浙江仙琚置业有限公司下属全资子公司杭州哼哈口腔医院有限公司 100%股权，有利于优化资产结构，进一步向主营业务凝聚资源，聚焦主业。同时，采取在产权交易所以公开挂牌的方式转让，公开、公平、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让杭州哼哈口腔医院有限公司 100%的股权。
第二次：2019年4月23日在公司召开的第六届董事会第十九次会议上，就公司2018年度关联方占用资金及对外担保事项发表独立意见如下：
1、我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的资金往来均为正常的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
2、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保决策制度》等有关规定，履行了对外担保的决策程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
4、公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为全资及控股子公司的担保，符合公司正常生产经营活动的需要，担保风险属于可控范围内。
第三次：2019年4月16日，就拟提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》发表了事前认可意见如下：
关于董事会提议续聘2019年度审计机构的议案，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，同意将本议案提交至公司第六届董事会第十九次会议审议。
第四次：2019年4月23日在公司召开的第六届董事会第十九次会议上，就公司第六届董事会第十九次会议相关议案事项发表独立意见如下：
（一）关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为《公司2018年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。
（二）关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（四）关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
我们认为公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成公司委托的审计任务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（五）关于公司分别与伟星集团有限公司继续互保、与浙江升华控股集团有限公司互保的独立意见
1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
2、公司与上述二家单位互保主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有
利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与伟星集团有限公司互保数年，从未出现过违约情况，浙江升华控股集团有限公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，安徽伟星置业有限公司为伟星集团有限公司与公司互保提供反担保；浙江升华资产经营有限公司为浙江升华控股集团有限公司与公司互保提供反担保。
3、我们认为互保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号修改）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和公司章程的有关规定，我们同意公司与二家单位互保。并同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。
第五次：2019年7月18日在公司召开的第六届董事会第二十次会议上，就公司全资子公司Newchem公司购买厂房及土地事项发表独立意见如下：
我们认为：公司全资子公司Newchem公司以自有资金购买其目前租赁的部分厂房和土地，有利于Newchem公司长期稳定发展。Newchem公司本次交易涉及标的的交易价格以评估机构出具的评估报告为定价依据，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开及做出决议的程序符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定，公司与交易对方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。我们同意Newchem公司以自有资金购买其目前租赁的部分厂房和土地。
第六次：2019年8月26日在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，就2019年1-6月公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况事项发表独立意见如下：
1、我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
2、不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保决策制度》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的担保情况。
第七次：2019年12月9日在公司召开的第六届董事会第二十三次会议上，就董事会换届选举事项发表独立意见如下：
1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2、本次被提名的董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等规定的不得被提名担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦不是失信被执行人。
3、我们同意提名张宇松先生、徐衠先生、张王伟先生、吕汝韦先生、陈卫武先生、张国钧先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名赵苏靖女士、陈康华先生、张红英女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
第八次：2019年12月26日在公司召开的第七届董事会第一次会议上，就聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：
1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第七届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员具备其行使职权相适应的资格和能力；不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。
2、公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对董事会聘任的高级管理人员无异议。
三、专门委员会履职情况
本人作为公司第六届董事会提名委员会召集人，积极召集会议，针对第六届董事会成员任期届满，提名委员会依据《公司章程》及深交所相关规定，经与公司大股东及有关部门交流，对相关股东及董事会提名的九名董事候选人的个人履历、工作实绩等进行审查，形成了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的决议》。本人作为公司第七届董事会提名委员会委员召集人，参加委员会对公司第七届董事会拟聘任的高管人员事项的讨论，并对相关人员的工作履历及相关资料进行了必要的审核，提出《关于提请七届一次董事会聘任公司高级管理人员的意见》。
本人作为公司第六届董事会审计委员会委员，积极参加相关会议。通过对定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；审核公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估；积极参与2018年度审计工作,与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等，切实履行了审计委员会的职责。对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘建议。
本人作为公司第六届董事会战略委员会委员，积极参加会议，针对行业变化进行了深入分析研究，为公司2019年的战略重点提出了合理建议。对拟递交董事会审议的《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》、《关于调整公司内部管理机构的议案》、《关于拟对卢森堡子公司进行增资的议案》、《关于全资子公司Newchem公司购买厂房及土地事项的议案》、《关于拟对能可爱心进行增资并投资建设杭州研发基地的议案》、《关于终止后续投资美国Occulo公司的议案》和《关于放弃参股公司索元生物股权优先受让权及增资优先认购权的议案》进行讨论和事先审核，保证项目实施的规范性和有效性。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人认真履行职责，由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的执行情况，到公司进行实地现场考察；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2019年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人通过邮件、电话、访谈等途径了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、关注公司所处的行业动态，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
邮箱: 1307181001@qq.com 2020年，本人将继续加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公众股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
本人对公司董事会、管理层同仁及公司相关工作人员给予的工作支持，在此表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事： （ 赵苏靖）
2020年4月23日