证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-027
浙江仙琚制药股份有限公司关于全资子公司Newchem公司购买厂房及土地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司意大利NewchemS.P.A.（以下简称“Newchem公司”）为保障今后发展的持续性及稳定性，拟以Newchem公司自有资金1,100万欧元（约合人民币8,490.46万元）购买目前租赁使用的部分厂房以及土地。
公司于2019年7月18日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司Newchem公司购买厂房及土地的议案》。
根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，需经本公司董事会批准，无需提交本公司股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）购买方
1、公司名称：Newchem S.P.A.
2、注册地址：MILANO(MI)VIA EDMONDO DE AMICIS 47 ,Italy
3、注册登记号：MI-1559575
4、税务编号及增值税号：
12437910156
5、注册资本：100万欧元
6、注册日期：1998年3月4日
7、法定代表人：徐衠
8、主营业务：原料药，主要是甾体和激素类药物的研发，生产，销售，及其于农业，食品业，环保业，美容业，理疗业的应用研究。
9、关联关系：公司持有Newchem公司100%股权，系公司全资子公司
（二）卖出方
1、公司名称：STAR IMMO S.R.L
2、注册地址：MILANO(MI)，VIA SEBETO 4 ，Italy
3、注册登记号：MI-1634220
4、税务编号及增值税号：
13279770153
5、注册资本：5万欧元
6、注册日期：2000年12月6日
7、董事：SARDELLARO LUCIANA、FERRARI GIORGIO
8、主营业务：房地产项目开发，自有或租赁资产的房地产租赁
9、关联关系：公司与STAR IMMO S.R.L不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、拟收购房产基本情况
房产包括：位于Via Parco del Ticino, San Martino Siccomario (PV)（ 意大利帕维亚地区，帕科·德尔蒂奇诺大街，即帕维亚厂区））的两处厂房及土地；位于Via Roveggia, Verona（意大利维罗纳地区，罗维吉亚大街，即维罗纳厂区）的四处厂房及土地。具体房产情况如下：
单位：平方米
| 所属厂区 | 厂房名称 | 土地面积 | 建筑面积 |
| 帕维亚厂区 | 帕科·德尔蒂奇诺大街6号厂房 | 1,655 | 895 |
| 帕科·德尔蒂奇诺大街10号厂房 | 1,764 | 2,890.5 | |
| 维罗纳厂区 | 罗维吉亚大街47号厂房 | 2,174 | 2,500 |
| 罗维吉亚大街45号厂房 | 1,197 | 1,497 | |
| 罗维吉亚大街49A号厂房 | 446 | 446 | |
| 罗维吉亚大街49B厂房 | 507 | 507 |
2、权属状况
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。上述标的资产目前租赁给Newchem公司使用。
3、交易标的评估情况
Newchem公司委托评估机构 Mesuraca Engineering S.R,L公司(注册登记号：
MI-2068688,)对本次拟购买的位于意大利帕维亚地区，帕科·德尔蒂奇诺大街，帕维亚厂区的两处厂房及土地和位于意大利维罗纳地区，罗维吉亚大街，即维罗纳罗厂区的四处厂房及土地进行评估。评估方法采用“收益法-直接资本化法”，评估机构根据房产及土地登记资料、内在和外在特征，并考虑其他资产价值的影响因素，评估了上述标的资产最有可能的市场价值，评估机构出具了《EVALUATION REPORTREGARDING INDUSTRIAL BUILDINGS 》（关于工业建筑物评估报告）。
具体评估价值如下：
单位：欧元
| 所属厂区 | 厂房名称 | 评估值 |
| 西科马里奥厂区 | 帕科·德尔蒂奇诺大街6号厂房 | 589,622.64 |
| 帕科·德尔蒂奇诺大街10号厂房 | 2,501,540.10 | |
| 维罗纳厂区 | 罗维吉亚大街47号厂房 | 6,793,221.70 |
| 罗维吉亚大街45号厂房 | 786,163.52 | |
| 罗维吉亚大街49A号厂房 | 114,976.42 | |
| 罗维吉亚大街49B厂房 | 214,576.26 | |
| 合计 | 11,000,100.63 | |
四、交易的主要内容
1、交易定价依据
根据意大利评估机构 Mesuraca Engineering S.R,L公司2019年5月出具的评估报告，以评估值为参考，经双方协商确定购买价格为1,100万欧元。
2、资金来源
Newchem公司自筹资金解决。
3、标的交割
根据意大利当地法律程序，房产及土地协议签署及交割需在意大利公证员和律师见证后完成。公司董事会授权Newchem公司经营层按照意大利当地法律程序办理相关公正及交割手续。
五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
Newchem公司系公司于2017年11月收购的境外全资子公司，上述涉及收购的房产均系其目前租赁的部分生产运营场所，本次购买厂房及土地有利于Newchem公司的长期稳定发展。
（二）本次交易存在的风险
1、本次购买房产及土地的资金来源为Newchem公司自筹资金，由此可能导致Newchem公司现金流减少，增加财务风险。
2、本次购买房产及土地是公司是根据长期战略规划做出的谨慎决定，将有效保障公司及Newchem公司发展的稳定性。但受市场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将建立完善内部管控制度和监督机制，进一步加强对境外子公司的管控，防范可能出现的风险。
（三）本次交易对上市公司的影响
从公司长远发展来看，Newchem公司购买目前租赁的部分厂房及土地，有利于Newchem公司的生产布局和长期稳定发展。
六、独立董事意见
“我们认为：公司全资子公司Newchem公司以自有资金购买其目前租赁的部分厂房和土地，有利于Newchem公司长期稳定发展。Newchem公司本次交易涉及标的的交易价格以评估机构出具的评估报告为定价依据，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开及做出决议的程序符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定，公司与交易对方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。我们同意
Newchem公司以自有资金购买其目前租赁的部分厂房和土地。”
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议。
2、公司独立董事关于公司全资子公司Newchem公司购买厂房及土地事宜的独立意见。
3、评估机构出具的《EVALUATION REPORT REGARDING INDUSTRIAL BUILDINGS 》（关于工业建筑物评估报告）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2019年7月19日