华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“上市公司”、“公司”）发行股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金事项之部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年2月实施完成了发行股份购买资产事项，向易增辉发行14,343,958股股份、向林木顺发行6,375,092股股份、向张荷花发行4,781,319股股份、向吴常念发行1,593,773股股份、向汪学刚发行1,593,773股股份、向吴义华发行956,263股股份、向林洪钢发行637,509股股份、向唐世容发行318,754股股份、向姚宗诚发行318,754股股份、向陈乐桥发行318,754股股份、向邹林发行318,754股股份、向周云发行318,754股股份购买赛英科技100%股权。本次新增股份31,875,457股已于2018年2月14日在深圳证券交易所上市，公司总股本由350,327,055股增加至382,202,512股。
2、2018年5月，公司实施完成了第一期限制性股票授予登记及新增股份上市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干共计342人授予限制性股票5,919,800股，本次新增股份已于2018年5月24日在深圳证券交易所上市，公司总股本由382,202,512股增加至388,122,312股。
3、经中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年12月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票事项，向南方银谷科技有限公司非公开发行股份24,013,157股，本次新增股份已于2018年12月4日在深圳证券交易所上市，公司总股本由388,122,312股增加至412,135,469股。
4、2019年7月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,000股，公司总股本由412,135,469股减少至412,072,469股。
5、2021年6月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138,960股，公司总股本由412,072,469股减少至411,933,509股。
6、2021年10月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,687,560股，公司总股本由411,933,509股减少至410,245,949股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为410,245,949股，其中有限售条件的股份数量为27,303,800股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
| 承诺股东 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况说明 |
| 吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、 周云 | 股份锁定承诺 | 本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的上市公司新股的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事 | 履行完毕。 2018年2月14日，吴常念等9人通过本次交易取得的上市公司股份上市。因此，吴常念等9人通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束 |
及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
| 之日起36个月。 | |||
| 其他承诺 | 关于保证上市公司独立性的承诺、关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于无违法违规的承诺、关于本次交易不可撤销的承诺、关于认购上市公司股份的承诺、关于不谋求上市公司控制权的承诺。 | 严格履行或履行完毕。 具体详见公司于2018年2月13日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-011）。 | |
| 汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云 | 业绩承诺 | 预计赛英科技在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在2017年实现的净利润数不低于3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11,200万元。 2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。 | 履行完毕。 具体履行情况详见下文。 |
| 关于避免 | 一、本人及本人直接或间接控制的其他 | 严格履行。 |
| 同业竞争的承诺 | 企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份为止。 |
2018年4月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于2017年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技2017年度实现净利润3,421.64万元，业绩承诺已完成，完成率为108.62%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002422号）认为：赛英科技2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3,421.64万元。赛英科技实现了2017年度的业绩承诺。具体内容详见2018年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于2018年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技2017年度、2018年度累计实现净利润6,738.54万元，完成率为98.37%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001104号）认为：赛英科技2017
年度至2018年度累积业绩承诺未达到目标，截至2018年12月31日，赛英科技累积业绩承诺虽未实现，但高于90%。根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。因此，补偿义务人2018年度无需向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于2019年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技2017年度至2019年度累计实现净利润11,360.25万元，业绩承诺已达到目标，完成率为101.43%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002284号）认为：赛英科技2017年度至2019年度累计业绩承诺已达到目标，完成率为101.43%。根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，补偿期届满时，若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。因此，补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。具体内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2021年4月27日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务报告出具保留意见，其认为赛英科技在以前年度确认的部分收入不符合收入确认条件。公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司董事会不认可上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见。具体内容详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2022年3月14日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为赛英科技在以前年度确认的收入符合《企业会计准则第14号——收入》（2006年）
的收入准则中关于收入确认的原则，公司2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽皖通科技股份有限公司保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（亚会核字（2022）第01110001号），认为：公司对涉及的客户业务交易说明及相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》（2006）年的收入准则中关于收入确认的原则，认为公司2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。具体内容详见2022年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2022年6月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都赛英科技有限公司2017-2019年度业绩完成情况的审核报告》（亚会核字（2022）第01520003号），认为：
赛英科技2017-2019年累计业绩完成率为101.43%。具体内容详见2022年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
综上所述，2017年度，赛英科技业绩承诺已达到目标；2017年度至2018年度，赛英科技累计业绩承诺虽未达到目标，但完成率高于90%，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；2017年度至2019年度，赛英科技累计业绩承诺已达到目标，完成率为101.43%。因此，根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，赛英科技2017年度至2019年度累计实现净利润数大于补偿义务人承诺的累计净利润承诺数，补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。
2、本次申请解除限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未存在对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月14日；
2、本次解除限售股份的数量为6,375,088股，占公司解除限售前无限售条件
股份的1.6375%，占公司股份总数的1.5540%；
3、本次申请解除限售的股东人数为9人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结/标记的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 吴常念 | 1,593,773 | 1,593,773 | 0.3885 | 0 | 详见“注” |
| 2 | 汪学刚 | 1,593,773 | 1,593,773 | 0.3885 | 0 | 详见“注” |
| 3 | 吴义华 | 956,263 | 956,263 | 0.2331 | 0 | 详见“注” |
| 4 | 林洪钢 | 637,509 | 637,509 | 0.1554 | 0 | 详见“注” |
| 5 | 唐世容 | 318,754 | 318,754 | 0.0777 | 0 | 详见“注” |
| 6 | 姚宗诚 | 318,754 | 318,754 | 0.0777 | 0 | 详见“注” |
| 7 | 陈乐桥 | 318,754 | 318,754 | 0.0777 | 0 | 详见“注” |
| 8 | 邹林 | 318,754 | 318,754 | 0.0777 | 0 | 详见“注” |
| 9 | 周云 | 318,754 | 318,754 | 0.0777 | 0 | 详见“注” |
注：（1）本次申请解除限售的股东均未担任公司董事、监事、高级管理人员；（2）本次申请解除限售的股东所持股份均未处于质押/冻结状态。
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 27,303,800 | 6.6555 | -6,375,088 | 20,928,712 | 5.1015 |
| 高管锁定股 | 209,662 | 0.0511 | 0 | 209,662 | 0.0511 |
| 首发后限售股 | 27,094,138 | 6.6044 | -6,375,088 | 20,719,050 | 5.0504 |
| 二、无限售条件的流通股 | 382,942,149 | 93.3445 | +6,375,088 | 389,317,237 | 94.8985 |
| 三、股份总数 | 410,245,949 | 100 | 0 | 410,245,949 | 100 |
注：变动前股本结构表截至本核查意见出具日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的
流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意公司本次解除限售股份上市流通。综上，本独立财务顾问对皖通科技此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈劭悦 李明晟
华泰联合证券有限责任公司
2022年12月5日