安徽皖通科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告（罗守生）
本人作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度的工作中，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《安徽皖通科技股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，对董事会会议及其他需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，了解企业运作情况，积极为公司发展建言献策，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2021年度履行独立董事职责具体情况报告如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况
2021年，公司共召开董事会会议21次，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本年度召开董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 罗守生 | 独立董事 | 21 | 21 | 0 | 0 | 否 |
2021年，公司共召开股东大会4次，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本年度召开股东大会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 罗守生 | 独立董事 | 4 | 4 | 0 | 0 |
本年度，本人均按时出席董事会会议和列席了股东大会。认真审议各项议案，充分行使表决权，发挥独立董事的作用，维护了公司利益和股东利益。本年度，本人对董事会会议审议的以下议案投了反对
票或者弃权票：
1、2021年2月15日，对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》投反对票，反对的理由为：周发展先生在前次担任董事长期间，屡次违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。
2、2021年2月18日，对公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》投反对票，其反对的理由为：鉴于公司经营管理层均作了大范围的更换，又值新春开工复产之际，公司人心思定思稳，百端待举。既然要召开股东大会的话，宜尽快召开，使得公司各项工作走上正轨。
3、2021年3月15日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于不同意将股东提交的临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议的议案》投反对票，其反对的理由为本人已在同时确认提交的“独董意见”中明确表达；对审议的《关于聘请中介机构的议案》投反对票，其反对的理由为：本人已在同时确认提交的“独董意见”中明确表达。
4、2021年3月29日，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案》投反对票，其反对的理由为：仅凭一纸连基本要素都不齐备（无起诉日期，通篇看不出来何时起诉）的所谓《民事起诉状》，就由董事会来审议股东是否违规增持并据此延期召开临时股东大会；对审议的《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》投反对票，其反对的理由为：仅凭一纸连基本要素都不齐备（无起诉日期，通篇看不出来何时起诉）的所谓《民事起诉状》，就由董事会来审议股东是否违规增持并据此延期召开临时股东大会。
5、2021年4月4日，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》投弃权票，其弃权的理由为：持有公司10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，我不能反对；而本议案提请于5月25日召开第三次临时股东大会，与提案人提请的4月22日召开相差一个多月，已完全不是提案人的提案，又无征得提案人的同意的凭证，我不能赞成，故弃权；对审议的《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》投反对票，其反对的理由为：已在二十二次会议表决时说明。必须强调的是：4月13日延期召开临时股东大会与4月7日准时召开，在议案内容，外部因素等各方面均未发生任何变化，区别仅在于延期召开违反了《公司法》而已。
6、2021年4月28日，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》投弃权票，其弃权的理由为：上会会计师所提的保留事项符合会计准则的相关规定，但尚有较大的不确定性，故弃权。
7、2021年4月29日，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》投反对票，其反对的理由为：此次南方银谷提出罢免本人的理由是：在公司第五届董事会第十七次会议上发表未经证实的言论，对个人进行恶意揣测和攻击，违反了《公司法》和公司《章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司独立董事职务。
而我在此次董事会上对《关于选举第五届董事会董事长的议案》反对意见为：周发展先生在前次担任董事长期间，屡屡违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。
至于是否“未经证实的言论”，是否“恶意揣测和攻击”，是否
“屡屡违规，给公司造成严重经济损失”；请参见皖通科技董事会于2020年3月13日发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，以及2020年7月9日公告的《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中均有具体表述，不再赘言！
作为公司创业股东聘任的、共事过全部5位董事长的独董，我认为周发展先生不适合再担任公司董事长。不妨看看其上次担任董事长不到一年时间的几次运作。
一、2019年4月8日周发展当选公司董事长，开始推动一桩收购案，即由周发展任董事长、法人代表的皖通科技收购由周发展任董事长、法人代表的广州趣连网络科技有限公司及其控股子公司（分别是：深圳市花生金石网络科技有限公司、上海市车鑫信息科技有限公司、深圳市花生兄弟网络科技有限公司、中亿融投商业保理（福建）有限公司和点个车商业保理（福建平潭）有限公司）。并委托会计师事务所和资产评估公司对标的公司进行二年加一期（2017年度、2018年度、2019年1—6月）的财务审计和价值评估。
审计标的公司二年加一期的《合并利润表》显示：（单位：元）
| 年度 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业总收入（元） | 6,720,644.38 | 2,565,101.26 | - |
| 净利润（元） | 790,052.21 | -2,791,633.27 | -199.23 |
评估结论为：广州趣连“净资产账面价值为4414.40万元，评估价值为5535.60万元，增值额为1121.20万元，增值率为25.40%”。
在拿到审计、评估报告之后，周发展于8月29日第四届二十三次董事会正式议题结束董事签字期间，将一份《关于皖通科技拟收购广州趣连的汇报》文本分发给各位董事审阅。《汇报》明确提出：由皖通科技以5535万元现金收购广州趣连及其控股子公司。由于之前对审计、评估活动一无所知，面对突如其来的“收购案”，我们认真
审阅了《汇报》和二份报告，发现广州趣连仅仅是一家服务于汽车销售环节的普通公司，其科技含量远低于目前皖通科技几大业务板块的任何一块。收购该公司对于改善皖通科技资产质量,提升科技发展水平,增强盈利能力等无所贡献，甚至是包袱。于是我们三位独董（安大陈结淼教授、科大张瑞稳副教授和我）均表示反对！周发展看我们态度坚决，如上董事会肯定通不过，便收回文本。不过，公司为此支出了30万元的审计费和30万元的评估费。《审计报告》为：（DH审字[2019]0010373号）。《资产评估报告》为（TX评报字[2019]第1056号）。
二、至2019年，皖通科技已成立20年上市近10年，在高速公路、港口航运、城市智能交通、军工电子信息等领域树立了良好的市场形象，打造了诸多优质品牌，拥有稳定的市场份额。周发展任董事长之后，则拟将业界成名多年的“皖通科技”更名为了无特色的“银谷出行科技股份有限公司”并付诸实施,且于2019年底取得了合肥市市场监督管理局核发的《企业名称变更通知书》（通知书编号略）。此事因他在2020年3月4日召开的五届二次董事会上被罢免董事长之职而告停，我们也才因此得知还有企业更名这回事儿。
三、皖通科技与法智金公司于2020年1月2日签订《基于联盟链的物联网解决方案》、1月13日签订《运力交易平台开发协议》两份合同。《解决方案》的第一、二笔款项560万元（占公司上年度净利润的5.84%）由周发展违规审批后支付给法智金公司。对此公司公告已有说明，不再赘述。令人难以接受的是：
1、根据《解决方案》，第二笔款项的支付前提是“乙方提交商业模式设计方案以及区块链方案后”。直至大半年过去，公司也未见法智金的任何方案，而该笔320万元早在1月19日就由周发展作为
唯一审批人直接审批支付了。审批理由竟然是“公司应于法智金提交商业模式设计方案以及区块链方案后5个工作日支付”。由于这个“错误”犯得太过明显，迫于各方压力，在过了大半年之后（合同有效期为一年），法智金才终于传来了《解决方案》。打开“方案”一看，除了“联盟链”、“物联网”等名词解释外，解决方案全是”？？？”、”？？？”、“？？？”。让人哭笑不得的是，封面的日期居然是：202年。
2、合同竟然约定，即使由于乙方（法智金公司）违约，甲方也“不得要求退还此前支付的款项”。自己把自己正常主张权利的路堵死了！
四、为什么周发展的各种运作董事会、监事会成员事前大多一无所知，以致于没有及时受到监督和约束呢？其管理模式是，一方面采取大事化小，大合同切成小合同（公司公告已有表述）等做法绕过董事会；另一方面是对公司内部的管理、技术等重要管理岗位采取单线联系。如上述支付给法智金的240万元、320万元两笔款项，就分别由公司原董事长助理A和原创新研究院院长B提出，由周发展直接审批后支付的。而看看该二人的任职通知（有截图)，或可略见一斑（因二人的任职通知除姓名、职务和任职时间不同之外，其他文字几乎一样，故仅以A为例，原文照录如下）：
关于A的人事任命通知
全体员工：
经决定，任命A为董事长助理，直接向董事长周发展汇报。
特此通知。
以上任命从本通知发布之日起生效。
如此重要的人事任命，没有任何关于责任权利的表述，正常吗？
重要的管理、技术岗位主管都是“直接向董事长周发展汇报”，正常吗?我受创业股东之委托，深感肩上责任重大！本着对投资者负责，对公司负责，对员工负责的初心，在第五届董事会第十七次会议上对周发展再次担任董事长投出了反对票，明知会引起不满，但是不违职业操守，无愧于良心！《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》投弃权票，其弃权的理由为：首先尊重持股10%以上股东的合法权益。但是同样是持股10%以上的股东，同样是提请召开关于罢免的第三次临时股东大会议案，西藏景源于2021年3月26日致函皖通科技，提请于4月22日召开第三次临时股东大会，却在未征得提案人同意的情况下被延期至5月25日召开。
而此次南方银谷于4月26日致函皖通科技，公司即于当日23：
29将4月29日上午召开董事会的通知发至董事邮箱，审议南方银谷提请于5月17日召开第3次临时股东大会的议案。如此后发一个月而先至，作为独立事本人认为有失公充。
8、2021年5月10日，对公司第五届董事会第二十六次会议审议《关于西藏景源企业管理有限公司的相关方存在一致行动关系的议案》投反对票，其反对的理由为：只有监管部门和人民法院有权裁定股东所持股份是否合规，董事会及董事均无权认定。
9、2021年5月18日，对公司第五届董事会第二十七次会议审议的《关于取消公司2021年第四次临时股东大会的议案》投反对票，其反对的理由为：一是取消理由不成立；二是既然有网络投票，就不能拿疫情说事；三是违反了《公司法》之“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。”
除上述议案投反对票或者弃权票外，2021年度，本人对董事会会议审议的其他议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人2021年度对公司下列有关事项发表独立意见：
1、2021年1月25日，对公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》及股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）提请将《关于选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》提交公司2021年第一次临时股东大会审议等事项发表独立意见。
2、2021年1月28日，对股东南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）提请将《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免廖凯第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免甄峰第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免王辉第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举周发展为第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举周成栋为第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举王夕众为第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举刘漪为第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举王晟为第五届董事会非独立董事的议案》等临时议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议等事项发表独立意见。
3、2021年1月29日，对股东西藏景源提请将《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》提交公司2021年第一次临时股东大会审议等事项发表独立意见。
4.2021年2月15日，对公司第五届董事会第十七次会议审议的
《关于解聘及聘任公司总经理的议案》发表独立意见。
5、2021年3月1日，对公司第五届董事会第二十次会议审议的《关于聘任公司副总经理及董事会秘书的议案》发表独立意见。
6、2021年3月15日，对股东西藏景源提请将《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》将《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议等事项发表独立意见。
7、2021年4月4日，对股东西藏景源提请将《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》提交公司临时股东大会审议等事项发表独立意见。
8、2021年4月27日，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《安徽皖通科技股份有限公司2020年度利润分配预案》《安徽皖通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》《安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于计提商誉减值准备的议案》过《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于2020年度财务报告非标准审计意见
涉及事项的专项说明》以及2020年度对外担保情况、2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况、2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬等事项发表独立意见。
9、2021年4月29日，对股东南方银谷提请将《关于提请罢免罗守生第五届董事会独立董事职务的议案》《关于提请罢免周艳第五届董事会独立董事职务的议案》《关于提请选举杨大可为第五届董事会独立董事的议案》《关于提请选举陈矜为第五届董事会独立董事的议案》《关于提请选举王莹莹为第五届董事会非独立董事的议案》提交公司临时股东大会审议等事项发表独立意见。10、2021年5月10日，对股东西藏景源提请将《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免王夕众第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免刘漪第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举边超先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举王辉先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举陈抒先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》提交公司2021年第三次临时股东大会审议等事项发表独立意见；股东王亚东和林木顺提请将《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免王夕众第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免刘漪第五届董事会非独立董事职务的议案》提交公司2021年第三次临时股东大会审议等事项发表独立意见。
11、2021年5月12日，对股东西藏景源提请将《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免王夕众
第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免刘漪第五届董事会非独立董事职务的议案》将《关于提请选举边超先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举王辉先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举陈抒先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》提交公司2021年第四次临时股东大会审议等事项发表独立意见。
12、2021年5月24日，对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。
13、2021年6月21日，对董事长辞职以及股东西藏景源提请将《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免王夕众第五届董事会非独立董事职务的议案》将《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举王辉先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举陈抒先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》提交公司2020年年度股东大会审议等事项发表独立意见。
14、2021年7月8日，对公司第五届董事第三十一次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。
15、2021年8月6日，对总经理辞职事项发表独立意见。
16、2021年8月9日，对公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》等事项发表独立意见。
17、2021年8月27日，对公司第五届董事会第三十三次会议审议的《安徽皖通科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于选举孟宪明先生为第五届董事会非独立董事的议案》以及公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况等事项发表独立意见，对《关于公司聘任2021年度审计机构的议案》发表了事前认可意见。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》和《安徽皖通科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，有效地履行独立董事职责，按时亲自参加董事会会议，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；充分利用到公司现场考察的机会，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并据此在董事会会议上发表独立意见；按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2021年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
四、2021年年度报告编制沟通情况
本人在公司2021年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司2021年年度报告审计工作安排及审计工作的重点范围，要
求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2021年度，本人利用董事会、股东大会及其他时间对公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项；本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切沟通，关注公司的经营、治理情况，以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事项进展情况。
六、任职董事会各委员会工作情况
1、审计委员会工作情况
董事会审计委员会定期了解公司财务状况与经营情况，审查公司内部控制制度执行情况，在年度财务报告审计过程中，与会计师事务所及时进行沟通与交流，确保审计的独立性并保质保量完成审计工作。对会计师事务所的工作进行评价与总结，对公司聘请年度会计师事务所提出建议。报告期内，董事会审计委员会召开了七次会议，审议内审部门提交的2020年度、2021年第一季度、半年度和第三季度内部审计报告，审议内审部门工作总结和工作计划事项，每季度对公司财务报告、募集资金存放与使用情况进行审核，并形成相关决议。同时，根据聘请外部审计机构协助内部审计部对公司内部涉嫌违反法律法规和内部规范行为进行核查并向董事会提交了专项核查报告，审议聘任2020年度和2021年度审计机构的事项。对公司健康运行及内部规章制度的贯彻执行实施了有效监督。
2、提名委员会工作情况
董事会提名委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。提名委员会对股东提名的非独立董事候选人陈翔炜、周发展、周成栋、王夕众、刘漪、王晟、甄峰、毛志苗、王辉、陈抒进行审核；审核王夕众、孟宪明、周旋、周文涛、潘大圣、郭敬姐、许晓伟等高级管理人员任职资格，经过充分讨论、综合评估和资格审查，提名孟宪明为公司非独立董事。
3、战略委员会工作情况
董事会战略委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。战略委员会基于对宏观经济形势和公司发展现状，对业务发展、资本运作、内部管理等多方面进行了研究并提出专业化建议。
4、薪酬与考核委员会工作情况
董事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会对2020年度董监高薪酬进行核查，认为其符合公司规定；对公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了审核，认为解除限售条件未成就，对相应的限制性股票进行注销。
七、培训和学习
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、安徽证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
八、其他工作情况
1、报告期内，未发生本人提议召开董事会会议的情况；
2、报告期内，未发生本人提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，未发生本人聘请外部审计机构和咨询机构情况；
4、报告期内，未发生本人向董事会提议召开临时股东大会的情况。
九、联系方式
独立董事罗守生电子邮箱：lss13605511551@163.com。
安徽皖通科技股份有限公司
独立董事：罗守生2022年4月25日