华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”、“公司”或“上市公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对皖通科技本次募集配套资金（以下简称“本次募集资金”）2021年度资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2017年9月7日召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年11月29日召开的第四届董事会第十次会议的决议，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕2457号）的核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股2,401.3157万股，每股发行认购价格为人民币7.60元。截至2018年11月14日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,401.3157万股，募集人民币182,499,993.20元。扣除承销费和保荐费1,824,999.93元后的募集资金为人民币180,674,993.27元，已由华泰联合证券有限责任公司于2018年11月15日存入公司开立在广东发展银行望江路支行账号为9550880209982400344的人民币账户；扣除其他发行费用人民币14,284,013.16元后，实际募集资金净额为人民币166,390,980.11元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2018]000615号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2021年12月31日，公司已经实际使用募集资金7,635.65万元，募集资金余额9,003.45万元；公司募集资金专户余额合计为9,549.47万元，与尚未使用的募集资金余额的差异546.02万元，为收到的银行利息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2010年第一届董事会第十二次会议审议通过；公司根据相关规定，对《管理办法》进行修改完善，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法（2017年修订版）》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2017年9月7日第四届董事会第八次会议审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在广发银行股份有限公司合肥望江路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2018年12月13日与华泰联合证券有限责任公司、广发银行股份有限公司合肥望江路支行签署了《募集资金三方监管协议》；2019年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司成都赛英科技有限公司增资的议案》，并于2019年4月8日与成都赛英科技有限公司、成都银行股份有限公司成华支行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》规定，公司独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及开设专户的商业银行应当及时通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送独立财务顾问。
三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议及四方监管协议的履行不存在问题。截至2021年12月31日，设立专户情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 募投项目 | 初始存放金额 | 2018年专户存放金额*1 | 2021年12月31日专户存放金额 |
| 广发银行股份有限公司合肥望江路支行 | 9550880209982400344 | 赛英科技微位移雷达生产线建设项目 | 180,674,993.27 | 166,532,026.86 | 60,137,554.72 |
| 成都银行股份有限公司龙潭支行 | 1001300000675922 | - | - | 35,357,169.43 | |
| 合计 | 180,674,993.27 | 166,532,026.86 | 95,494,724.15 | ||
*1、其中有141,046.75元为利息收入。
截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 账户类别 |
| 广发银行股份有限公司合肥望江路支行 | 9550880209982400344 | 180,674,993.27 | 60,137,554.72 | 专用存款账户 |
| 成都银行股份有限公司龙潭支行 | 1001300000675922 | - | 35,357,169.43 | 专用存款账户 |
| 合计 | 180,674,993.27 | 95,494,724.15 | ||
三、2021年度募集资金的实际使用情况
公司本次募集资金净额拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目，2021年度投入使用募集资金503.35万元，截至2021年12月31日，公司已经实际使用募集资金7,635.65万元，募集资金余额9,003.45万元，具体情况详见附表《2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
截至2021年12月31日，上市公司无变更本次募集资金投资项目的资金使用的情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入14,883,740.91元。募集资金到位后，经2019年3月15日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至2019年3月5日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计14,883,740.91元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大华核字[2019]001434号专项审核报告。公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别就利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了同意的意见。
六、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，未发生本次募集资金闲置资金暂时补充流动资金等情况。
七、节余募集资金使用情况
无。
八、超募资金使用情况
不适用。
九、尚未使用的募集资金用途及去向
公司2020年8月25日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟使用2018年非公开发行股票闲置募集资金不超过6,000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司2021年8月27日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第十六次会议审议通过《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会对2018年非公开发行股票闲置募集资金未授权和超额进行现金管理情况进行了事后确认。
尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募集资金监管专户。
十、募集资金使用及披露中存在的问题
公司存在未履行相关程序即对募集资金进行现金管理及使用募集资金进行现金管理的金额超过董事会审议通过额度的情形，公司已于2021年8月27日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会对未授权闲置募集资金和超额闲置募集资金进行现金管理情况进行了事后确认。2021年10月13日，深圳证券交易所针对公司上述违规事项出具了《关于对安徽皖通科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第157号）；2022年4月12日，中国证券监督管理委员会安徽监管局针对公司上述违规事项及其他事项出具了《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕10号）。
十一、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2021年度，上市公司执行了募集资金专户存储制度，执行了三方监管协议及四方监管协议。
公司存在未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理及超限额使用闲置募集资金进行现金管理的情形，上述事项已经公司2021年8月27日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》补充审议通过。除上述事项外，本持续督导期内，公司已披露的其他本次募集资金使用的相关信息不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。
受前期公司控制权变动以及董事会层面人事变动等多重因素的影响，本持续
督导期内公司募集资金投入进度较慢，提请投资者关注公司后续募集资金使用进展及募投项目实施进度不达预期的风险。
附表: 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | |||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 16,639.10 | 本年度投入募集资金总额 | 503.35 | ||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 7,635.65 | ||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （净利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||||
| 赛英科技微位移雷达生产线建设项目 | 否 | 16,460.00 | 16,460.00 | 503.35 | 7,635.65 | 46.39% | 2022-12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 16,460.00 | 16,460.00 | 503.35 | 7,635.65 | 46.39% | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 合计 | - | 16,460.00 | 16,460.00 | 503.35 | 7,635.65 | 46.39% | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施变更情况 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，部分募集资金投资项目已由公司全资子公司成都赛英科技有限公司利用自筹资金先行投入。先行投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]001434号）。依据该鉴证报告，公司用募集资金置换先期自筹资金共计人民币1,488.37万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募集资金监管专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见“十、募集资金使用及披露中存在的问题”。 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈劭悦 李明晟
华泰联合证券有限责任公司
2022年4月25日