山东得利斯食品股份有限公司关于全资子公司之间拟进行业务、资产转移的提示性公告
一、交易概述
为进一步优化产业布局，提高经营管理效率，增强整个西北地区业务辐射力度，适应山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）未来战略发展规划，2020年7月10日公司全资子公司西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）与全资子公司陕西得利斯食品有限公司（以下简称“陕西得利斯”）签署《资产转让及业务转移协议》，西安得利斯拟将其现有经营业务、相关机器设备、存货、商标、专利以及其他相关流动资产和除房屋、土地以外的非流动资产转移至陕西得利斯（以下简称“本次交易”）。
本次交易在公司合并范围内的全资子公司之间进行，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会审议。
二、本次交易所涉主体基本情况
（一）转让方基本情况
1、名称：西安得利斯食品有限公司
2、统一社会信用代码：9161013275782364XF
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：18,147万元人民币
5、法定代表人：公维永
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、住所：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路4499号
7、成立日期：2005年10月26日
8、经营范围：肉制品、蛋制品、速冻食品的生产、销售；预包装食品的批发兼零售；生猪胴体分割、仓储（危险品除外）服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
（二）受让方基本情况
1、名称：陕西得利斯食品有限公司
2、统一社会信用代码：91610422MA6XWWWN1F
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：5,000万元人民币
5、法定代表人：公维永
6、住所：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路4499号
7、成立日期：2019年11月29日
8、经营范围：肉制品、蛋制品、速冻食品、水产制品、糕点、豆制品的生产、销售；预包装食品的批发兼零售；生猪收购、屠宰、分割加工、仓储及销售；场地租赁、货物仓储服务（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）转让方与受让方的关系
西安得利斯与陕西得利斯均为公司全资子公司。
三、《资产转让及业务转移协议》的主要内容
转让方：西安得利斯食品有限公司（以下称甲方）
受让方：陕西得利斯食品有限公司（以下称乙方）
（一）定义
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2020-036除非上下文另有规定，下列词语在本协议内有如下含义：
1、标的资产
双方同意，甲方向乙方转让的标的资产，为甲方所有的与现有经营业务相关的经营性资产，包括相关机器设备、存货、商标、专利以及其他相关流动资产和除房屋、土地以外的非流动资产，标的资产范围以本协议附件清单为准。
2、业务
双方同意，甲方向乙方转移其经营的肉制品、蛋制品、速冻食品的生产、销售；预包装食品的批发兼零售；生猪胴体分割、仓储等服务。
3、交割日：指本次交易交割日，由双方另行协商确定。
4、交割：指乙方受让标的资产并承接甲方业务的整个过程。
（二）资产转让
1、标的资产基本情况：双方确认，标的资产清单见本协议附件。甲方保证对该等标的资产拥有合法的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或者其他第三人权利的限制，不存在与标的资产有关的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施及其他权利受限等情形。
2、甲方同意依据本协议向乙方转让标的资产，乙方同意依据本协议自甲方受让标的资产。
3、双方同意，自交割日起，标的资产所有权为乙方所有，与标的资产有关的一切权利、权益、收益及义务均归乙方所有，甲方就标的资产在本协议生效之日前所做的其他任何承诺、所发生或存在的义务或者限制性条件，均由乙方承担。
4、于交割日，甲方应将标的资产所在地将标的资产交付予乙方，并办理所需的交付标的资产所需履行的一切批准、许可及登记等法律手续。
（三）业务及人员转移
1、甲方同意依据本协议条款将其现有经营业务转移至乙方，乙方同意依据本协议条款自甲方承接该等业务并继续经营。
2、双方同意，自交割日起，乙方享有、承担上述业务相关的权利和义务，该等业务自交割日之后的所有收益应归属于乙方，业务相关的所有的成本、费用均由乙方承担。交割日后，甲方不再经营上述业务，也不享有或承担上述业务相关的权利和义务。
3、双方同意，本协议签署后，双方应立即启动甲方正在履行的业务合同（包括但不限于采购合同、销售合同、服务合同、管理合同等）的变更工作，即通过甲方与原协议对方解除原协议，并由乙方与原协议对方重新签署协议，或者由甲、乙双方与原协议对方协商签署三方协议的方式，将甲方在原协议项下的全部权利义务转让予乙方，转让完成后，由原协议对方及乙方按照原协议及三方协议的约定继续履行。
（四）转让价款及支付方式
1、双方同意，本次交易的转让价格依据甲方2020年5月31日财务报告为参考依据。
2、双方协商确定本次交易转让价款为89,641,563.37元。
3、双方同意，本次交易转让价款由乙方以现金方式支付，在本协议生效之日起一年内付清。
4、甲乙双方各自承担其实施本协议而产生的各项税费。
四、本次交易基本情况
本次交易以截至2020年5月31日西安得利斯财务报告为定价依据，转让价款为89,641,563.37元。具体资产及负债如下：
单位：元
| 科目 | 2020年5月31日 |
| 总资产 | 253,108,475.68 |
| 总负债 | 49,158,735.28 |
| 净资产 | 203,949,740.40 |
| 扣除房屋、土地后的净资产 | 89,641,563.37 |
| 科目 | 2020年1-5月份 |
| 营业收入 | 78,645,113.13 |
| 营业利润 | 5,256,060.11 |
| 净利润 | 5,300,319.08 |
根据“人随业务、资产走”的原则，本次交易前西安得利斯的在职员工在交割日整体转入陕西得利斯，员工用工方式不变，劳动关系由陕西得利斯承继，并与员工依法签署《劳动合同》，员工工龄连续计算，陕西得利斯为员工依法缴纳社会保险、住房公积金等。上述涉及员工劳动关系变更，需取得员工本人同意。本次交易有关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的转移若涉及第三方同意、批准的，西安得利斯将与陕西得利斯共同与第三方协商取得第三方的同意和批准。西安得利斯签订的相关协议、合同等也将办理履约主体变更手续，相应的权利义务随之转移。在本次交易过程中，如需取得政府部门批准，西安得利斯将与陕西得利斯共同配合办理审批手续。本次交易涉及的债务转让需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方的同意与配合。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司整个西北地区业务将以陕西得利斯为主体开展，有利于增强整个西北地区市场辐射力、品牌影响力与产品渗透力，并进一步增强公司综合实力及竞争力；有利于为广大消费者提供更加健康、营养、美味的产品，也有利于实现企业可持续、跨越式发展，创造更大的经济效益和社会效益。
截至本公告披露日，陕西得利斯已取得生产经营所需的相关行政许可。本次交易在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将积极推进相关业务、资产转移程序，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二〇年七月十一日