山东得利斯食品股份有限公司2019年度独立董事述职报告本人作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了公司的相关会议，对董事会会议及其他需要独立董事发表意见的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。现将本人在2019年度履行职责情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席2019年董事会会议的情况
本年度共召开董事会6次。参加6次，为亲自出席，无委托出席、缺席情况。
2、出席2019年股东大会的情况
2019年未出席公司股东大会。
二、2019年发表的独立意见情况
2019年共计4次发表独立意见：
第一次：2019年2月1日在公司召开的第四届董事会第十三次会议上，对公司终止筹划重大资产重组事项发表独立意见如下：
公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断做出的决定，符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。因此同意公司终止本次重大资产重组事项。
第二次：2019年4月19日在公司召开的第四届董事会第十四次会议上，对公司2018年年度报告相关事项发表独立意见如下：
（一）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规
则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司2018年度对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、2018年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2018年度，公司无对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市 公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
（二）关于对公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范、健康。公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（三）关于公司2019年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市规则》《关联交易管理制度》的有关规定，审查了公司《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东利益的情形，交易总金额符合公司业务发展客观情况。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑思敏女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）关于2018年度利润分配的独立意见
经审阅，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司2018年度实际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法合规。综上，同意公司2018年度暂不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
经事前认可及审查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度报告的审计机构，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及
财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘任时所约定的责任与义务。为保持审计工作连续性，我们同意公司2019年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度及其相关审计工作。
（六）关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的独立意见经核查，公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的要求，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（七）关于公司本次会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新准则的要求进行的相应变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。
第三次：2019年6月12日在公司召开的第四届董事会第十六次会议上，对公司非公开发行A股股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件，本次非公开发行A股股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非公开发行A股股票的相关规定。
2、本次非公开发行A股股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会编制的《公司二〇一九年度非公开发行A股股票预案》《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5、公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。
6、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明及相关主体承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。
我们认为：公司本次非公开发行A股股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
第四次：2019年8月20日在公司召开的第四届董事会第十七次会议上，对公司2019年半年度报告相关事项发表独立意见如下：
（二）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对山东得利斯食品股份有限公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真问询和核实，发表独立意见如下：
1、关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的违规占用资金情况。
2、对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在
以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。
（二）独立董事对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2019年半年度募集资金存放与使用情况发表专项意见如下：
经核查，我们认为公司2019年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2019年度有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》《证券法》等法律法规的相关培训。
6、任职董事会各专门委员会的工作情况
（1）审计委员会
2019年度，本人作为审计委员会主任委员召开的4次会议，审议通过了《2018年年度报告》《2018年度财务报告及审计报告》《2018年度内部控制自我评价报告》《2018年度内部审计工作报告》《会计师事务所2018年度审计工作的总结报
告》和《2019年度内部审计工作计划》；审议通过了《2019年第一季度报告》；审议通过了《2019年半年度报告》；审议通过了《2019年第三季度报告》。
（2）战略委员会
2019年度，本人参加了战略委员会召开的2次会议，分别审议通过了《关于公司2019年度总体发展战略的议案》以及公司非公开发行A股股票事项。
四、现场调查的情况
2019年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等时机对公司进行了现场调研，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等。同时，与公司其他董监高及相关工作人员保持密切联系，并通过微信群、电话等方式了解公司日常生产经营情况及各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理最新动态，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。
2019年本人在公司现场调查累计10天。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年，本人将继续坚持独立、客观的判断原则，认真履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司提供更多可行性建议，加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通，保证公司董事会客观、公正、独立运作，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。
独立董事：
张永爱
2020年4月23日