山东得利斯食品股份有限公司关于第五届董事会第二次会议决议的公告
2020年4月23日上午10：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2020年4月15日以电话和网络的方式通知了各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2019年年度报告》及其摘要，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
具体报告详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2019年度各项制度执行有效，公司运作健康、规范。
公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。
具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。
董事会审议了总经理于瑞波先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2019年度经营状况，并阐述了2020年工作目标，其措施切实可行。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
公司独立董事张永爱、张宏、王德建将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《山东得利斯食品股份有限公司2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过了公司《2019年度财务决算和2020年度财务预算》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
具体报告详见2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度合并报表归属于母公司净利润799.37万元，提取盈余公积金0万元，加上年初未分配利润30,911.13万元后，可供分配的利润为 31,710.50万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为31,710.50万元。
公司2019年度母公司实现净利润-3，503.74万元，提取盈余公积金0万元，加上年初未分配利润53.22万元后，可供分配利润为-3,450.52万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为-3,450.52万元。
2020年，考虑新冠肺炎疫情在世界范围内蔓延，世界经济形势严峻，加上国内上游养殖业受非洲猪瘟、禽流感疫情的影响，原材料价格波动加剧。为应对外部环境变化，保证充足现金流，同时根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案符合相关规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
公司最近三年累计现金分红401.6万元，占公司最近三年年均可分配利润
51.45%，符合证监会、深交所相关利润分配政策以及《公司章程》等的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意意见。
具体内容详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司2019年度财务报告的议案》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
2019年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其年度审计报酬为100万元。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
九、非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于公
司2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
具体公告详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
十、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为控股子公司吉林得利斯食品有限公司提供额度不超过4,000万元的融资担保。
具体公告详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十一、审议通过了公司《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
公司第五届独立董事津贴标准为人民币5万元/年（税前）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十二、审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十三、审议通过了公司《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
决定于2020年5月15日下午14:30召开公司2019年年度股东大会。具体公告详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告》。表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十四、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》
2、《独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见》
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十四日