山东得利斯食品股份有限公司关于第四届董事会第十四次会议决议的公告
2019年4月19日上午10：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第四届董事会第十四次会议。本次会议已于2019年4月9日以电话和电子邮件的方式通知了各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2018年年度报告》及其摘要，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
具体报告详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2018年度各项制度执行有效，公司运作健康、规范。
公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。
具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
董事会审议了总经理于瑞波所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2018年度经营状况，并阐述了2019年工作目标，其措施切实可行。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
公司独立董事张永爱女士、张宏女士、王德建先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
相关述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过了《2018年度财务决算和2019年度财务预算》，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
2018年，实现营业收入20.19亿元，较去年同期16.09亿元增长25.48%；归属于上市公司股东的净利润为800.16万元，较去年同期742.35万元增长7.79%。2019年的年度经营目标是：产销量增加30%以上，市场终端增加30%左右，研发投入增加20%-40%，生产成本降低2-5%。(请广大投资者注意：此经营目标不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素，存在很大不确定性。)
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并报表归属于母公司净利润800.16万元，提取盈余公积金0万元，加上年初未分配利润31,759.38万元后，可供分配的利润为32,559.54万元，扣除应付股利401.6万
元，可用于股东分配的利润为32,157.94万元。
公司2018年度母公司实现净利润-493.55万元，提取盈余公积金0万元，加上年初未分配利润1087.47万元后，可供分配利润为593.92万元，扣除应付股利401.6万元，可用于股东分配的利润为192.32万元。
根据2019年外部经营环境尤其资金环境的变化、公司预算情况以及公司投资建设的肉牛加工项目资金需求量较大，同时综合考虑了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中的有关规定等因素，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
公司最近三年累计以现金分红401.6万元，占公司最近三年年均可分配利润49.26%，符合证监会、深交所相关利润分配政策以及《公司章程》等的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司2018年度财务报告的议案》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
2018年度公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《相关报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
九、非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019
年度日常关联交易的议案》。
关联董事郑思敏女士回避表决，非关联董事均同意拟向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，总计不超过人民币500万元，采购价格依据市场价格确定。拟向山东得利斯农业科技股份有限公司采购食用油等，总计不超过人民币400万元，采购价格依据市场价格确定。拟向得利斯集团有限公司及其附属单位采购保健品、服装及其他服务等，总计不超过人民币800万元，采购价格依据市场价格确定。
拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售肉制品，总计不超过人民币3,600万元，销售价格依据市场价格确定。拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售包装物，总计不超过人民币270万元，销售价格依据市场价格确定。拟向得利斯集团有限公司及其附属单位提供维修劳务，总计不超过人民币50万元，销售价格依据市场价格确定。拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售蒸汽，总计不超过人民币900万元，销售价格依据政府定价（第三方定价）确定。
预计总发生额为6,520万元。公司独立董事对本议案发表了同意意见。
具体公告详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》。
表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票。
十、审议通过了《关于审议<公司关于募集资金2018年度存放与使用情况专项报告>的议案》。
具体公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。
具体公告详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。十二、审议通过了《关于制定<重大事项信息内部报告制度>的议案》。为进一步保障公司合法合规、规范运作，进一步降低公司经营发展过程中的潜在风险，根据有关监管规则和《公司章程》的规定，基于自身实际情况，公司制定了《重大事项信息内部报告制度》，对公司各子公司、各事业部、各部门的重大事项相关信息的内部报告标准、报告程序、责任和处罚等做出了更加具体和明确的规定。
具体详见刊载于巨潮资讯网上的《山东得利斯食品股份有限公司重大事项信息内部报告制度（2019年4月）》。该制度经董事会审议通过后正式生效。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十三、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
决定于2019年5月21日下午14:30召开公司2018年年度股东大会。具体详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。十四、备查文件
《第四届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十日