山东得利斯食品股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
本人作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了公司的相关会议，对董事会会议及其他需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。现将本人在2018年度履行职责情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席2018年董事会会议的情况
本年度共召开董事会5次。
参加5次，为亲自出席，无委托出席、缺席情况。
2、出席2018年股东大会的情况
2018年公司召开2次股东大会。
未参加。
二、2018年发表的独立意见情况
2018年共计3次发表独立意见：
第一次：2018年4月23日在公司召开的第四届董事会第八次会议上，对公司2017年年度报告相关事项发表独立意见如下：
（一）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司2017年度对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、2017年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2017年度，公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
（二）关于对公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2017年度内部控制评价报告发表意见如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，问题得到及时解决，维护了公司与股东利益。公司董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
(三)关于公司2018年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，审查了本次董事会《关于公司2018年度日常关联交易的议案》。对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司2018年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑思敏女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
(四)关于2017年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度合并报表归属于母公司净利润742.35万元，提取盈余公积金43.49万元，加上年初未分配利润31,060.52万元后，可供分配的利润为31,759.38万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为31,759.38万元。
公司2017年度母公司实现净利润434.91万元，提取盈余公积金43.49万元，
加上年初未分配利润696.05万元后，可供分配利润为1,087.47万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为1,087.47万元。
根据2018年外部经营环境尤其资金环境的变化以及公司预算情况，公司2018年度资金需求量较大。同时综合考虑《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中的有关规定等因素，公司拟以2017年度末总股本50,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.08元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
公司最近三年累计以现金分红401.6万元，占公司最近三年年均可分配利润30.84%，符合证监会、深交所相关利润分配政策以及《公司章程》等的规定。
我们同意公司2017年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2017年度股东大会审议。
(五)关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年年度报告的审计机构，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们进行了事前认可。因此，我们同意公司2018年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度及其相关审计工作。
(六)关于公司2017年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
第二次：2018年8月23日在公司召开的第四届董事会第十次会议上，对公司2018年半年度报告相关事项发表独立意见如下：
（一）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对山东得利斯食品股份有限公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真问询和核实，发表独立意见如下：
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止2018年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。
（二）独立董事对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2018年半年度募集资金存放与使用情况发表专项意见如下：
经核查，我们认为公司2018年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况。
第三次：2018年9月26日在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，对公司聘任副总经理事项发表独立意见如下：
（一）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、公司董事会关于该事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效。2、公司副总经理候选人的教育背景、工作经历符合担任上市公司高级管理人员的要求，并且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级
管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
3、同意公司董事会聘任陈琳女士为公司副总经理。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2018年度有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》等法律法规的相关培训。
6、任职董事会各专门委员会的工作情况
（1）审计委员会
2018年度，本人作为审计委员会主任委员召开的4次会议，审议通过了《2017年年度报告》、《2017年度财务报告及审计报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部审计工作报告》、《会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》和《2018年度内部审计工作计划》；审议通过了《2018年第一季度报告》；审议通过了《2018年半年度报告》；审议通过了《2018年第三季度报告》。
（2）战略委员会
2018年度，本人参加了战略委员会召开的1次会议，审议通过了《关于公司
2018年度总体发展战略的议案》。
四、现场调查的情况
2018年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会对公司进行了现场调研，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等。同时，与公司其他董监高及相关工作人员保持密切联系，并通过微信群、电话等方式了解公司日常生产经营情况及各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理最新动态，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。
2018年本人在公司现场调查累计9天。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，本人将继续坚持独立、客观的判断原则，认真履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司提供更多可行性建议，加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通，保证公司董事会客观、公正、独立运作，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。
独立董事：
王德建
2019年4月19日