山东得利斯食品股份有限公司
对外投资公告
一、 对外投资概述
1、2019年4月2日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”、“得利斯”）与鲜生活冷链物流有限公司（以下简称“鲜生活”）在山东省诸城市签署《鲜得利冷链物流有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”），拟共同投资设立合资公司鲜得利冷链物流有限公司。合资公司先期注册资本人民币200万元。其中，公司以货币出资人民币80万元，占注册资本的40%；鲜生活以货币出资人民币120万元，占注册资本的60%。
2、根据《公司章程》、《投融资管理制度》等相关规定，本次签署《合资合同》不需要提交董事会、股东大会审议批准。
3、本次签署《合资合同》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、合作方基本情况
1、公司名称：鲜生活冷链物流有限公司
2、统一社会信用代码：91540091MA6T1L0C5Y
3、注册资本：6500万元人民币
4、法定代表人：孙晓宇
5、住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室
6、成立日期：2016年11月24日
7、经营范围：普通货运；货物专用运输（链式）；货物专用运输（冷藏保鲜）；大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）；国内货物运输代理；仓
储服务（不含危险化学品）；装卸服务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷冻设备销售；销售：预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
8、股权及控制关系
| 股东 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 草根知本集团有限公司 | 85.00% | 5525 |
| 西藏鲜之望物流服务合伙企业(有限合伙) | 15.00% | 975 |
草根知本集团有限公司为新希望集团下属企业。
9、与公司的关系：不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称为：鲜得利冷链物流有限公司（以最终工商登记为准）；
2、公司注册地址为：诸城市（以最终工商登记为准）。
3、注册资本：200万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；信息咨询（不含限制项目）；货运代理；装卸服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；道路普通货运（不含危险品运输）；冷藏保鲜运输（不含危险品运输）；仓储服务。（最终以公司登记机关核准为准）。
6、公司宗旨：运营冷冻、冷鲜饮料及食品的仓干配业务；及特色生鲜食材及食品供应链。
四、《合资合同》主要内容
本次《合资合同》中约定的甲方为鲜生活，乙方为得利斯，以下为《合资合同》的主要内容：
1、注册资本及股东出资情况
合资公司先期注册资本人民币200万元，甲乙双方以自有资金对合资公司进行出资。其中，公司以货币出资人民币80万元，占注册资本的40%；鲜生活以货币出资人民币120万元，占注册资本的60%。认缴出资期限为2025年12月31日前。
2、合资公司运营安排和规划
合资公司将全部业务按双方认定的价格进行招标，以公允的市场价格进行运营。
甲方承诺2020年在不考虑油价的情况下，保证合资公司的物流营运成本在2019年的基础上降低5%。甲方应将乙方原有自营物流车辆进行承租，并向合资公司提供专业化物流管理系统、一体化物流解决方案、全国性物流网络资源、统一化采购优惠政策。
乙方负责将其自身全部冷链物流业务转移至合资公司；同时，应促使甲方将得利斯现有的、正在履行的外部物流业务按同等条件转移至合资公司，供合资公司择优选取。合资公司须确保为乙方提供及时、完整的物流服务，不得以任何不合理借口影响乙方的经营。
3、公司治理合资公司按照《公司法》、本合同以及公司章程的规定设置公司股东会、董事会、监事及经营管理机构。
4、全职服务与竞业禁止
甲乙双方应促使公司核心人员（具体范围由甲乙双方书面确认）与合资公司签署甲方认可的劳动合同、竞业禁止、知识产权归属及保密协议，并承诺全职且服务期不少于3年，承诺将所有工作时间和精力用于合资公司的经营和业务开拓。除非在得到甲方书面同意的情况下，不得擅自从合资公司离职，也不得再直接或间接、单独或与他人合作从事任何其他业务或其他类似兼职行为。
5、合资公司的财务会计制度与利润分配
合资公司根据中国有关法律、行政法规规定的以及公司章程规定建立合资公司的财务会计制度。
合资公司税后利润在弥补亏损和提取法定公积金后按当年股东会决议的分配方案分配。
合资公司经营结果须向全体股东真实披露，不得以任何理由进行粉饰、修改。
6、违约责任
除合同另有约定外，任何一方如因违反其在本合同项下的任何陈述、保证或承诺，或未履行或未能完全履行或怠于履行其在本合同项下的责任和义务的，则向守约方支付违约金30万元，违约金不足以弥补守约方因此而遭受的所有损失、损害、责任和/或开支的（包括但不限于其他股东因此支出的诉讼或仲裁费用、律师费、公证费等费用），违约方还应足额赔偿。
7、争议解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，双方应将争议交由合同签署地（青岛）仲裁委员会裁决。
8、其他合资合同还对合资公司股权的转让、质押以及解散、清算等内容进行了约定。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
鲜生活是一家致力于整合冷链物流网络优势资源，打造高覆盖、高效率、高标准的专业冷链供应链企业集团，其定位是成为合约性城配冷链物流领导品牌。公司目前主要产品的销售均是通过冷链物流实现的。合资公司成立后，公司所有现有冷链物流业务将转移至合资公司，合资公司将为公司提供专业化物流管理，升级现有冷链物流体系，有利于公司进一步保证产品品质，健全食品可追溯体系，降低物流成本，构建一体化物流、全国性物流网络资源，从而促进公司市场网络的建设，拓宽销售区域，进而提升产品销量。同时，合资公司还将整合区域内物流资源，对外发展冷链物流业务，给公司发展带来新的利润增长点。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务与经营成果产生重大影响。
公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动上述投资的顺利完成，但是否能够如期实现尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展状况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
公司与鲜生活签署的《合资合同》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司董 事 会二〇一九年四月三日