山东得利斯食品股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项的公告
特别提示：
1、山东得利斯食品股份有限公司于2019年2月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组，并定于2019年2月15日（星期五）15:00-16:00在“全景· 路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止筹划本次重大资产重组事项的投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。
2、公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”或“得利斯”）于2019年2月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。交易双方始终未能在交易价格上达成一致，为维护全体股东及公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。具体情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、本次交易方案概要
公司拟收购Yolarno Pty Ltd（以下简称“Yolarno”或“标的公司”）45%的股权。其中，以支付现金方式购买标的公司股份5,809,183股，占增资后股本的9.64%；以现金增资方式认购新增股本21,300,333股，占增资后股本的35.36%。
2、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的公司全体股东John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Sucram Consulting Group Limited、Mynxx PtyLtd、William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett HoldingsPty Ltd。交易对方与公司不存在关联关系。
3、交易标的
本次交易的标的资产为Yolarno 45% 的股权。
Yolarno为澳大利亚的大型牛肉屠宰、加工、销售公司，拥有完整的屠宰、剔骨及后续加工设施和可直接零售产品的包装能力及出口冷冻、冷藏牛肉、可食用副产品的认证，出口认证地区包括中国、欧盟、美国等多个国家和地区。
4、定价依据、交易标的预估值
经评估机构预估，Yolarno截止2015年7月31日的全部股东价值预估值约为2.0亿澳元，对应的公司收购及增资部分约为1.4亿澳元。
5、本次重大资产重组事项分两个阶段：第一阶段为开始筹划到终止《股份出售和认购协议》；第二阶段为《股份出售和认购协议》终止后公司与对方的进一步洽谈。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司已履行的信息披露
因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2015年9月14日开市起停牌（公告编号2015-042）。2015年9月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；2015年9月21日、2015年9月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2015-044、公告编号：2015-046）；2015年10月13日，公司披露了《关于筹划重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》
（公告编号：2015-047）。公司根据项目的进展情况及相关规则要求，分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》。
2015年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署<股份出售和认购协议>的议案》及《关于同意签署<托管协议>的议案》等议案，同意公司就收购Yolarno部分股权事宜,与相关方签署《股份出售和认购协议》及《托管协议》。同日,公司与Yolarno及其股东签署《股份出售和认购协议》,并与Yolarno、One Managed Investment Funds Limited共同签署了《托管协议》,并支付了500万澳币保证金。
2015年11月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司重大资产购买及增资的预案及其相关议案，并于2015年11月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
2015年11月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《“中小板重组问询函（不需要行政许可）[2015]第24号”<关于对山东得利斯食品股份有限公司的重组问询函>》。公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2015年11月17日披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回函》。经申请，公司股票于2015年11月17日开市起复牌。
2016年2月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意公司签署<延期函>的议案》，同意公司与标的公司及交易对方签署《延期函》,并支付了600万澳币预付款，《延期函》内容已在2016年4月14日公告的《对2015年年报问询函相关问题的说明》（公告编号：2016-022）中披露。
《延期函》签署后，公司继续积极推进本次重大资产增资及购买事项的各项工作，并已取得相关部门的批准。
在此后推进过程中，由于相关工作未能按时完成，以致未能实现《股份出售和认购协议》及《延期函》中的相关约定：即在2016年6月30日满足《股份出售和
认购协议》中约定的双方确定最终收购价格，因此，双方终止了《股份出售和认购协议》。此后，公司仍尝试与对方继续进一步洽谈。
（二）公司为推进重大资产重组所做的工作
在筹划并推进本次重大资产重组工作期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单，按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的风险及不确定性进行了明确提示。
为保证本次重组事项的顺利开展，公司聘请了民生证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，王律师事务所（新加坡）、贝克律师事务所（澳大利亚）、北京市中伦律师事务所为法律顾问，中瑞国际资产评估（北京）有限公司为评估机构。公司就本次重大资产重组进行了充分尽职调查、论证、审计和评估。
三、关于本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司积极推进相关工作，组织相关中介机构对标的公司积极展开尽职调查，协调相关各方分别在上海、悉尼、新加坡等地多次沟通、协商交易方案，但交易各方无法按照《股份出售和认购协议》确定最终收购价格，《股份出售和认购协议》于2016年6月30日终止。之后，公司尝试与对方进一步协商，但没有任何实质性进展。
基于上述原因，经认真听取各方意见并审慎研究，为切实维护全体股东及公司利益，公司决定终止推进本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止是为维护公司及全体股东的利益，不会对公司未来发展战略规划等造成重大不利影响。
1、对公司财务状况的影响：
（1）根据中国《企业会计准则》相关规定及公司应收款计提坏账的相关原则，针对已支付的预付款及保证金，在2017年年度报告中，公司已按账龄分析法计提坏账准备1,439.92万元；2018年半年度报告中，公司继续按账龄分析法计提坏账准备1,217.41万元；在2018年年度报告中，公司将继续按账龄分析法计提坏账准备1,135.56万元，截至2018年末，公司将共计提坏账准备3,792.89万元。
计提坏账准备将不会对公司已预计的2018年度经营业绩产生影响，预计公司2018年度净利润变动幅度仍为增长0-20%。
（2）根据中国《企业会计准则》相关规定及公司应收款计提坏账的相关原则，2019年公司将继续按账龄分析法计提坏账准备1,521.77万元。若收回相关款项，公司可将前期已计提坏账转回，增加公司利润。公司将采取积极有效的手段，主张权利，力争收回已经支付的资金。
2、对公司肉牛加工项目的影响：
公司始终看好中国牛肉市场巨大的消费前景，坚信牛肉产业将迎来更好的发展机遇。公司将加速开拓国内牛肉市场，力争尽快将猪、牛两大肉类产业做强做大。2016年以来，中国政府逐步开放了对欧美众多国家的牛肉进口许可，这有利于公司肉牛加工项目采用全球采购的方式降低成本，以满足消费者日益增长的对优质、优价牛肉产品的需求。因此，终止本次重大资产重组不会对公司肉牛加工项目产生不利影响。
公司投资建设的肉牛加工项目进展顺利，已基本竣工，正在办理相关证照手续并进行设备安装，并将按计划于2019年上半年正式投产。
公司将结合企业未来的发展战略，进一步完善产业布局，采取有效措施，在巩固和扩大现有业务的基础上，积极寻求新的利润增长点，增强公司核心竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。
五、终止本次重大资产重组的决策过程
（一）董事会及监事会决议
2019年2月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。因此同意公司终止本次重大资产重组事项。
（三）监事会意见
监事会认为：鉴于交易各方无法确定交易最终购买价格，继续推进本次重大资产重组的条件已不存在，为保护上市公司和广大投资者利益，同意终止本次重大资产重组事项。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组停牌及复牌后继续推进本次重组期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，终止本次重组的原因符合实际情况。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
六、承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。
公司对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇一九年二月二日