得利斯：关于2018年度日常关联交易的公告

山东得利斯食品股份有限公司
            关于 2018 年度日常关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    （一）关联交易概述
    （1）2017 年 4 月 19 日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易的议
案》。
    公司拟向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，总计不超过人民币 300
万元，采购价格依据市场价格确定；拟向山东得利斯农业科技股份有限公司采购
食用油，总计不超过人民币 50 万元，采购价格依据市场价格确定；拟向得利斯
集团有限公司及其附属单位采购保健品、服装及其他服务等，总计不超过人民币
1,100 万元，采购价格依据市场价格确定。
    公司拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售肉制品，总计不超过人民币
6,000 万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单
位销售包装物，总计不超过人民币 350 万元，销售价格依据市场价格确定；拟向
得利斯集团有限公司及其附属单位销售备品备件，总计不超过人民币 50 万元，
销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售蒸汽及
电力，总计不超过人民币 500 万元，销售价格依据政府定价（第三方定价）确定。
    2017 年度，预计总发生额为 8,350 万元。公司在上述日常交易框架下，按
照市场定价原则进行了相关交易，实际发生金额为 3,258.1 万元。
    （2）公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关
               于公司2018年度日常关联交易的议案》，公司董事郑思敏女士属关联董事，回避
               表决。其余董事全部同意。会议表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
               独立董事发表了事前认可和独立意见。
                   根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次日常关联交易额度达
               到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交股东大会审议，不构成《上市公
               司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
                （二）预计关联交易类别和金额
                                                                                         单位：人民币万元
                                                                              关联交易   预计金   截至披露日   上年发生
关联交易类别    按产品或劳务细分          关联人             关联交易内容
                                                                              定价原则     额     已发生金额     金额
                                   山东得利斯农业科技股
                   采购食用油                                   大豆油        市场定价     10         0          0.46
                                        份有限公司
                采购保健品、服装   得利斯集团及附属单位    工作服、保健品等   市场定价    520       27.59       382.43
 采购原材料
                   及其他服务      山东得利斯生物科技有
                   采购调味品                                   调味品        市场定价    500       101.86      353.62
                                          限公司
                                                   小计                                  1,030      129.45      736.51
                   销售肉制品                                  肉制品等       市场定价   6,000      461.03     2,166.98
                   销售包装物                                   包装物        市场定价    270       20.26       126.33
                                   得利斯集团及附属单位
  销售产品        销售备品备件                                 备品备件       市场定价    100        0.17        54.5
                 销售蒸汽、电力                               电力、蒸汽      市场定价    500       60.21       173.78
                                                   小计                                  6,870      100.72
                                                                                                               2,521.59
                                        合计                                             7,900      275.6       3,258.1
                  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                 单位：人民币万元
                                                                                                   实 际 发
                                                                                                              实际发生
关联交易类                                                                                         生 额 占
                                                                 关联交易     实际发生   预计                 额与预计   披露日期
                   按产品或劳务细分                  关联人                                        同 类 业
    别                                                             内容         金额     金额                 金额差异    及索引
                                                                                                   务 比 例
                                                                                                               （%）
                                                                                                   （％）
                                              山东得利斯农业
                      采购食用油                                  大豆油        0.46      50         100%     -99.08%    巨潮资讯
                                             科技股份有限公司
                                                   得利斯集团    工作服、保                                                 网
              采购保健品、服装及其他服务                                       382.43    1,100       100%     -65.23%
                                                   及附属单位     健品等
采购原材料                                                                                                               （http:/
                                              山东得利斯生物
                      采购调味品                                  调味品       353.62     300        100%      17.87%
                                                  科技有限公司                                                           /www.cni
                                           小计                                736.51    1,450                -49.21%    nfo.com.
                      销售肉制品                                 肉制品等     2,166.98   6,000      1.41%     -63.88%      cn）
                                                                                                                         2017-023
                      销售包装物                   得利斯集团     包装物       126.33     350       7.77%     -63.91%
                                                                                                                         关于2017
 销售产品
                     销售备品备件                  及附属单位    备品备件       54.5      50         100%           9%
                                                                                                                         年度日常
                    销售蒸汽、电力                               电力、蒸汽    173.78     500       2.38%     -65.24%    关联交易
                                                                                                                          的公告
                                           小计                               2,521.59   6,900                -63.46%
                                                                              公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和
                                                                              业务发展需要，较难实现准确预计。公司在进行年度日常
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）        关联交易预计时，主要从各项关联交易的总数额、总规模
                                                                              产业链供求等方面考虑，按照可能发生的关联交易的金额
                                                                              上限进行预计，因此与实际发生存在一定的差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）                                无
                    二、关联人介绍和关联关系
                    1、基本情况
                    (1)山东得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人为郑
               和平，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为1,617万元，主营业务为生
               产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。
                    截至 2017 年 12 月 31 日，生物科技的总资产为 16,090 万元，净资产为 9,400
万元，2017 年实现营业收入 33,589 万元，净利润为 726 万元（以上数据未经审
计）。
    (2)得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，
住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为17,221万元，主营业务为对
下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务。
    截至 2017 年 12 月 31 日，得利斯集团的总资产为 231,801 万元，净资产为
132,352 万元，2017 年实现营业收入 256,608 万元，净利润为 8,976 万元（以上
数据未经审计）。
   （3)山东得利斯农业科技股份有限公司，企业注册地：诸城市昌城镇；法定
代表人：郑和平；主要办公地点：诸城市昌城镇西老庄；经营范围为许可证批准
范围内的食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口
业务；主营业务为大豆制品加工与销售；
    截至 2017 年 12 月 31 日，农业科技的总资产为 129,660 万元，净资产为
69,407 万元，2017 年实现营业收入 146,732 万元，净利润为 7,167 万元（以上
数据未经审计）。
    2、与公司的关联关系
    根据《股票上市规则》10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其
他组织及其一致行动人的规定，山东得利斯生物科技有限公司为公司实际控制人
郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系；得利斯集团有限公司控股股东
为公司实际控制人郑和平先生，与公司构成关联关系；山东得利斯农业科技股份
有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系。
    3、履约能力分析
    根据上述关联方2017年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其经
营状况良好，能够向公司提供优质产品及相关生产材料，亦能支付相关货款。
    三、关联交易主要内容及协议签署情况
    1、关联交易主要内容
    交易按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格
公允，并根据实际发生的金额按月结算。
    2、关联交易协议签署情况
    （1）合同标的物：调味品；食用油；服装；保健品；肉制品；包装物；蒸
汽、电力及其他服务等；
    （2）合同期限：2018年1月1日－2018年12月31日；
    （3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场价格或政府定价（第三方价格）
确定；
    （4）交易价格：按照市场价格交易；
    （5）结算方式：按照实际发生的金额按月结账；
    （6）合同生效条件：经公司董事会审议通过之日起签署并生效；
    （7）根据深圳证券交易所相关规则及公司实际情况，本次日常关联交易需
提交股东大会审议。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    1、公司与各关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营和各项业务发
展的实际需要，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条
件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股
东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
    2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联
交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依存关系。
    五、独立董事事前认可情况和独立意见
    独立董事对公司 2018 年度日常关联交易进行认真审查，在对该关联交易行
为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司 2018 年度预计与关联方发生的日
常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原
则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董
事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑思敏女士回避了表决，表决程序合法、
有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第八次会议决议；
    2、公司独立董事事前认可及独立意见。
    特此公告。
                                      山东得利斯食品股份有限公司
                                                董   事   会
                                              2018 年 4 月 24 日