山东得利斯食品股份有限公司
独立董事对公司相关事项的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东得利斯食
品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第四届董事会第八次
会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向
公司进行了咨询，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司 2017 年度对外
担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、2017 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
2、2017 年度，公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市
公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
二、关于对公司《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的
有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2017年度内部控制评价报告发表意见
如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，问题得到及时解决，维护了公司与股东利益。公司董事会编
制的《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建
立健全及运行情况。
三、关于公司 2018 年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，审查了本次董事会
《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》。对上述关联交易进行了事前认可
并发表独立意见如下：公司 2018 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司
生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据
市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联
交易事项时，关联董事郑思敏女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、关于 2017 年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017 年度合并报表归属于
母公司净利润 742.35 万元，提取盈余公积金 43.49 万元，加上年初未分配利润
31,060.52 万元后，可供分配的利润为 31,759.38 万元，扣除应付股利 0 万元，
可用于股东分配的利润为 31,759.38 万元。
公司 2017 年度母公司实现净利润 434.91 万元，提取盈余公积金 43.49 万元，
加上年初未分配利润 696.05 万元后，可供分配利润为 1,087.47 万元，扣除应付
股利 0 万元，可用于股东分配的利润为 1,087.47 万元。
根据 2018 年外部经营环境尤其资金环境的变化以及公司预算情况，公司
2018 年度资金需求量较大。同时综合考虑《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》以及《公司章程》中的有关规定等因素，公司拟以 2017 年度末
总股本 50,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.08 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案符合公司经营需要和
长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
公司最近三年累计以现金分红 401.6 万元，占公司最近三年年均可分配利润
30.84%，符合证监会、深交所相关利润分配政策以及《公司章程》等的规定。
我们同意公司 2017 年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司 2017
年度股东大会审议。
五、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年年度报告的审计机构，
坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项
工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务
状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们进行了事前认可。
因此，我们同意公司 2018 年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
年度及其相关审计工作。
六、关于公司 2017 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度募集资金的存
放与使用情况，2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
（本页无正文，为山东得利斯食品股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第
八次会议相关事项的事前认可及独立意见之签字页。）
独立董事：
张永爱 张 宏 王德建
2018 年 4 月 23 日
