皇氏集团：皇氏集团股份有限公司2021年年度报告

皇氏集团股份有限公司

2021年年度报告

2022年04月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人滕翠金及会计机构负责人(会计主管人员)朱夕清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司在本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营中可能面临的风险以及2022年度经营计划，敬请广大投资者注意查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 39

第五节 环境和社会责任 ...... 61

第六节 重要事项 ...... 64

第七节 股份变动及股东情况 ...... 78

第八节 优先股相关情况 ...... 84

第九节 债券相关情况 ...... 85

第十节 财务报告 ...... 88

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务

报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有董事长签名的2021年年度报告文本原件。

（五）以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

释义

释义项 释义内容本公司、公司、皇氏集团 指 皇氏集团股份有限公司乳业集团 指

皇氏乳业集团有限公司（原名：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司）广西皇氏乳业 指 广西皇氏乳业有限公司（原名：皇氏集团华南乳品有限公司）云南来思尔 指 云南皇氏来思尔乳业有限公司来思尔智能 指 云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司优氏乳业 指 皇氏集团湖南优氏乳业有限公司遵义乳业 指 皇氏集团遵义乳业有限公司杨森乳业 指

四川皇氏杨森乳业有限公司（原名：四川米克诚品商贸有限责任公司）皇氏御嘉影视 指 皇氏御嘉影视集团有限公司盛世骄阳 指 北京盛世骄阳文化传播有限公司完美在线 指 浙江完美在线网络科技有限公司筑望科技 指 浙江筑望科技有限公司国富创新 指 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）滨州云商 指 滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）皇氏赛尔 指 皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 皇氏集团 股票代码 002329变更后的股票简称（如有）

股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 皇氏集团股份有限公司公司的中文简称 皇氏集团公司的外文名称（如有） Royal Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）

ROYAL GROUP公司的法定代表人 黄嘉棣注册地址 南宁市高新区丰达路65号注册地址的邮政编码 530009公司注册地址历史变更情况

2018年2月公司注册地址由南宁市西乡塘区科园大道66号变更为南宁市高新区

丰达路65号办公地址 南宁市高新区丰达路65号办公地址的邮政编码 530009公司网址 http://www.gxhsry.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 王婉芳 李宇鸣联系地址 南宁市高新区丰达路65号 南宁市高新区丰达路65号电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 http://www.szse.cn公司披露年度报告的媒体名称及网址

《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室

四、注册变更情况

组织机构代码 91450000727678680U公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

无变更历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室签字会计师姓名 周香萍 饶世旗

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □否

2021年

2020年

本年比上

年增减

2019年调整前 调整后 调整后调整前 调整后营业收入（元） 2,568,690,730.34 2,490,168,717.502,490,168,717.503.15%2,253,248,315.76 2,253,248,315.76归属于上市公司股东的净利润（元）

-471,871,670.86 -136,198,564.49-137,166,195.23-244.01%48,625,794.16 48,019,189.56

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-520,162,275.60 -191,411,651.00-192,379,281.74-170.38%3,703,122.37 3,096,517.77经营活动产生的现金流量净额（元）

266,229,464.68 -44,910,411.54-44,910,411.54692.80%79,361,229.95 79,361,229.95基本每股收益（元/股）

-0.5633 -0.1626-0.1638-243.89%0.0581 0.0573稀释每股收益（元/股）

-0.5633 -0.1626-0.1638-243.89%0.0581 0.0573加权平均净资产收益率

-26.23% -6.45%-6.50%

减少19.73个百分点

2.26% 2.23%

2021年末

2020年末

本年末比

上年末

增减

2019年末调整前 调整后 调整后调整前 调整后总资产（元） 5,422,846,087.95 6,058,748,582.896,057,174,347.55-10.47%4,945,626,395.91 4,945,019,791.31归属于上市公司股东的净资产（元）

1,559,474,711.85 2,035,841,171.752,034,266,936.41-23.34%2,180,413,213.36 2,179,806,608.76

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况根据中国证监会广西监管局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13号），公司于2021年12月聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对筑望科技2017-2019年度业绩承诺完成情况等进行了专项审计。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项审计报告》（亚会专审字（2022）第01610011号），筑望科技2017-2019年度预付账款账务处理存在的差异金额为2,378.84万元。公司按照相关规定和要求，对2019年度、2020年度财务报告相关会计差错进行更正，影响2021年度的合并利润表净利润增加157.42万元，对2021年合并资产负债表不造成影响。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

√ 是 □否

项目 2021年 2020年 备注

营业收入（元） 2,568,690,730.34 2,490,168,717.50

营业收入扣除金额（元） 150,965,047.76 301,525,631.80其他业务收入营业收入扣除后金额（元） 2,417,725,682.58 2,188,643,085.70

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 601,432,679.90705,195,429.18 626,419,133.27 635,643,487.99归属于上市公司股东的净利润 5,137,107.535,367,514.29 7,496,627.96 -489,872,920.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-1,327,844.20-7,388,848.74 -14,501,777.10 -496,943,805.56经营活动产生的现金流量净额 53,225,385.60-47,614,734.46 118,445,448.50 142,173,365.04

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □不适用

单位：元项目 2021年金额 2020年金额 2019年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

12,769,738.278,490,057.96-1,515,651.52计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

30,924,080.8041,147,097.2440,405,522.51

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

22,375,713.3017,615,940.89除上述各项之外的其他营业外收入和支出

157,955.72-2,508,117.103,474,835.41其他符合非经常性损益定义的损益项目

14,741,764.462,818,768.75减：所得税影响额 10,229,221.9312,682,979.5712,012,674.23少数股东权益影响额（税后） 73,712.584,427,454.073,045,301.27

合 计48,290,604.7455,213,086.5144,922,671.79--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、 报告期内公司所处的行业情况

（一）公司乳业所处行业的发展情况

市场高景气度、消费升级、私域流量崛起是后疫情时代乳品市场的主要发展趋势，随着居民健康意识的提高、消费模式的改变，带来了饮奶量、饮奶人群及饮好奶人群的持续增加，中高端白奶、功能性乳制品、低温鲜奶的需求增量推动了乳品行业进入新的成长周期。根据农业农村部发布的《中国奶业质量报告》（2021），2021年中国人均乳制品消费量折合生鲜乳为38.3千克，较2015年增长7.4千克，但消费量仍仅为世界平均水平的1/3，具有较大提升空间。另一方面，随着新媒体的社交属性的完善，社交电商已形成独具特色的消费闭环，通过开拓新的消费场景、构建自己的私域流量，可以为创新能力较强且产品差异化明显的中小乳企提供发展的良机。在这种趋势下，乳企必须第一时间洞察消费者需求的变化，快速完成产品结构的升级，并加强向数字化、智能化的转型。

公司核心产品以水牛奶为主，水牛奶已成为中国南方一个重要的特种奶品种，其发展对实现南方乡村振兴是有力抓手，水牛奶已进入产业大发展的好时机。水牛奶有着极高的营养价值，总固形物、蛋白、脂肪等均高于牛奶和人奶，奶水牛养殖可大量利用国内的秸秆资源，能够减少对于进口饲草的依赖，有利于实现国内粮食自主。但值得关注的是，水牛奶产业长期以来受奶水牛种群小、产奶量低和品种改良周期长等问题的制约，产业一直未能形成规模。近年来，在公司及中国农业科学院水牛研究所的共同推动下，公司着力实施“奶水牛种源芯片”战略，拟打通将巴基斯坦尼里拉菲水牛种源引入国内的主要技术障碍，奶水牛改良周期有望由过去的12年大大缩短到3-4年，单头产奶量提升3倍以上。报告期内广西壮族自治区农业农村厅印发了《自治区农业农村厅关于印发广西引进巴基斯坦水牛种质资源相关计划方案的通知》（桂农厅发〔2021〕126号），提出了奶水牛种源的引入计划的实施目标和各项保障措施，为加速奶水牛种源引入计划的成果落地提供了重要政策支持。目前，公司“奶水牛种源芯片”战略各项工作正在逐步推进当中。

（二）公司乳业所处的行业地位

经过20年的发展，公司已成为国内水牛奶领域龙头企业。据中国奶业协会相关统计数据显示，自2003年起，公司水牛奶鲜奶及水牛奶系列产品产销量名列全国第一，同时，经过中国奶业协会严格评审程序，公司正式入选第三届中国奶业D20企业。公司目前已形成广西、云南、湖南、贵州、四川五大生产和销售基地，构建了从种植到奶牛养殖、乳品加工、销售服务于一体的全产业链发展模式。核心产品包括水牛奶、发酵奶、巴氏鲜奶等，旗下品牌在当地享有盛名，业务区域以广西、云南两省为核心，逐步辐射至湖南、贵州两省及长三角、大成渝、大湾区等地区，并稳步向全国其他区域扩张。

（三）公司乳业所处行业的周期性特点

牛奶被誉为营养最全面的食物之一，人均乳制品消费量是衡量一个国家人民生活水平的重要指标之一。由于我国乳制品人均消费量与发达国家相比还存在一定的距离，随着城镇居民生活水平的不断提高和饮奶观念的不断加强，乳制品和含乳饮料的消费量也将保持长期上升的趋势，行业处于持续增长的周期中。

（四）公司乳业所处行业的政策环境

乳业是重要的民生产业，一直以来得到国家的高度关注。2021 年中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》提出要“继续实施奶业振兴行动”；2021 年3月，《中

华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出保障奶、粮等重要农产品供给安全；2021年7月，农业农村部、财政部联合发布的《2021年重点强农惠农政策》明确将“推进奶业振兴”列入重点强农惠农政策中。上述政策为我国奶业在“十四五”期间的发展提供了方向指引，为国内乳制品市场良好、快速发展提供了政策保障。

公司自巴基斯坦引入优质奶水牛种源的计划得到了中巴两国政府的大力支持，已陆续获得两国政府相关部门的批复及相关支持文件。国务院办公厅发布了《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，广西政府相应出台了《关于加快牛羊产业高质量发展助推乡村振兴的意见》《关于加快推进广西现代特色农业高质量发展的指导意见》和《广西支持水牛奶业发展若干措施》等促进水牛奶产业发展的政策性文件，自治区财政每年统筹各方面资金扶持壮大特色奶水牛产业，例如对区内从国外引进高产奶水牛或胚胎移植产下奶水牛的养殖场（户），按照1万元/头的标准予以补助等。这些政策的颁布对于公司将优质奶水牛种源引入国内以及种群扩繁项目的推进提供了有力保障。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

（一）公司信息业务所处行业的发展情况

移动互联网的兴起，虽然使短彩信业务受到了很大的冲击，但对于企业用户尤其是公司主要的金融行业用户来说，由于其所需要的服务形式具有安全性、稳定性和及时性的特点，其对手机验证码、营销短信等业务仍有需求。经过十几年的发展，该领域市场已渐成熟，客户群体广泛，目前有同行业竞争企业上千家，除少数头部企业以外，其他企业所占据的市场份额相对较少。2021年行业的增长受到了新冠疫情一定程度的影响，且运营商提价较为显著。根据工信部披露的数据，全国移动短信业务量同比下降1.0%，移动短信业务收入同比增长6.6%，显示运营商短信业务的量跌价增，这一方面也是由于服务商传统短彩信业务的采购成本正在进一步提升所造成。由于运营商政策的调整、行业竞争加剧导致公司信息板块部分重要客户流失，信息业务收入及毛利率同比均出现较大幅度下降，这也对公司经营业绩造成一定负面影响。公司将积极拓展新领域客户资源，进一步加强在产品服务、技术、市场等方面的整合，加强管理和创新，以扩大销售规模，分散行业风险。

（二）公司信息业务所处行业的政策环境

2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》。《规划》提出了“十四五”总体目标，即到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升。

此外，伴随着5G网络的商用推广，国内基础通信服务全面升级，终端用户日益丰富的通讯需求，使得各个垂直行业均在其通讯服务领域启动向数字化、智能化和交互化的转型工作。“十四五”期间，产业数字化转型的大趋势也为消息类业务发展带来了前所未有的机遇，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平，推动数字经济和经济社会深度融合。未来随着5G网络建设的推进，公司也在向产业链延伸，开展新的业务。

公司从事的乳品业务、信息业务均不存在明显的行业周期性特征。

二、报告期内公司从事的主要业务

目前公司的主营业务包含乳业及信息业务。报告期内，公司的主营业务、主要产品及经营模式均未发生重大变化。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

（一）公司乳品业务概况

公司的支柱产业是以水牛奶、发酵乳、巴氏鲜奶为核心的特色乳品业务，公司乳品业务涵盖从牧草种植到奶牛养殖、乳品加工、销售服务的全产业链，主要产品为以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原料的低温奶和常温奶，另有其他食品类产品。其中，低温奶包括巴氏杀菌乳、巴氏杀菌调制乳和发酵乳，常温奶主要包括灭菌乳和调制乳。其他食品类产品主要包括含乳饮料、植物蛋白饮料和面包类产品，占比较小。

公司专注水牛奶，二十载沉淀品牌，拥有完整的产业链，具有产学研结合的研发优势、差异化开拓、零售渠道的优势等，详情见本节“管理层讨论与分析”中的公司“核心竞争力分析”。

公司整体规模不断扩大带来的管理风险等，详情见本节“管理层讨论与分析”的中“公司面临的风险和应对措施”。

（二）主要销售模式

公司主要采用直销、经销和电商相结合的销售模式，在全国各地建立市场网络体系，同时借助网络平台等新媒体平台实行全方位营销。

单位：元类别 项目 2021年 2020年 同比增减经销

营业收入 1,689,791,707.29 1,331,896,201.05 26.87%营业成本 1,342,768,534.62 1,036,056,751.11 29.60%毛利率

20.54%22.21% 减少1.67个百分点直销

营业收入 379,877,784.56 319,434,794.15 18.92%营业成本 282,453,950.59 237,475,705.47 18.94%毛利率

25.65%25.66% 减少0.01个百分点

1、经销模式

√ 适用 □不适用

（1）按照销售模式分类的销售情况

单位：元类别 项目 2021年 2020年 同比增减

经销商

营业收入 1,689,791,707.29 1,331,896,201.05 26.87%营业成本 1,342,768,534.62 1,036,056,751.11 29.60%

毛利率 20.54%22.21% 减少1.67个百分点

（2）按照产品类别分类的销售情况

单位：元类别 项目 2021年 2020年 同比增减低温奶

营业收入 840,806,923.18 752,750,311.39

11.70%

营业成本 618,584,825.80 552,182,023.78

12.03%

毛利率

26.43%26.64% 减少0.21个百分点常温奶

营业收入 801,047,770.77 556,754,356.29

43.88%

营业成本 682,126,162.98 462,127,488.50

47.61%

毛利率

14.85%17.00% 减少2.15个百分点其他饮料及

食品

营业收入 47,937,013.34 22,391,533.37

114.09%

营业成本 42,057,545.84 21,747,238.83

93.39%

毛利率

12.26%2.88% 增加9.38个百分点

（3）按照区域分类的经销商数量情况

区域

报告期初经销商数量（家）

报告期内增加数量（家）

报告期限内减少数量（家）

报告期末经销商数量（家）

重大变动说明西南地区2,361 1,0182333,146其他地区586 160213533

（4）经销商的主要结算方式、经销方式

在结算方式上，由于乳制品的特殊性，公司针对经销模式下经销商、订奶到户等客户，主要执行先款后货的预收款结算方式。经销方式主要是经销商销售产品，公司通过选定总经销商或多家经销商作为合作伙伴，将公司产品销售给客户的方式。

（5）报告期内前五大经销商情况

前五名经销商合计的销售收入总额（元）

85,080,043.21前五名经销商合计销售金额占年度销售总额比例

3.31%

前五名经销商报告期末应收账款总额（元）

1,267,549.53

2、门店销售终端占比超过10%

□适用 √ 不适用

3、线上直销销售

√ 适用 □不适用

（1）按照销售模式分类的销售情况

单位：元

类别 项目2021年 2020年同比增减电商

营业收入 77,739,088.07 50,698,210.58 53.34%营业成本 49,449,454.14 32,641,095.61 51.49%毛利率

36.39%35.62% 增加0.77个百分点

（2）按照产品类别分类的销售情况

单位：元类别 项目 2021年 2020年 同比增减低温奶

营业收入 7,555,955.09 6,362,284.58 18.76%营业成本 4,950,631.25 4,173,851.69 18.61%毛利率 34.48%34.40% 增加0.08个百分点常温奶

营业收入 70,041,992.65 43,554,110.04 60.82%营业成本 44,368,820.85 27,616,762.05 60.66%毛利率 36.65%36.59% 增加0.06个百分点其他饮料及

食品

营业收入 141,140.33 781,815.96 -81.95%营业成本 130,002.04 850,481.87 -84.71%毛利率 7.89%-8.78% 增加16.67个百分点

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用 √ 不适用

（三）采购模式及采购内容

单位：元采购模式 采购内容 主要采购内容的金额外部采购 原材料 903,205,855.57包材 301,652,609.57燃料及动力 34,751,881.51运输费 125,339,241.73其他 232,178,862.86合计1,597,128,451.24

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用 √ 不适用

主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用 √ 不适用

（四）主要生产模式

公司主要采取以销定产的生产模式，其中低温奶因其保质期短，必须低温储存的特点，均完全按照销售订单生产；而常温奶可以常温储存且保质期较长（常温奶保质期可达6个月），公司在基本按照销售订单安排生产之外，也会出于补充旺季需求的考虑对生产进行灵活调整。

委托加工生产

□适用 √ 不适用

营业成本的主要构成项目

单位：元产品分类 项目

2021年 2020年

同比增减金额

占营业成本比重

金额

占营业成本比重乳制品、食品

直接材料 1,276,959,765.1678.57%997,410,210.1178.32% 28.03%直接人工 72,928,142.904.49%55,307,078.664.34% 31.86%制造费用 149,995,335.429.23%124,029,065.779.74% 20.94%运输费 125,339,241.737.71%96,786,102.047.60% 29.50%

（五）产量与库存量

1、按照主要产品分类，生产量、销售量、库存量同比变动情况

产品分类 项目 单位 2021年 2020年 同比增减

低温奶

生产量 吨 106,726.91103,350.32 3.27%销售量 吨 106,616.04103,441.68 3.07%库存量 吨 619.50508.63 21.80%常温奶

生产量 吨 136,122.89108,813.28 25.10%销售量 吨 134,684.97107,852.22 24.88%库存量 吨 4,659.893,221.97 44.63%

2、按照生产主体分类，主要产品的设计产能、实际产能、在建产能情况。

单位：万吨生产主体 设计产能实际产能 在建产能广西皇氏乳业有限公司 20.00 13.2 -云南皇氏来思尔乳业有限公司 14.4013.70 -云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 20.00 - 20.00

皇氏集团湖南优氏乳业有限公司 7.65 5.60 -

皇氏集团遵义乳业有限公司 6.96 4.42 1.58

（六）品牌运营情况

在当今激烈的市场竞争中，品牌塑造是公司立于市场，实现可持续发展的重要利器。公司始终秉承着“打造中国水牛奶第一品牌”的初心，积极实施品牌发展战略，20年来，凭借差异化营销战略、本地化经营策略以及优良的产品品质，树立了“家门口的放心奶”的良好形象，赢得了更多消费者的认可，具有较高的品牌认知度，摩拉菲尔纯水牛奶、饭不着、摩菲水牛纯牛奶、一只水牛系列等产品深受消费者喜爱。除水牛奶之外，酸奶类产品也是公司重点推广的核心产品，公司旗下各工厂的酸奶类产品占比不断提高，云南来思尔是国内创新型采用自主选育乳酸菌生产酸奶的规模化乳制品企业，其酸奶类产品的生产研发水平在国内处于前列。

三、核心竞争力分析

（一）拥有完整的产业链，完善的营销网络

经过多年的发展，公司乳品板块业务构建了以西南五省基地为主的牧草种植、奶牛养殖、特色乳产品研发、生产及销售的完整的产业链。作为坐落于“中国水牛乳之都”——南宁的水牛奶龙头生产企业，公司持续投入打造“奶水牛种源芯片”，拟引入巴基斯坦奶水牛种源推动奶水牛产业升级。在销售网络建设上，公司营销网络从城市渗透到乡镇市场，营销网络渠道包括经销商、商超及便利店、电商、鲜奶配送上门、专卖店、企事业单位食堂、学校、自动售卖机等，同时也注重私域流量的转化，已形成完善的营销网络。

（二）具有丰富的奶水牛改良、菌种及特色乳品的开发能力

公司已在巴基斯坦建成皇氏巴基斯坦奶水牛胚胎实验室，与国内唯一的水牛专业研究机构―中国农科院水牛研究所达成技术成果转化的战略合作伙伴关系；建成广西自治区内唯一的省级乳品技术研究中心和国家乳品加工技术研发分中心、云南省企业技术研究中心；公司发起和参与制定了水牛奶的产品标准，产品工艺技术在国内保持领先水平；公司拥有多项发明专利，水牛奶及酸奶研发技术位于国内同行前列。凭借在水牛奶、酸奶及益生菌等相关领域积累的丰富、具有差异化优势的技术经验，公司被授予“广西壮族自治区长寿乡人源益生菌资源与应用工程研究中心”、“广西壮族自治区水牛乳质量与安全控制技术工程研究中心”、“广西水牛乳工程技术研究中心”。

公司控股子公司云南来思尔成立了云南优质益生菌菌种资源库，这是国内第一个乳制品企业自建的菌种种质资源库，2021年6月，来思尔鲜活菌被遴选为云南高原特色优势物种进行太空搭载，随神舟十二号飞船升空，助力中国太空生物工程，云南来思尔被授予“乳酸菌航天育种创新研究中心”。

（三）区位竞争优势明显，核心产品表现突出

公司在进一步扩大原有四大核心基地市场产销规模的同时，加快湖南、贵州、长三角、大成渝、大湾区等新区域的市场扩张，乳业版图不断扩大，区位竞争优势大幅提升。作为广西最大的水牛奶制品生产企业，公司的水牛奶产品随着新零售及直播渠道的拓展，市场表现突出，逐渐走向全国。同时，公司着力推广具有区域特色的其他乳制品，水牛奶、酸奶等核心产品得到了市场广泛的认可，公司品牌在中国西南片区享有盛名。“来思尔LESSON”品牌被国家工商总局认定为“驰名商标”，来思尔乳业被中国乳制品工业协会评为“中国最具影响力品牌企业”，公司研发的“人源益生菌功能发掘与发酵乳高效应用技术”荣获中国乳制品工业协会颁发的技术发明奖一等奖、中国发明协会发明创业奖创新奖一等奖，获颁香港优质“正”

印认证证书。

（四）通过数字化融合发展，形成自身独特的竞争优势

公司旗下子公司完美在线、筑望科技主要提供电子账单系统、短信服务和呼叫中心系统整体解决方案，积累了银联数据、金融机构、电信运营商、物流企业、互联网企业及政府机构等多个行业的重要客户。近年来公司积极推动乳业与信息两大核心业务的资源整合和业务协同，充分利用大数据、新媒体、新渠道，在产品、客户等各项资源上的共享优势，实现信息的高效传递及与消费者的良好互动，为公司两大主业的发展相互赋能。公司开发了“皇小二”自助取奶终端、校园自助取奶终端等产品推动数字化转型，加速客户转化。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，面对各地新冠疫情的反复爆发，公司在乳品运输、配送、渠道出货、产能释放方面均受到不同程度影响，对此，公司及时调整经营策略，在全力做好疫情防控工作的同时，继续聚焦乳业，一方面努力推动“奶水牛种源芯片”计划的各项落地工作，另一方面把保生产、保质量、保供应作为公司稳步发展的主线，线上、线下、新零售渠道共同发力，打好产品组合拳，使公司乳业板块销售收入创上市以来新高，收入同比增长25.33%，形成良好的发展势头。信息业务方面，受疫情及成本大幅提升等影响，信息板块业绩不理想，公司对信息板块业务公司形成的商誉、无形资产、存货计提了大额减值，导致公司本年度出现较大亏损。

（一） 乳品业务

1、加大种源、奶源布局，为全产业链提供基础保障

公司核心产品包括水牛奶、发酵奶、巴氏鲜奶等，通过搭建产学研合作平台、建立皇氏巴基斯坦奶水牛胚胎实验室、奶水牛胚胎繁育等多措并举推进“奶水牛种源芯片”战略的落地。报告期内，公司携手巴基斯坦相关机构成功培育了首批“乳肉兼用”尼里.拉菲水牛胚胎，预计2022年上半年在巴基斯坦正式开展高产水牛胚胎的生产工作。近期公司不断推动巴基斯坦奶水牛胚胎实验室以及国内奶水牛扩繁基地的建设工作，位于巴基斯坦的水牛无疫小区和水牛乳制品加工厂也在筹划建设当中。公司已陆续获得农业农村部、海关总署、巴基斯坦政府的批复及相关支持文件。

报告期内，来思尔云端万头牧场、田东生态牧场一期、遵义乳业德江德源牧场正式运营，大理巍山县万头奶牛养殖示范牧场、祥云县万头奶牛养殖示范牧场、广西万头奶水牛扩繁基地正在选址和筹建当中。各地种源繁育及奶牛基地建设工作的有序推进，将进一步提高公司自有奶源比例，对公司原料奶供应形成有力保障。

2、有序实施产业投资与项目建设，为未来业务扩张提供支持

公司成功入股杨森乳业，引进君乐宝乳业集团有限公司战略入股云南来思尔，以进一步增强产业协同，特别是扩大酸奶、水牛奶的产业优势，助力公司在养殖、育种、加工、研发、精细化管理等多个方面取得更快提升。

公司新建产能项目扎实稳步推进，来思尔智能化工厂生产线正式试产、遵义乳业乳制品加工基地建成并顺利投产，新工厂生产自动化程度、设备集成水平、生产效率均达到国内领先水平，融合可视化、智能化、科技化于一体，为公司未来高质量发展奠定坚实的基础。

3、精耕销售渠道，持续提升销售力

公司聚焦本土优势区域，精耕广西、云南等核心市场，多引擎推动销售业务的增长。一只水牛系列大单品矩阵不断完善，规模效应凸显，加速公司产品进入长三角和大湾区市场；公司开拓新零售、加大社区和校园自动取货机的投放，寻找销售新赛道，挖掘销售新的增长点；继续大力发展电商业务，丰富电商产品线，提升公司市场品牌认知度与产品渗透率，借助新媒体平台进行推广引流，与知名主播合作直播带货等，提高产品曝光率，由区域推广扩大到全国推广，取得了较好的效果。

4、完善新品开发梯队，科技创新赋能产品力

公司借助皇氏研究院的技术创新能力，联合国内知名科研团队，加强生物技术领域的技术创新和产品赋能，以水牛乳作为产品载体，积极打造更具特色、科技含量更高的大单品，例如探索将水牛乳与食品级透明质酸钠（玻尿酸）、胶原蛋白肽、益生元等相结合，开发特色水牛乳产品。借助云南“生物宝库”的独特优势，云南来思尔一直致力于民族专利菌的研发，携手中国航天培育“航天菌种”，报告期内，皇氏来思尔鲜活菌搭载神州十二号载人飞船登陆天宫空间站，此次登陆太空的22株益生菌全部是皇氏来思尔自主选育研发，后续在确认诱变菌种功能性及稳定性后，这些“航天菌种”将被运用到公司产品之中。公司通过增资扩股加大对巴马益生菌项目的投入，挖掘广西巴马的长寿资源，打造“巴马+益生菌”的大健康产业，助力国民营养健康。

5、强化集团化管理，提升乳业的运营效率。

为集中发挥乳业板块的优势，公司进一步推动乳业板块的整合与赋能，公司新成立皇氏乳业集团有限公司对乳业板块进行集团化管理，凝心聚力整合销售渠道、研发资源以提高市场开拓能力和产品力，扩大区位竞争优势，全力加速实现 “百亿级乳企”战略目标。

（二）信息业务

公司信息业务主要由子公司完美在线、筑望科技运营，业务范围包括短信、客服、电商、智能化等，主要服务于金融、互联网、通信业、电子商务、公共事业、现代物流等多个行业。报告期内，完美在线根据经营的实际情况，适时调整业务结构，开拓业务领域，扩大智能化工程、呼叫中心的营收，但由于运营商短信成本上涨幅度较大，严重挤压了其短信业务的利润空间；筑望科技因成本上涨、商业模式较为单一、市场同类竞争加剧等因素影响客户流失，收入及利润出现下滑，影响公司整体业绩。另一方面，公司利用信息板块的技术优势，在新零售、客户分析和挖掘、内部管理系统数字化等方面为乳业板块赋能。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2021年 2020年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计 2,568,690,730.34 100.00%2,490,168,717.50 100.00% 3.15%分行业乳制品、食品 2,069,669,491.85 80.57%1,651,330,995.20 66.31% 25.33%

信息服务、信息工程

335,054,343.57 13.04% 523,967,722.17 21.04% -36.05%影视制作、广告传媒

13,001,847.16 0.51% 13,344,368.33 0.54% -2.57%其他

150,965,047.76 5.88% 301,525,631.80 12.11% -49.93%合计

2,568,690,730.34 100.00%2,490,168,717.50 100.00% 3.15%分产品低温奶 974,842,562.30 37.95% 869,724,953.91 34.93% 12.09%常温奶 1,037,761,082.99 40.40% 751,585,458.69 30.18% 38.08%其他饮料及食品

57,065,846.56 2.22% 30,020,582.60 1.20% 90.09%影视制作、广告传媒

13,001,847.16 0.51% 13,344,368.33 0.54% -2.57%云通信 233,406,857.62 9.08% 347,183,196.00 13.94% -32.77%信息工程 48,199,198.64 1.88% 132,466,377.28 5.32% -63.61%呼叫中心服务外包

53,448,287.31 2.08% 44,318,148.89 1.78% 20.60%其他 150,965,047.76 5.88% 301,525,631.80 12.11% -49.93%合计

2,568,690,730.34 100.00%2,490,168,717.50 100.00% 3.15%分地区西南地区

1,954,315,205.84 76.08%1,677,025,136.81 67.35% 16.53%其他地区

614,375,524.50 23.92% 813,143,580.69 32.65% -24.44%合计

2,568,690,730.34 100.00%2,490,168,717.50 100.00% 3.15%分销售模式经销 2,115,571,551.07 82.36%2,014,765,813.69 80.91% 5.00%直销 453,119,179.27 17.64% 475,402,903.81 19.09% -4.69%合计2,568,690,730.34 100.00%2,490,168,717.50 100.00% 3.15%

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

2021年度 2020年度第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入108,019,690.95 95,714,655.26 75,395,730.01 55,924,267.3579,185,073.16128,527,481.24 146,154,911.29170,100,256.48归属于上市公司股东的净利润

5,268,679.86 1,908,510.03 2,985,077.69 -51,543,692.95 4,101,929.68 26,524,763.86 13,793,689.79-6,923,493.78

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险公司经营无明显的季节性（或周期性）。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □不适用

单位：元 营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上

年同期增减

营业成本比上年同期增减

毛利率比上年同期

增减分行业乳制品、食品 2,069,669,491.85 1,625,222,485.2121.47%25.33%27.62% 减少1.41个百分点信息服务、信息工程

335,054,343.57 291,173,366.8513.10%-36.05%-30.58% 减少6.85个百分点其他 150,965,047.76 115,428,223.2423.54%-49.93%-58.28% 增加15.29个百分点分产品低温奶 974,842,562.30 714,117,946.2026.75%12.09%12.74% 减少0.42个百分点常温奶 1,037,761,082.99 859,193,296.0717.21%38.08%40.75% 减少1.57个百分点云通信 233,406,857.62 214,477,507.248.11%-32.77%-24.87% 减少9.66个百分点分地区西南地区 1,954,315,205.84 1,537,449,135.0821.33%16.53%15.81% 增加0.49个百分点其他地区 614,375,524.50 502,235,143.9318.25%-24.44%-22.63% 减少1.91个百分点分销售模式经销 2,115,571,551.07 1,707,811,075.34 19.27%5.00%4.58% 增加0.32个百分点直销 453,119,179.27 331,873,203.68 26.76%-4.69%-3.44% 减少0.94个百分点

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 √不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上

年同期增减

营业成本比上年同期增减

毛利率比上年同期

增减分客户所处行业信息服务、信息工程

335,054,343.57 291,173,366.85 13.10%-36.05%-30.58% 减少6.85个百分点分产品云通信 233,406,857.62 214,477,507.24 8.11%-32.77%-24.87% 减少9.66个百分点信息工程 48,199,198.64 37,169,026.74 22.88%-63.61%-62.12% 减少3.05个百分点呼叫中心服务外包

53,448,287.31 39,526,832.87 26.05%20.60%10.33% 增加6.89个百分点分地区西南地区 - ---- -其他地区 335,054,343.57 291,173,366.85 13.10%-36.05%-30.58% 减少6.85个百分点

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是 □否

行业分类 项目 单位 2021年 2020年 同比增减乳制品、食品

销售量吨

249,229.85215,154.62 15.84%生产量 吨 250,657.77216,175.92 15.95%库存量 吨 5,385.113,957.19 36.08%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√适用□不适用

乳制品、食品库存量同比增长36.08%，主要原因为为满足市场需求，确保2022年一季度销售收入持续增加提前做好产品备货所致。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用 √不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元行业分类 项目

2021年 2020年

同比增减金额

占营业成本比重

金额

占营业成本比重乳制品、食品主营业务成本 1,625,222,485.2179.68%1,273,532,456.5864.43% 27.62%信息服务、信息工程

主营业务成本 291,173,366.8514.28%419,427,956.6221.22% -30.58%影视制作、广告传媒

主营业务成本 7,860,203.720.39%7,076,168.490.36% 11.08%其他 其他业务成本 115,428,223.245.65%276,664,022.7213.99% -58.28%合计 2,039,684,279.02100.00%1,976,700,604.41100.00% 3.19%

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

主营业务成本构成

单位：元成本构成

本报告期 上年同期

同比增减金额

占营业成本比重

金额

占营业成本

比重云通信 214,477,507.24 73.66% 285,480,683.05 68.06% -24.87%信息工程 37,169,026.74 12.77% 98,122,341.85 23.39% -62.12%呼叫中心服务外包 39,526,832.87 13.57% 35,824,931.72 8.55% 10.33%合计 291,173,366.85 100.00% 419,427,956.62 100.00% -30.58%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是 □否

公司2021年度纳入合并范围的一级子公司29户；与上年相比，本年新增一级子公司2户：皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司、来宾皇氏生物工程有限公司。另外，以筑望科技的股权设立一级子公司皇氏（广西）信息科技有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 302,278,810.31前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例11.77%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

-

公司前5大客户资料序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 第一名 152,414,253.74 5.93%2 第二名 45,488,495.58 1.77%3 第三名 37,667,929.55 1.47%4 第四名 35,576,056.21 1.39%5 第五名 31,132,075.23 1.21%合计 --302,278,810.3111.77%

主要客户其他情况说明

√适用 □不适用

公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。公司不存在过度依赖单一客户的情况。

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 535,305,841.71前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例27.88%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

-

公司前5名供应商资料序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 第一名 179,884,884.289.37%

2 第二名 131,310,462.266.84%

3 第三名 93,298,282.734.86%

4 第四名 85,111,327.484.43%

5 第五名 45,700,884.962.38%合计 --535,305,841.7127.88%

主要供应商其他情况说明

√适用 □不适用

公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。公司不存在过度依赖单一供应商的情况。

3、费用

单位：元2021年 2020年 同比增减 重大变动说明

销售费用 271,461,075.04 197,274,314.4837.61%

主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，薪酬费用、广告促销宣传费增加及上年同期公司享受疫情期间社保优惠减免政策，本期不再享受所致。管理费用 163,182,420.45 148,747,668.859.70%财务费用 115,233,505.83 70,924,440.6062.47%

主要原因为报告期内利息收入同比减少所致。研发费用 69,616,156.55 73,882,279.17-5.77%

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

（1）销售费用的构成

单位：元项目 2021年 2020年 同比增减 重大变动说明薪酬费用 123,420,226.38 84,018,741.11 46.90%

主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，加大营销推广力度，销售人员薪酬增加所致。广告促销宣传费 69,688,705.12 45,839,167.92 52.03%

主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，公司加大营销投入所致。折旧费 15,425,445.11 16,120,266.20 -4.31%

服务费 15,947,035.65 9,013,226.60 76.93%

差旅费 10,615,377.58 8,332,332.90 27.40%

其他费用小计 36,364,285.20 33,950,579.75 7.11%

合计 271,461,075.04 197,274,314.48 37.61%

（2）报告期内投放广告的主要方式、金额

单位：元方式 2021年 2020年 同比增减 重大变动说明线上广告 2,464,409.45 1,226,882.13100.87%

主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，公司加大线上营销投入所致。线下广告 13,538,977.33 8,901,433.2852.10%电视广告 2,001,128.49 2,854,082.15-29.89%

4、研发投入

√适用 □不适用

主要研发项目名称 项目目的 项目进展拟达到的目标

预计对公司未来发展的影响高性能热回收技术开发及配套系统应用

开发高性能热回收系统，回收利用蒸汽冷凝水对原料进行预加热，循环利用热能。

已完成

循环利用热能，达到节约生产成本的目标。

改进生产工艺，为公司节约生产成本，提高资源利用率，增加产品利润。颗粒发酵乳高效分离关键技术研究开发

食品胶体溶液在常温下粘度高，胶体溶液内的食品颗粒分离难度大，本项目旨在研究颗粒发酵乳高效分离的关键技术，实现固液分离。

已完成

通过开发胶体溶液包埋颗粒分离机，使颗粒之间不会相互粘连，达到连续生产的目标。

提高生产效率，增加经济效益，促进公司发展。

爆浆颗粒包埋胶合反应关键技术研究与攻关

食品颗粒与胶体溶液发生胶合反应时，食品颗粒容易粘连堆积在反应罐的内壁，本项目主要解决反应罐内食品颗粒粘连堆积的问题。

已完成

通过改进食品颗粒胶合包埋反应罐，达到防止搅拌死角颗粒堆积、提高食品颗粒胶合效果的目标。

提高生产效率和产品质量，促进公司发展。

抗氧化混合乳酸菌发酵特性关键技术研发

通过天然益生菌发酵剂的研究，开发具有抗氧化功能的混合乳酸菌发酵乳。

已完成

提高发酵乳的抗氧化特性，同时减少发酵时间和后酸化等不良影响，提高产品品质。

丰富公司产品品类，增强公司产品竞争力，提高公司销售收入。

多菌株共生发酵工艺优化关键技术研究

利用筛选的具有共生特性的益生菌进行配伍，建立功能特性增效技术；优化多菌株益生菌发酵工艺条件，完成加工关键技术系统集成。

已完成

建立功能性多菌株益生菌发酵乳的工业化生产的工艺路线和生产技术参数，新建一条生产线，生产出营养价值高、功能特性显著的发酵乳产品。

丰富公司产品品类，增强公司产品竞争力，提高公司销售收入。

广西特色植物源强化益生菌功能发酵水牛乳创制关键技术及产业化

开发益生菌的生理生化特性及植物源基质强化益生菌增殖技术；研究产品功能因子鉴定、作用机制及功能验证方法。

中试阶段

通过配方设计、菌种复合、风味与质地调控、工艺优化，研发出富含益生菌、感官良好、具有稳定功能活性的产品。

为公司抢占国内功能乳品市场，实现公司差异化、精细化产品策略，将本地优质特色产业升级创新，走出区域市场，巩固公司以水牛乳为核心的品牌塑造及差异化竞争优势。

以乳糖酶缺陷菌株为基础进行低温0蔗糖酸奶工艺研发

筛选合适菌种，调配甜味剂等，确定发酵温度、确定发酵时间等等证流程的个性化分析设计，获得一整套以乳糖酶缺陷菌株为基础进行低温0蔗糖酸奶生产工艺；采用木糖醇作为甜味剂，不仅保障了酸奶口感，还达到了酸奶0蔗糖的目的。

中试阶段

获得以乳糖酶缺陷菌株为基础进行低温0蔗糖酸奶生产工艺和新产品；针对产品开展不同的试验生产验证，并逐步实现生产的实际应用。

丰富公司产品品类，增强公司产品竞争力，提高公司销售收入。

富含A6乳双歧杆菌低温功能发酵乳的关键技术研究

A6乳双歧杆菌用于低温发酵乳乳的生产中，不仅大幅提高乳制品的发酵质量，优化发酵过程，也提高了乳制品的益生功效，减少人体因肠道紊乱引起的消化系统病症，尤其是对一定人群有非常重要的生理功能。

已完成

研究适合A6乳双歧杆菌存活的温度、PH值、氧耐受性等具体参数；严格控制低PH值和总酸含量、溶解氧和过氧化氢、添加剂等有害因素对A6乳双歧杆菌的影响。

丰富公司产品品类，增强公司产品竞争力，提高公司销售收入。

基于云南本土发酵食品采集及菌株分离、菌株传代与保藏的关键技术研究

采用原料大理本土水牛奶结合现代生化技术、分子生物学技术对菌种进行系统深入的研究，包括菌种分类、重要生物学特性研究。

在研中

菌种选育；菌株分离、发酵剂收集；发酵剂研发；菌株种质资源保藏等关键技术。

建立乳酸菌资源库及基因库，可持续利用及提升发酵奶的核心技术，不断提高了酸奶质量，增加酸奶品种，造富于民，降低了企业外购菌种的成本。

一种低糖风味发酵乳新产品的研发

利用多菌株复合发酵体系进行发酵，研究不同菌种组合或现有菌种与其它菌种组合发酵乳制品的工艺；其次筛选乳乳酸菌搭配的乳糖酶进行乳糖降解，解决乳制品中糖分降低问题。

已完成

筛选如乳酸菌搭配组合适宜的乳糖酶及更健康的甜味剂来代替蔗糖，降低酸奶中的蔗糖占比，逐步减掉人们对糖的依赖，让酸奶更加营养健康。

丰富公司产品品类，增强公司产品竞争力，提高公司销售收入。

一种基于脂肪含量低于1.5%的常温低脂纯牛奶的关键技术研究

主要展开针对新鲜奶源进行超高温灭菌工艺研究，通过项目实施，重点展开较长保质期低脂牛奶的制备方法，降低脂肪含量，经过离心、 微滤分离、高温处理、均质、巴氏杀菌、无菌罐装步骤，获得灭菌常温耐储存低脂牛奶的生产工艺。

已完成

筛选原料乳成分中脂肪含量低于1.5%的产品进行低脂牛奶的工艺加工；将多种低脂成分有机结合在一起，让牛奶脂肪含量总体控制在1%-1.5%之间。

丰富公司产品品类，增强公司产品竞争力，提高公司销售收入。

一种富含DHA、ARA、多种维生素功能的常温调制乳关键技术研究

项目通过对富含DHA、ARA、多种维生素功能的常温调制乳关键技术研究，让儿童牛奶更加营养健康，DHA是儿童脑部和视网膜发育不可缺少的营养素；ARA又叫花生四烯酸，也是一种多元不饱和脂肪酸，是儿童体格发育的必须营养素，对于正处于体格发育黄金期的宝贝来说，在食物中提供一定的ARA，会更有利于其体格的发育。

已完成

筛选出富含DHA、ARA、多种维生素功能的优质原料乳，进行儿童牛奶的新品研发；通过添加富含DHA、ARA、多种维生素功能的原料乳，让儿童牛奶更健康营养。

丰富公司产品品类，增强公司产品竞争力，提高公司销售收入。

公司研发人员情况

2021年 2020年 变动比例研发人员数量（人） 172190-9.47%研发人员数量占比 6.12%8.09%减少1.97个百分点研发人员学历结构 —— —— ——本科 60567.14%硕士 7475.00%研发人员年龄构成 —— —— ——30岁以下 6368-7.4%30~40岁 5963-6.3%40岁以上 5059-15.3%

公司研发投入情况

2021年 2020年 变动比例研发投入金额（元） 69,616,156.55 73,882,279.17-5.77%研发投入占营业收入比例 2.71%2.97%减少0.26个百分点

研发投入资本化的金额（元）

---资本化研发投入占研发投入的比例

---

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 √不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

公司不存在研发投入资本化的情形。

5、现金流

单位：元项目 2021年 2020年 同比增减经营活动现金流入小计 3,312,466,400.54 2,940,625,463.89 12.64%经营活动现金流出小计 3,046,236,935.86 2,985,535,875.43 2.03%经营活动产生的现金流量净额 266,229,464.68 -44,910,411.54 692.80%投资活动现金流入小计 151,424,850.62 466,152,725.30 -67.52%投资活动现金流出小计 605,537,756.72 642,732,738.89 -5.79%投资活动产生的现金流量净额 -454,112,906.10 -176,580,013.59 -157.17%筹资活动现金流入小计 2,232,902,027.29 2,545,720,014.00 -12.29%筹资活动现金流出小计 2,509,652,145.97 1,849,458,788.65 35.70%筹资活动产生的现金流量净额 -276,750,118.68 696,261,225.35 -139.75%现金及现金等价物净增加额 -464,633,817.51 474,769,856.00 -197.87%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√适用 □不适用

1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长692.80%，主要原因为公司报告期内销售商

品、提供劳务收到的现金增加所致。

2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少157.17%，主要原因为公司去年同期收到转

让北京盛世骄阳文化传播有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司股权款所致。

3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少139.75%，主要原因为公司报告期内支付到

期中期票据所致。

4、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比减少197.87%，主要原因为公司报告期内偿还债务

支付的现金及收到的其他与投资活动有关的现金减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√适用 □不适用

2021年度公司经营活动产生的现金流量净额26,622.95万元，本年度净利润-44,842.42万元，存在差异，主要原因为报告期内计提资产减值损失以及确认合营企业的投资损失导致。

五、非主营业务分析

√适用 □不适用

单位：元金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 -65,329,152.37 14.04%

主要为报告期内对合营企业确认投资损失。

否公允价值变动损益

- 0.00%- -

资产减值 -296,324,217.91 63.70%

主要为报告期内计提的商誉减值准备、无形资产减值准备及存货减值准备。

否

营业外收入 3,224,353.56 -0.69%

主要为报告期内收到的政府补助及其他营业外收入。

否

营业外支出 2,378,336.68 -0.51%

主要为报告期内支付的捐赠支出及其他营业外支出。

否其他收益 27,337,219.64 -5.88%报告期内政府补助。 否信用减值损失 -38,017,716.30 8.17%

主要原因为报告期内应收账款、其他应收款计提坏账准备。

否

六、资产及负债状况分析

1、 资产构成重大变动情况

单位：元

2021年末 2021年初

比重增减 重大变动说明金额

占总资产

比例

金额

占总资产

比例

货币资金 707,707,742.38 13.05%1,361,368,577.7722.48%

减少9.43

个百分点

主要原因为公司报告期内支付到期中期票据及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。应收账款 425,999,308.08 7.86%475,800,877.807.86%- -合同资产 - 0.00%-0.00%- -

存货 386,071,305.03 7.12%277,693,823.724.58%

增加2.54

个百分点

主要原因为公司报告期内产业园开发成本增加，以及乳制品生产规模扩大增加材料备货所致。投资性房地产 - 0.00%-0.00%-长期股权投资 950,543,525.83 17.53%919,368,170.2415.18%

增加2.35

个百分点

固定资产 1,085,362,685.24 20.01%871,955,681.9214.40%

增加5.61

个百分点

在建工程 449,941,312.78 8.30%299,338,773.444.94%

增加3.36

个百分点

主要原因为公司报告期内年产20 万吨云南高原特色乳制品智能工厂、田东生态牧场、遵义乳制品工程等项目建设土建工程及设备增加所致。使用权资产 75,440,332.66 1.39%76,712,538.241.27%

增加0.12

个百分点

短期借款 1,379,290,000.00 25.43%1,551,356,400.0025.61%

减少0.18

个百分点

合同负债 63,582,097.35 1.17%53,802,107.090.89%

增加0.28个百分点

长期借款 477,531,314.56 8.81%227,500,000.003.76%

增加5.05个百分点

主要原因为报告期内取得的长期借款增加所致。租赁负债 59,024,107.52 1.09%66,108,210.001.09%

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用 □不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价

值变动

本期计提

的减值

本期购买金额

本期出售金额

其他变动

期末数金融资产

1.交易性金

融资产（不含衍生金融资产）

2.衍生金融

资产

3.其他债权

投资

4.其他权益

工具投资

33,057,162.0083,408,400.00 83,408,400.00 116,465,562.00金融资产小计

33,057,162.0083,408,400.00 83,408,400.00 116,465,562.00投资性房地产

生产性生物资产

其他上述合计33,057,162.0083,408,400.00 83,408,400.00 116,465,562.00金融负债

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 √否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 440,423,352.93银行承兑汇票及信用证保证金、质押借款定期存单等固定资产 268,487,116.50抵押借款及融资租赁无形资产 104,664,434.95抵押借款

合计813,574,904.38

七、投资状况分析

1、总体情况

√适用 □不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

59,120,449.00 186,730,000.00 -68.34%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 √不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 √不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 √不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 √不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 √不适用

九、主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

公司类型

主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

皇氏乳业集团有限公司

子公司

对食品加工业的投资；定型包装乳及乳制品生产、加工、销售等

200,000,000.00 3,149,925,011.331,225,594,933.372,184,083,772.38 91,664,955.3688,571,029.02

浙江完美在线网络科技有限公司

子公司

第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务

10,000,000.00 376,644,433.95151,072,614.53277,986,832.65 7,479,052.5210,012,062.31

皇氏（广西）信息科技有限公司

子公司

第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务

10,000,000.00 147,161,722.16 39,300,492.74 61,333,051.19 -101,927,723.14-88,091,835.56

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响皇氏（广西）信息科技有限公司 新设立 影响较小

来宾皇氏生物工程有限公司 新设立 影响较小皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司 新设立 影响较小

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

1、打造“百亿级乳企”。公司将更聚焦于主业，公司结合对行业发展的前瞻性判断及公司的竞争优势，

将实现“百亿级乳企”、走出西南迈向全国作为发展战略目标，公司将推动水牛奶产品的销售增速及份额占比的提升，扩大华中、华东、华南重点市场的开发，在继续巩固奶水牛行业领先地位的基础上，借助新零售渠道，用更短的时间助推乳品销售规模达到百亿级水平。

2、重点落实“奶水牛种源芯片”战略。公司积极响应国家“打好种业翻身仗”的号召，并将该项工

作列入公司“十四五”发展战略重要目标之一。2021年10月，公司巴基斯坦实验室成功培育出首批“乳肉兼用”尼里·拉菲水牛胚胎；2021年11月，公司控股子公司皇氏赛尔被广西壮族自治区科技厅认定为“新型研发机构”。公司将通过与国内外科研机构的合作，推动水牛胚胎生物技术及相关领域的研发和成果转化，加快良种奶水牛胚胎进口及良种奶水牛扩繁工作的推进，打开制约水牛奶产业快速发展的种源瓶颈，夯实皇氏奶水牛产业基础。

3、推进“农光互补”、“牧光互补”，助力乡村振兴。公司积极响应国家对于能源绿色、低碳转型的号

召，充分利用现有的及未来新建的厂房及牧场进行光伏资源利用及开发，推动“农光互补”、“牧光互补”，创造未来收益。此项举措可降低公司的牧场建设成本及租金成本，为公司带来新的利润增长点，助力乡村振兴和“碳达峰、碳中和”目标的实现。

4、产业经营与资本经营相互融合与支持。公司将充分利用上市公司平台与资本市场，务实推进资本

经营。一是继续实施“业务+资本”联动，联合专业机构，紧密围绕产业链上下游寻求业务扩张机遇，以建立资本纽带推动业务发展；二是积极运用资本运作工具增强公司资本实力，为公司与资源扩张与技术创新提供融资保障；三是围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，促进公司进一步做优、做强、做大。

（二）2022年度的经营计划

1、在奶源布局上，抓紧推进巍山、祥云两大万头牧场的建设，加快落实广西上思、来宾、宾阳万头

奶水牛繁育基地建设，进一步优化公司奶源结构和鲜奶自给能力，同时积极响应 “碳达峰”，“碳中和”的国家绿色发展战略，牧场建设与“农光互补”、“牧光互补”相结合，与相关合作方充分利用现有的及未来新建的厂房及牧场进行光伏资源利用及开发，以此降低公司建设成本、租金成本，并从中获得能源开发收益。重点完成巴基斯坦胚胎实验室、口蹄疫无疫牧场的建设，探索与巴基斯坦当地政府相关机构和企业成立合作牧场及水牛乳品加工厂，加快推进巴基斯坦良种奶水牛胚胎进口工作以及国内奶水牛胚胎繁育，稳步实施“奶水牛种源芯片”战略，使之成为公司未来发展的又一核心亮点。

2、以特色水牛奶和公司的品牌优势为抓手，聚焦乳业以及差异化的销售策略，做大做强公司的主营

业务。产销两条线协调推进，生产上要坚持推进工艺创新、技术创新，提升各新工厂的产能利用率，使之发挥更优效能；营销上要不断探索营销创新、市场创新，通过核心区域辐射外埠市场的开发，增强对市场的把控力度。

3、信息业务继续提升服务质量，加强与运营商的合作，为乳业赋能。在业务端，重点拓宽业务范围，

扩大客户群，防范大客户依赖风险。在技术端，关注技术发展的最新趋势，尝试5G消息等新领域，适时将新的技术成果运用于业务实践中，重点探索如何利用信息板块的技术优势为公司乳业赋能。

4、持续规范公司内部治理。完善分子公司内控制度，对项目风险评估、关键业务进行有效控制，建

立公司规范运作的长效机制。

（三）可能面对的风险

1、新型冠状病毒疫情影响的风险

受国内新冠疫情反复的影响，多地居民的生产生活均受到不同程度的影响，对公司而言，疫情使各类成本上涨、销售和物流受限，未来一段时间内，疫情影响的风险依然存在。

应对措施：针对这一风险，公司将毫不松懈的做好疫情防控工作，严格执行各项防疫措施，及时调整经营策略，确保公司生产经营有序进行。

2、公司整体规模不断扩大带来的管理风险

公司内生式增长及外延式发展并举，随着规模的扩大，公司能否不断完善与企业发展规模相适应的集团化管理体系、能否处理好内部风险控制等问题，将是公司管理层的重大挑战。

应对措施：面对整合管理的风险，一方面公司将加强战略统筹规划、经营绩效考核和财务集中管理，提升融合效果；另一方面进一步梳理和完善管理架构，完善内部控制管理流程等，充分发挥协同效应，实现公司利益最大化。

3、信息业务行业变化、市场竞争激烈带来的风险

公司所处的第二类增值电信业务，由于技术壁垒相对较低，市场竞争日趋激烈。同时，运营商价格政策也会不断进行调整，产生通道资费提价、通道资源限制等风险，对业务毛利水平可能产生不利影响。另外，5G消息的发展也将催生出大量新技术、新应用和新商业模式，会对传统短信业务产生一定的产品迭代。

应对措施：公司将结合市场现状适时调整经营策略，积极开拓客户并加强渠道合作，提高服务水平，降低采购成本，探索转型方向以进一步提高盈利能力。

十二、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用 □不适用

接待时间 接待地点

接待方式

接待对象

类型

接待对象

谈论的主要内容及提供的资料

调研的基本情况索引

2021年01月12日

公司会议室实地调研 机构

安信证券股份有限公司、安信证券南宁分公司

参观公司生产基地，了解公司牧场、产品的物流运输、销售渠道的创新、公司的核心竞争力以及现有乳制品业务的发展情况。

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年01月12日投资者关系活动记录表》（编号：

2021-01）

2021年01月21日

公司会议室电话沟通 机构

兴业证券、光大保德信、光大理财、嘉实基金、平安有限责任公司、广发资管、方正富邦、民加、浙商自营、碧云资本、敦和资管

了解公司的基本情况、公司销售渠道及销售区域、疫情对公司的影响、奶水牛的养殖成本等情况。

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年01月21日投资者关系活动记录表》（编号：

2021-02）

2021年03月08日

公司会议室电话沟通 机构

东北证券、广州拙一资产管理有限公司、汇丰晋信基金管理有限公司、上海顶天投资、彤源投资、上海君唐资产管理有限公司、上海韫然投资管理有限公司、兴证资管、湘财基金管理有限公司、长城财富保险资产管理股份有限公司、中银资产管理有限公司

主要就公司生产经营以及公司产品尤其是水牛奶发展、公司销售渠道发展、可能面临的竞争等情况。

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年03月08日投资者关系活动记录表》（编号：

2021-03）

2021年05月13日

公司会议室实地调研 个人

李颖、黄庆仰、刘波

了解公司生产经营情况、水牛奶的发展概况、公司的发展战略等。

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年05月13日投资者关系活动记录表》（编号：

2021-04）

2021年05月21日

全景·投资者关系互动平台

其他 其他

2020年度业绩说明会的投资者

2020年度业绩情况说明

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年05月21日投资者关系活动记录表》（编号：

2021-05）

2021年09月24日

云南皇氏来思尔乳业有限公司会议室

实地调研 机构+个人

深圳前海金凡资产管理有限公司、深圳市汇思达金融信息服务有限公司、东方资本投资集团、德邦证券股份有限公司、海通国际证券集团有限公司、深圳乐朴创业投资有限公司、华安证券股份有限公司、钱森、任杰、刘伟、深圳前海德信瑞升资产管理有限公司、青岛融讯投资管理有限公司、天风证券股份有限公司、湖南聚力财富管理有限公司、湖南毅和明私

参观子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司在建工厂、云南大理云端牧业有限公司剑川牧场，了解公司的经营情况、工厂及牧场的建设情况，探讨公司作为区域乳品企业的护城河与核心优势以及未来的发展规划等。

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年09月24日投资者关系活动记录表》（编号：

2021-06）

募基金管理有限公司、深圳金福汇基金管理有限公司、东北证券股份有限公司

2021年11月18日

公司会议室 电话沟通 机构

安信证券、平安基金、君乐宝乳业集团、中汇国控（北京）投资基金管理有限公司、万联证券、信达澳银、海保人寿保险股份有限公司、新华基金管理股份有限公司、深圳市红石榴投资管理有限公司、王勇、深圳恒德投资管理有限公司、中国民生信托有限公司、Cyberatlascapital、领颐（上海）资产管理有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司

了解公司乳业板块在各个区域的销售、巴基斯坦水牛种源引进项目的推进、水牛奶的营销规划等情况。

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年11月18日投资者关系活动记录表》（编号：

2021-07）

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司经历了20年的成长与发展，在摸索中前进，在纠正中提高，在改进中完善。2022年是公司新一届董事会确定的三年公司治理规范行动的开局之年，董事会将优化公司的组织架构和内部机构，修改和完善公司内部管理制度，特别是资金审批和管控、对外投资决策和管理制度等，加强内控制度建设，优化内部管理和控制流程，不断完善风险防范机制，防范和杜绝违规行为的发生，促进公司的可持续发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 √否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的

独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面分开，各自独立运行。公司具备独立自主经营能力和完整的业务体系，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司经营决策。

1、资产方面

公司拥有独立的生产经营场所以及生产经营所需的生产系统、辅助系统和配套设施，合法拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司资产与控股股东资产严格分开，产权界定清晰。

2、人员方面

公司在人员、人事及劳资方面拥有独立的管理系统，公司人员与控股股东、实际控制人完全独立，公司高级管理人员未在控股股东及其关联方任职。

3、财务方面

公司设有独立的财务部门并配备独立的财务人员，建立了独立、完整、规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立缴税。

4、机构方面

公司机构设置与控股股东完全独立，建立了完善的法人治理结构和健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门规范运作并独立行使职权。

5、业务方面

公司业务独立于控股股东，具备面向市场独立开展业务的能力，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，不依赖于控股股东及其关联方。公司与控股股东之间不存在同业竞争。

三、同业竞争情况

□适用 √不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参与比例

召开日期 披露日期 会议决议

2021年第一次临时股东大会

临时股东大会31.8683% 2021年03月18日2021年03月19日

审议通过所有会议议案。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《皇氏集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2021-019）2021年第二次临时股东大会

临时股东大会31.9272% 2021年04月02日2021年04月06日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn

）《皇氏集团股份有限公司

2021年第二次临时股东大

会决议公告》（公告编号：

2021-021）2020年度股东大会

年度股东大会31.9301% 2021年06月22日2021年06月23日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn

）《皇氏集团股份有限公司

2020年度股东大会决议公

告》（公告编号：2021-047）2021年第三次临时股东大会

临时股东大会31.8530% 2021年09月10日2021年09月11日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn

）《皇氏集团股份有限公司

2021年第三次临时股东大

会决议公告》（公告编号：

2021-059）2021年第四次临时股东大会

临时股东大会38.8831% 2021年12月24日2021年12月25日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn

）《皇氏集团股份有限公司

2021年第四次临时股东大

会决议公告》（公告编号：

2021-076）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名 职务

任职状态

性别

年龄任期起始日期

任期终止日期

期初持股数

（股）

股票期权

被授予的限制性股票

数量（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

股份增减变动的原因黄嘉棣 董事长 现任 男

2006年11月12日

2022年01月03日

263,023,388

-

-0 0 0 263,023,388-何海晏

副董事长

现任 男

2006年11月12日

2022年01月03日

2,780,220

-

-0 0 0 2,780,220-陈易一

董事兼总裁

离任【见附

注】

男

2019年01月03日

2022年01月03日

32,472

-

-0 0 0 32,472-

谢秉锵

董事兼副总裁

离任【见附

注】

男

2006年11月16日

2022年01月03日

279,780

-

-0 0 0 279,780-杨洪军

董事兼副总裁

现任 男

2016年06月29日

2022年01月03日

1,610,000

-

-0 0 0 1,610,000-王婉芳

董事兼董秘

现任 女

2014年02月18日

2022年01月03日

86,100

-

-0 0 0 86,100-蒙丽珍

独立董事

现任 女

2019年01月03日

2022年01月03日

-

-0 0 0 0-许春明

独立董事

离任【见附

注】

男

2015年04月23日

2022年01月03日

-

-0 0 0 0-梁戈夫

独立董事

现任 男

2019年01月03日

2022年01月03日

-

-0 0 0 0-石爱萍

监事会主席

现任 女

2012年05月09日

2022年01月03日

14,000

-

-0 0 0 14,000-黄升群 监事 现任 男

2015年03月23日

2022年01月03日

-

-0 0 0 0-陈宝红 监事 现任 女

2015年11月30日

2022年01月03日

-

-0 0 0 0-

伍 云 副总裁

离任【见附

注】

女

2011年03月01日

2022年01月03日

144,040

-

-0 0 0 144,040-

孙红霞

财务负责人

离任【见附

注】

女

2020年01月20日

2022年01月03日

-

-0 0 0 0-合计-- -- -- -- -- -- 267,970,000 267,970,000--

注：

2022年1月28日，因任期届满，公司进行第五届董事会、监事会换届选举，陈易一先生不再担任公司董事兼总裁职务、谢秉锵先生不再担任公司董事兼副总裁职务、许春明先生不再担任公司独立董事职务、伍云女士不再担任公司副总裁职务、孙红霞女士不再担任公司财务负责人的职务。

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 √否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

黄嘉棣先生：1962年出生，广西大学本科毕业，长江商学院EMBA硕士，长江商学院DBA博士在读，高级工程师。历任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司开发部经理、深圳市世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长，广西第十、十一、十二届政协委员会常委，广西工商联副主席，民建中央委员，广西企业家协会（企业联合会）副会长，广西食品安全协会会长，广西奶业协会会长，上海市广西商会会长，长江商学院广西校友会会长，广西大学兼职教授。先后获得“振兴中国乳业领军人”、“中国光彩事业突出贡献奖”、“全国轻工行业劳动模范”、“改革开放三十年中国乳业杰出人物”、“中国奶业功勋人物”等荣誉称号。

何海晏先生：1956年出生，大专学历，经济师。历任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、公司销售部总经理。2006 年11月至2019 年1月任公司董事、副总经理、副总裁、董事会秘书，自2014年4月起至今任公司副董事长。

黄俊翔先生：1993年出生，英国拉夫堡大学金融管理硕士。2016年12月至今任广西酷乐创网络科技有限公司执行董事兼经理，2016年12月至今历任广西皇氏智能科技有限公司副总经理、董事长，2018年8月至今任广西玖迅投资有限公司执行董事兼经理，2019年2月至今任皇氏乳业集团有限公司执行董事，2019年8月至今任广西皇氏供应链管理有限公司执行董事，2021年5月至今任一只水牛（杭州）生物技术有限公司董事长，2021年9月至今任四川皇氏杨森乳业有限公司监事，2022年1月起任公司董事。

杨洪军先生：1982年出生，本科学历。2004年6月至2009年8月任浙江凌科网络科技有限公司副总经理，2009年8月至今历任浙江完美在线网络科技有限公司总经理、董事长，2016年6月至今任公司董事，2019年1月起任公司副总裁。

滕翠金女士：1974年出生，研究生学历，会计师、注册会计师、国际内部审计师。曾任华寅会计师事

务所广西分所项目经理、广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监，2007年1月至2013年5月任公司财务总监、副总经理、总经理、董事长助理，2013年6月至2014年5月任广西嘉华钛业有限公司财务总监、副总经理，2014年7月至2020年5月任公司董事长助理，2020年6月至12月任华鸿水务集团财务总监、董事会秘书，2021年1月至2022年1月任公司董事长助理，2022年1月起任公司董事、副总裁、财务负责人。

王婉芳女士：1980年出生，研究生学历。2002年12月到公司就职，2003年10月至2005年9月担任公司销售公司行政部主任，2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任，2011年6月至2020年10月担任公司董事会秘书办公室主任，2012年2月至2020年9月担任公司证券事务代表，2014年2月至今任公司董事，2019年1月起任公司董事会秘书，2022年1月起任公司副总裁。蒙丽珍女士：1957年出生，研究生学历，中国注册会计师，会计学教授。2006年11月至2012年12月曾任本公司独立董事，历任广西财政高等专科学校校长、广西财经学院副校长，2018年5月至今任广西外国语学院校长。2019年1月起任公司独立董事，同时自2021年4月起任柳州银行股份有限公司独立董事。

梁戈夫先生：1956年出生，研究生学历，广西大学二级教授，博导。2006年11月至2012年12月曾任本公司独立董事，历任广西大学MBA教育中心主任、自治区政协常委及自治区人民政府参事。现任一方企业诊断策划研究中心主任、公司独立董事，同时自2018年7月至今任广西绿城水务股份有限公司独立董事。

封业波先生：1980年出生，大专学历，注册会计师、资产评估师。2014年10月，获得“广西‘十百千’拔尖会计人才（注册会计师类）”称号，2016年11月，入选广西人大财经委员会预决算评审专家。2003年7月至2006年12月，在广西银海会计师事务所（现广西天源会计师事务所）工作，历任项目经理、审计部经理、副所长，主要从事企业年报审计、税务咨询和资产评估工作。2007年10月至今，在广西同瑞会计师事务所任副所长、广西瑞丰税务所总审职务，主要负责审计、税务、地方政府专项债券、国有资产整合等鉴证与咨询服务工作。2022年1月起任公司独立董事。

石爱萍女士：1982年出生，本科学历。2006年10月至2008年5月任公司董事长秘书，2008年6月至今任公司项目办经理，2014年5月至今任公司行政中心总监，2021年9月开始兼任皇氏乳业集团有限公司副总经理，2012年5月至今任公司监事，并自2015年3月起至今任公司监事会主席。

黄升群先生：1976年出生，大专学历，助理工程师。2002年10月进入公司工作，曾担任公司乳品厂

班长、车间主任等职务，2008年3月至2018年6月任乳品厂副厂长，全面负责总部乳品厂生产管理工作，2018年7月至今任广西皇氏乳业有限公司厂长，全面负责总部乳品厂生产管理和设备技术、技改等工作，2015年3月至今任公司监事。

陈宝红女士：1962年出生，高中学历。曾任职于南宁市印染厂、南宁市罐头食品厂。现任公司职工监事兼工会副主席。

王鹤飞先生：1976年出生，本科学历。2000年5月至2003年8月、2007年7月至2009年8月在成都统一企业食品有限公司历任曲靖分公司、大理分公司、昆明分公司经理，2003年9月至2004年6月在贵州益佰制药股份有限公司任贵州益佰大区负责人，2012年11月至2018年11月在云南皇氏来思尔乳业有限公司任销售公司总经理，2018年12月至2021年8月任广西皇氏乳业有限公司总经理，2021年9月至今任皇氏乳业集团有限公司总经理，2022年1月起任公司副总裁。

在股东单位任职情况

□适用 √不适用

在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员

姓名

其他单位名称

在其他单位担任的

职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴黄嘉棣

深圳市世贸通实业发展有限公司

执行董事、总经理 1999年03月09日 否黄嘉棣

广西海博出租汽车有限公司

董事 2004年06月02日 否黄嘉棣

广西皇氏甲天下投资集团有限公司

执行董事 2006年04月06日 否黄嘉棣

云南皇氏来思尔乳业有限公司

董事长 2011年06月25日 否黄嘉棣 广西恒星物流有限公司 执行董事 2011年09月01日 否黄嘉棣

广西嘉辰资产管理有限公司

执行董事 2013年02月21日 否黄嘉棣

西藏嘉辰投资管理有限公司

执行董事、总经理 2016年 02月02 日 否黄嘉棣

广西易龙民生投资集团有限公司

执行董事 2016 年12月30日 否黄嘉棣

广西易龙互联网络科技有限公司

执行董事 2017年03月20日 否黄嘉棣

广西状元坊教育投资有限公司

执行董事、经理 2017年10月23日 否黄嘉棣

广西易龙大皇蜂物流科技有限公司

董事长 2017年12 月21日 否黄嘉棣

广西易龙蜂巢数据科技有限公司

董事长 2018年01 月30 日 否黄嘉棣

云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

董事长 2018年05月30 日 否黄嘉棣

广西皇氏产业园开发有限公司

执行董事 2018 年09月13日 否黄嘉棣

山东易龙物流科技有限公司

董事长 2020年04月23日 否黄嘉棣

广西自贸区易龙网络科技有限公司

董事长 2020年10月30日 否黄嘉棣

广西自贸区易龙供应链管理有限公司

董事长 2021年06月22日 否何海晏

深圳皇氏甲天下乳业有限公司

执行董事、总经理 2010 年05月06日 否何海晏

广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司

执行董事 2014年01月03日 否何海晏

南宁市馥嘉园林科技有限公司

执行董事 2015年03月19日 否何海晏 皇氏广西贸易有限公司 执行董事、经理 2015年03月10日 否何海晏

云南皇氏来思尔乳业有限公司

董事 2016 年01月19日 否

何海晏

皇氏集团遵义乳业有限公司

董事长 2017年09月07日 否何海晏

浙江完美在线网络科技有限公司

董事 2018年12月18日 否何海晏

云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

董事 2018 年05月30日 否何海晏

浙江臻品悦动网络科技有限公司

董事 2019 年01月14日 否何海晏 杭州遥指科技有限公司 董事 2019 年02月27日 否何海晏

皇氏集团湖南优氏乳业有限公司

董事长 2021年12月09日 否黄俊翔

广西酷乐创网络科技有限公司

执行董事、总经理 2016年12月08日 否黄俊翔 广西玖迅投资有限公司 执行董事、经理 2018年08月14日 否黄俊翔 皇氏乳业集团有限公司 执行董事 2019年02月28日 否黄俊翔

广西皇氏供应链管理有限公司

执行董事 2019年08月21日 否黄俊翔

四川皇氏杨森乳业有限公司

监事 2021年09月29日 否黄俊翔 一只水牛（杭州）生物技

术有限公司

董事长 2021年05月25日 否黄俊翔

广西皇氏智能科技有限公司

董事长 2022年1月12日 否滕翠金

西藏皇氏投资管理有限公司

执行董事、总经理 2015年12月11日 否滕翠金

广西益嘉禾投资有限公司

监事 2016年07月11日 否滕翠金

广西一只酸奶牛企业管理有限公司

监事 2017年11月17日 否滕翠金

西双版纳顺达进出口贸易有限责任公司

董事 2017年12月08日 否滕翠金

广西易龙大皇蜂物流科技有限公司

监事 2017年12月21日 否滕翠金

广西易龙民生投资集团有限公司

监事 2018年04月02日 否滕翠金 广西视铁传媒有限公司 董事长 2018年11月15日 否滕翠金

泰安数智城市运营有限公司

董事 2019年11月27日 否滕翠金

山东易龙物流科技有限公司

监事 2020年04月23日 否滕翠金

皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司

董事长、总经理 2021年05月24日 否杨洪军

山东智汇北城实业有限公司

监事 2016年09月23日 否

杨洪军

宁波路梵沃伽贸易有限公司

监事 2016年12月22日 否杨洪军

宁波世纪众城信息科技有限公司

董事 2017年01月10日 否杨洪军 山东北滨实业有限公司 董事 2017年01月17日 否杨洪军

山东北盛投资管理有限公司

董事长、总经理 2017年02月23日 否杨洪军

山东北恒云小镇置业有限公司

执行董事、总经理 2017年10月31日 否杨洪军

滨州大数据产业园后勤管理有限公司

监事 2017年08月25日 否杨洪军

滨州云小镇建设开发有限公司

董事 2018年05月18日 否杨洪军 浙江筑望科技有限公司 董事 2018年06月06日 否杨洪军 皇氏数智有限公司 执行董事、经理 2019年05月05日 否杨洪军

宁波臻购牛网络科技有限公司

监事 2020年06月08日 否杨洪军

浙江南邮信息技术有限公司

董事 2021年07月14日 否王婉芳

广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司

监事 2008年12月01日 否王婉芳

南宁市禧福会装饰工程有限公司

监事 2009年05月04日 否王婉芳

四川皇氏甲天下食品有限公司

监事 2013年10月10日 否王婉芳 皇氏广西贸易有限公司 监事 2015年03月10日 否王婉芳 广西皇氏乳业有限公司 监事 2015年12月25日 否王婉芳

浙江完美在线网络科技有限公司

董事 2016年12月19日 否王婉芳

广西皇氏智能科技有限公司

监事 2017年04月28日 否王婉芳 浙江筑望科技有限公司 监事会主席 2018年06月06日 否王婉芳

巴马益生菌科技有限公司

监事 2018年11月28日 否王婉芳 广西臻牛畜牧有限公司 执行董事 2019年04月11日 否王婉芳 皇氏数智有限公司 监事 2019年05月05日 否王婉芳 皇氏巴马乳业有限公司 监事 2020年04月17日 否王婉芳

皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司

董事 2021年05月24日 否王婉芳

一只水牛（杭州）生物技术有限公司

监事 2021年05月25日 否蒙丽珍 柳州银行股份有限公司 独立董事 2021年04月09日 是梁戈夫

广西绿城水务股份有限公司

独立董事 2018年07月19日 是

王鹤飞

四川皇氏杨森乳业有限公司

董事长 2021年09月29日 否王鹤飞 皇氏乳业集团有限公司 总经理 2021年8月30日 否石爱萍

广西酷乐创网络科技有限公司

监事 2013年08月13日 否石爱萍

广西皇氏田东生态农业有限公司

执行董事 2015年05月29日 否石爱萍

西藏皇氏投资管理有限公司

监事 2015年12月11日 否石爱萍 广西臻牛畜牧有限公司 经理 2019年04月11日 否石爱萍

广西臻牛云表畜牧发展有限公司

执行董事、总经理 2020年04月28日 否石爱萍

广西皇氏产业园开发有限公司

经理 2020年08月11日 否石爱萍

泰安智慧城市建设有限公司

董事、总经理 2021年01月21日 否石爱萍

皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司

监事 2021年05月24日 否石爱萍

广西皇氏甲天下畜牧有限公司

执行董事 2021年09月08日 否石爱萍

广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司

执行董事兼总经理 2021年09月13日 否石爱萍

广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司

执行董事、总经理 2021年09月17日 否石爱萍

上思皇氏乳业畜牧发展有限公司

执行董事、总经理 2021年09月17日 否石爱萍

宁波雄赳赳物联科技有限公司

监事 2021年09月22日 否石爱萍

宁波海大数字科技有限公司

监事 2021年09月22日 否石爱萍 宁波丰厚软件有限公司 监事 2021年10月19日 否石爱萍

皇氏（广西）信息科技有限公司

监事 2021年11月02日 否石爱萍

来宾皇氏生物工程有限公司

监事 2021年11月17日 否石爱萍 浙江筑望科技有限公司 监事 2021年11月19日 否陈宝红 皇氏乳业集团有限公司 监事 2019年02月28日 否陈宝红 广西臻牛畜牧有限公司 监事 2019年04月11日 否陈宝红

泰安数智城市运营有限公司

监事 2019年11月27日 否陈宝红

广西皇氏甲天下畜牧有限公司

监事 2021年09月08日 否陈宝红

广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司

监事 2021年09月13日 否

陈宝红

上思皇氏乳业畜牧发展有限公司

监事 2021年09月17日 否陈宝红

广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司

监事 2021年09月17日 否陈宝红

宁波海大数字科技有限公司

执行董事、总经理 2021年09月22日 否陈宝红

宁波雄赳赳物联科技有限公司

执行董事、总经理 2021年09月22日 否陈宝红 宁波丰厚软件有限公司 执行董事、经理 2021年10月19日 否陈宝红

皇氏（广西）信息科技有限公司

执行董事、经理 2021年11月02日 否陈宝红 浙江筑望科技有限公司 董事、总经理 2021年11月19日 否在其他单位任职情况的说明

无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√适用 □不适用

1、2021年1月20日，因公司收购筑望科技的关联交易未履行相应审议程序及信息披露义务，公司董

事长、时任总裁黄嘉棣先生、公司董事兼副总裁杨洪军先生、公司时任董事会秘书何海晏先生被深圳证券交易所通报批评。

2、2021年9月30日，因公司未按规定在2021年1月31日前进行业绩预告，2021年度业绩快报预

计净利润与实际经审计净利润差异较大，盈亏性质发生变化，且修正滞后，公司董事长黄嘉棣先生、公司时任董事兼总裁陈易一先生、公司时任财务负责人孙红霞女士被深圳证券交易所通报批评。

3、2021年11月18日，因公司在现场检查中信息披露、会计核算等存在问题，公司董事长黄嘉棣先

生、副董事长何海晏先生、董事兼副总裁杨洪军先生、董事兼董事会秘书王婉芳女士、时任财务负责人孙红霞女士被中国证监会广西监管局出具采取警示函的行政监管措施。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、报酬的决策程序：由公司董事会下设的薪酬与考核委员会集体决策。

2、报酬的确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬参照行业平均薪酬水平，

根据公司年度经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定。

3、报酬的实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员报酬按月定期支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬黄嘉棣 董事长 男 59 现任 42.00 否何海晏 副董事长 男 65 现任 - 否陈易一 董事兼总裁 男 47 离任【见附注】 26.00 否谢秉锵 董事兼副总裁 男 59 离任【见附注】 26.00 否杨洪军 董事兼副总裁 男 39 现任 30.00 否王婉芳 董事兼董秘 女 41 现任 26.00 否蒙丽珍 独立董事 女 64 现任 7.14 否许春明 独立董事 男 58 离任【见附注】 7.14 否梁戈夫 独立董事 男 65 现任 7.14 否石爱萍 监事会主席 女 39 现任 23.20 否黄升群 监事 男 45 现任 22.80 否陈宝红 监事 女 59 现任 6.57 否伍 云 副总裁 女 57 离任【见附注】 26.00 否孙红霞 财务负责人 女 48 离任【见附注】 24.00 否合计-- -- -- -- 273.99 --

注：

2022年1月28日，因任期届满，公司进行第五届董事会、监事会换届选举，陈易一先生不再担任公司董事兼总裁职务、谢秉锵先生不再担任公司董事兼副总裁职务、许春明先生不再担任公司独立董事职务、伍云女士不再担任公司副总裁职务、孙红霞女士不再担任公司财务负责人的职务。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次 召开日期 披露日期 会议决议第五届董事会第三十八次会议

2021年01月14日 2021年01月16日

审议通过所有会议议案。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：

2021-003）第五届董事会第三十九次会议

2021年02月26日 2021年03月02日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第

五届董事会第三十九次会议

决议公告》（公告编号：

2021-012）第五届董事会第四十次会议

2021年03月17日 2021年03月18日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第

五届董事会第四十次会议决

议公告》（公告编号：

2021-016）第五届董事会第四十一次会议

2021年04月26日 2021年04月28日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第

五届董事会第四十一次会议

决议公告》（公告编号：

2021-025）第五届董事会第四十二次会议

2021年04月28日 2021年04月30日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第

五届董事会第四十二次会议

决议公告》（公告编号：

2021-029）第五届董事会第四十三次会议

2021年05月31日 2021年06月01日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第

五届董事会第四十三次会议

决议公告》（公告编号：

2021-040）第五届董事会第四十四次会议

2021年08月23日 2021年08月25日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第

五届董事会第四十四次会议

决议公告》（公告编号：

2021-051）第五届董事会第四十五次会议

2021年10月25日 2021年10月27日

审议通过《皇氏集团股份有

限公司2021年第三季度报

告》（免于公告）第五届董事会第四十六次会议

2021年12月07日 2021年12月09日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第

五届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：

2021-068）第五届董事会第四十七次会议

2021年12月17日 2021年12月18日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第

五届董事会第四十七次会议

决议公告》（公告编号：

2021-072）第五届董事会第四十八次会议

2021年12月30日 2021年12月31日

审议通过所有会议议案。

详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

《皇氏集团股份有限公司第

五届董事会第四十八次会议

决议公告》（公告编号：

2021-078）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况

董事姓名

本报告期应参加董事会

次数

现场出席董

事会次数

以通讯方式参加董事会

次数

委托出席董

事会次数

缺席董事会

次数

是否连续两次未亲自参加董事会会

议

出席股东大

会次数黄嘉棣 11 3 800否 2何海晏 11 3 800否 5陈易一 11 3 800否 3谢秉锵 11 3 800否 4杨洪军 11 3 800否 1王婉芳 11 3 800否 5蒙丽珍 11 3 800否 3许春明 11 3 800否 5梁戈夫 11 3 800否 5

连续两次未亲自出席董事会的说明无。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 √否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

√是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律法规及规章制度的要求，勤勉尽责，主动了解公司生产经营状况和内部控制建设，认真审议各项议案并深入讨论，为公司内部控制、经营管理、战略布局、未来发展等方面提出了宝贵的意见和建议。公司独立董事充分发挥自身专业知识做出独立、公正的判断，为公司健康、平稳发展建言献策，对董事会科学决策和规范运作起到了积极作用。公司认真听取董事提出的建议，积极采纳符合公司发展需求的合理化建议。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称 成员情况

召开会议次数

召开日期会议内容

提出的重要意见和建议

其他履行职责的情

况

异议事项具体情况（如有）

第五届董事会战略与发展委员会

黄嘉棣、何海晏、陈易

一、谢秉锵、

杨洪军

2021年04月26日

公司的发展战略及2021年度各项业务的发展计划

公司董事会、总裁详实汇报了2020 年的工作情况及 2021 年的工作计划。进一步巩固和提升乳制品业务的发展增速，实现全年乳制品销量突破26万吨，同比增长20%的目标。

--

第五届董事会薪酬与考核委员会

梁戈夫、蒙丽珍、许春明、黄嘉棣、何海晏

2021年04月26日

公司2020年报中董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

年度薪酬根据公司年度经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定。

--

第五届董事会审计委员会

蒙丽珍、许春明、梁戈夫、何海晏、王婉芳

2021年04月10日

1、关于公司会计政策变

更的议案；

2、公司2020年度财务决

算报告；

3、公司2020年度报告全

文及摘要；

4、公司2020年度内部控

制自我评价报告；

5、公司2021年度内部自

我评价方案；

6、公司2020年度内部审

计工作报告；

7、关于中喜会计师事务

所（特殊普通合伙）2020年度审计工作的总结报告；

8、公司2021年度内部审

计工作计划；

9、公司2021年一季度内

部审计工作计划；10、公司2021年第一季度财务报告；

11、公司2021年一季度

内部审计报告；

12、公司2021年二季度

内部审计工作计划。

公司2020年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。筑望科技经营业绩不达预期，公司应积极调整经营策略，以提升该业务板块的盈利能力。

--

2021年05月28日

关于续聘公司2021年度审计机构的提案。

同意续聘中喜会计师事务所为公司2021年度审计机构。

--

2021年08月20日

1、公司2021年半年度报

告全文及摘要；

2、公司2021年二季度内

部审计报告；

3、公司2021年三季度内

部审计工作计划。

董事会编制的公司2021年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

--

2021年10月22日

1、公司2021年第三季度

报告；

2、公司2021年三季度内

部审计报告；

3、公司2021年四季度内

部审计工作计划。

董事会编制的公司2021年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

--

第五届董事会提名委员会

许春明、蒙丽珍、梁戈夫、黄嘉棣、何海晏

2021年12月28日

1、关于公司董事会换届

选举第六届董事会非独立董事的提案；

2、关于公司董事会换届

提请董事会提名黄嘉棣先生、何海晏

--

选举第六届董事会独立董事的提案。

先生、黄俊翔先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；提请董事会提名蒙丽珍女士、梁戈夫先生、封业波先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 √否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人） 33报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 2,749报告期末在职员工的数量合计（人） 2,782当期领取薪酬员工总人数（人） 2,780母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 1,055销售人员 1,060技术人员 264财务人员 135行政人员 268合计 2,782

教育程度教育程度类别 数量（人）

硕士及以上 31本科 522大专 693其他学历 1,536合计

2、薪酬政策

公司建立以员工所在岗位为基础，以能力素质与绩效考核为核心的分配体系，将企业效益、个人绩效与薪酬分配紧密联系，推动公司经营战略的实现，使个人创造价值和团队创造价值有效结合，共享公司发展带来的收益。

3、培训计划

为了进一步提高员工的整体素质和工作效率，报告期内公司开设了线上学习平台 “皇氏学堂”，培训内容主要包括员工素质、职业技能、信息化软件使用技巧、企业文化、管理能力提升等各个方面，公司员工可随时利用空余时间，根据自身的实际情况有针对性的学习，不断提升岗位操作技能和业务能力，以满足公司发展的需要。

4、劳务外包情况

□适用 √不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 √不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 √不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 √不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 √不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、 内部控制建设及实施情况

（1）公司持续加强内控建设，以内控工作为抓手，不断提高管理水平。2021 年度，以《公司章程》

为核心，重新修订制定了多项内控制度，进一步完善了公司制度体系，促进公司规范治理。

（2）完成内控综合评价。2021 年下半年，公司审计部牵头成立了公司内控评价工作组，对公司内控

体系进行了综合检查。评价工作组检查范围涵盖公司主要经营单位的关键业务事项，系统梳理经营过程中面临的风险点并制定详细应对措施，实现对权属企业风险管理的全覆盖。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 √否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司依据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规及内控制度对子公司实施管理控制。主要工作如下：

1、公司依法建立了对子公司的控制架构，严格规定了子公司章程主要条款的评审流程，包括子公司

股东会、董事会的审批权限及审批流程。

2、通过全面预算及财务管理，对子公司各项收支进行财务控制。

3、通过定期取得子公司月度财务报告和管理报告，对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项

进行分析和检查。

4、公司对所属各子公司实行集团化分类管理，各职能部门对各子公司的相应对口部门提供专业指导、

监督及支持。

5、公司内控审计部对子公司进行内部审计监督。

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2022年04月28日内部控制评价报告全文披露索引

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告定性标准

重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制

缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能

目标。出现下列特征的认定为重大缺陷：①控制环境无效；②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并造成重大损失和不利影响；③公司更正已公布的财务报告（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；④外部审计部门发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；⑤公司审计委员会和审计部门对公司内部控制的监督无效。重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

性作判定：①如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的认定为重大缺陷。②如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的认定为重要缺陷；③如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的认定为一般缺陷。

定量标准

重大缺陷：错报≥利润总额的10% 。重要缺陷：利润总额的4%≤错报＜利润总额的10%。一般缺陷：错报＜利润总额的4%。

参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个） 0财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个） 0

2、内部控制审计报告

□适用 √不适用

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（第69 号公告）以及《广西监管局关于全面开展辖区上市公司治理专项行动的通知》的相关要求，积极开展上市公司专项治理行动，对公司治理情况进行了全面自查

并形成自查报告。

自查问题及整改情况如下：

（一）根据最新的法律法规及监管要求，结合公司的实际情况，不断完善相关内控制度

公司虽已建立了较为全面、规范的内部控制体系，但随着内外部环境以及监管政策的更迭，公司需要结合自身实际情况修订、完善符合相关法律法规以及公司发展的相关内部控制制度。

整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司治理和内部控制方面的制度进行系统梳理、修订、补充和完善，进一步健全公司内部控制体系，增加或修订相关制度并履行相应的审议程序后披露，经本次自查修订、新增、完善的内部控制制度已于披露2020年度报告时一并公告。

（二）加强控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法律法规方面的学习和培训

公司积极组织了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所、广西监管局安排的相关培训，但由于培训时间有限，学习内容未能全面、深入地贯彻到工作中。因此，公司需进一步开展对控股股东、董事、监事、高级管理人员的持续培训工作，同时加强与广西监管局、深圳证券交易所等监管部门的沟通，提升公司规范治理的主动性、有效性。

整改措施：及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的相关学习培训及公司内部培训。由公司董事会秘书办公室收集、整理证券市场最新法律法规、监管部门文件及违法违规典型案例，发送给公司董事、监事、高级管理人员，提高公司董事、监事、高级管理人员合规经营意识。

（三）强化关联方的识别，严格履行相应的程序

公司建立了《关联交易决策制度》，但是2018年公司在收购筑望科技股权时未能准确判断签约各方的关联关系，导致关联交易未及时审议及披露。

整改措施：公司对收购筑望科技股权事项进行了补充审议并披露。公司责成董事会秘书办公室今后负责定期更新关联方信息并下发到公司各部门及分子公司，同时定期组织集团各部门及各子公司主要负责人、财务负责人进行规则培训及制度宣贯，以使各业务部门、子公司在业务开展过程中关注重要事项的汇报及关联方的识别，避免违规事件的发生。

（四）加强对通过收购纳入公司报表的子公司经营的管控

通过公司制定的《控股子公司管理办法》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《投资融资管理办法》的相关规定和程序进行管理。截至目前虽然公司按照上述规则和资产收购合同约定对子公司实施有效管控，但由于行业属性、周期以及产业政策变化带来管理经营难度，管控机制调整衔接和产业变化有脱节，个别子公司经营成果未能达到预期效果，公司将根据法律法规及会计准则的要求对子公司经营风险进行评估，及时、审慎进行减值测试；如有必要，公司亦将及时进行业务战略转型和调整以使得公司健康良性的发展。

十六、有关公司治理其他重要事项的说明

公司及相关人员于2021 年11月19 日收到中国证券监督管理委员会广西监管局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13 号）、《关于对黄嘉棣等人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】14 号）（以下简称“《决定书》”），要求就决定书提出的问题进行整改。具体整改情况如下：

（一）未如实披露股东大会涉及议案投票情况

问题描述：公司披露的 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会及2021 年第一次临时股东大会涉及议案投票结果的数据与实际投票情况不一致。上述不一致不影响相关会议审议结果。已整改，今后持续规范。公司董事会秘书已组织有关人员认真学习《上市公司股东大会规则》、公司 《股东大会议事规则》等相关法律法规及业务规范，认真吸取教训，进一步加强股东大会的计票、监票工作，避免类似错误的再次发生。

（二）业绩快报披露不准确

问题描述：2021年4月15日，公司披露业绩快报显示，公司预计2020 年实现归母净利润 6,396.17 万元，同比增长31.54%。2021 年4 月30 日，公司披露年报并修正业绩快报，2020 年实现归母净利润-13,619.86 万元，同比下降 380.10%。公司未保持必要的审慎，导致 2020 年业绩快报披露的业绩数据与2020 年年报披露的业绩数据相比存在较大差异且盈亏性质发生变化。

已整改，公司已对相关责任人员进行问责，公司将持续规范盈利预测编制，持续夯实财务会计核算基础工作。

（三）对外影视合作项目及金额披露不实

问题描述：公司在 2018年及2019年回复深圳证券交易所问询函中，披露孙公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司（以下简称“御嘉霍尔果斯”）参与投资《万魂镜之诛魔记》系列电影。公司无法提供该影视合作项目的合同原件，亦无法提供证明该合同真实存在的其他证据。御嘉霍尔果斯根据上述合同于2018 年1月向青春年华（北京）文化传媒有限公司支付款项，其中2,400 万元没有业务依据。公司回复交易所问询披露的影视合作项目及预付账款内容不实。

已整改，今后持续规范。御嘉霍尔果斯已于2019 年12 月剥离公司合并报表，上述业务合同涉及的权利义务已一并完成转移。公司已将上述问题向御嘉影视进行了反馈，督促御嘉影视查实相关情况。

（四）其他应收款收回及期末余额披露不准确

问题描述：2018 年 1月，公司孙公司御嘉霍尔果斯有2,000万元往来款项经第三方转至你公司时任董事、副总裁宗剑个人账户。2018 年7月，公司子公司筑望科技有920万元往来款项经第三方转至公司董事、副总裁杨洪军的个人账户。上述资金划转造成上市公司资源转移至关联方，构成关联交易。公司未按规定履行信息披露义务。

已整改。御嘉霍尔果斯已于2019年12月剥离公司合并报表，上述业务合同涉及的权利义务已一并完成转移。截至2022年3月1日，上述筑望科技920 万元往来款项已全额收回。

（五）会计核算存在问题

1、会计基础薄弱，财务管理不规范

问题描述：公司子公司筑望科技主要业务资料缺失，部分成本结算单和业务合同不全；会计核算中部分发票与成本、预付账款等无法勾稽；记账管理不规范，部分记账凭证无审核人员、未载明后附单据数量，部分付款凭证后未附任何审批或发票等原始单据。

已整改，今后持续规范。公司按照上市公司的要求逐步增强其规范经营意识的风险管控，完善财务审批制度，尤其对财务流程进行梳理，加强对入账依据的审核及归档，保证入账收入、 成本、费用依据充分，原始资料可查。

2、成本核算依据不足

问题描述：2017年至2020年期间，筑望科技向中国移动、中国电信、中国联通等（以下简称运营商）采购短信资源，当期结转成本与运营商开具发票金额存在较大差异，你公司未能提供合理说明，相关成本核算依据不足。

3、预付款项会计处理依据不足

问题描述：2017年至2018年期间，筑望科技存在以偿还垫付运营商短信采购费用名义向筑望科技董事长、总经理葛炳校个人转款，其后将上述支付款项确认为对运营商的预付账款的情况。2019 年及2020年末筑望科技确认对浙江移动的预付账款账面余额与浙江移动反馈余额不一致。公司未能提供能够证明上述垫付行为涉及的支付凭证及经运营商确认的三方代付协议等证明材料，相关预付账款会计处理依据不足。

上述会计核算问题影响公司相关定期报告信息披露的准确性。

上述第2、第3项已整改。公司于2021年12月聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对筑望科技2017-2019年度业绩承诺完成情况等进行了专项审计。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项审计报告》（亚会专审字（2022）第01610011号），筑望科技2017-2019年度预付账款账务处理的差异金额为2,378.84万元， 2022年4月26 日，公司分别召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对2019年度报告、2020年度报告中相关项目进行更正，影响2021年度的合并利润表净利润增加157.42万元，对2021年合并资产负债表不造成影响。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 √否

防治污染设施的建设和运行情况

1、公司的绿色可循环牧场中建有完善的畜禽废弃物处理设施，牛粪尿经固液分离，固体部分通过分

场暂存、集中收集，发酵后的沼液、沼渣作为优质有机肥用于周边饲料地、果园；液体部分经厌氧发酵，产生的沼气供场区自用和发电；沼液作为底肥和追肥施用于农田，实现废弃物的全部资源化利用，形成完整的生态闭环。

2、公司生产经营过程中产生的主要污染物为乳制品制造过程中产生的工业废水与废气。公司在乳品

厂区内建设自有的工业污水处理系统，所排放的生产废水经污水处理设施处理后，排入市政管网，符合国家有关环境保护的要求；在大气污染防治方面，锅炉采用天然气清洁能源，节能减排。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司严格落实建设项目对环保的要求，公司在建工厂、牧场等项目都已获政府环保部门认可的环评报告。对已建设运行的环保设施，定期进行维保。

突发环境事件应急预案

公司乳制品工厂、牧场均按要求编制了突发环境事件应急预案，并在所属地环保部门备案，确保突发环境事件发生时能够迅速、有序、高效地进行应急处置，将损失和危害减少到最低程度。

环境自行监测方案

公司乳制品工厂、牧场都针对其实际经营情况，并根据当地环保部门的要求，制定了相应的自我监测方案和监测计划，对主要污染物的排放进行自主监控。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 √不适用

其他环保相关信息

公司学生饮用奶全线采用利乐包装，此类包装已经FSC（森林管理委员会）认证。绿色包装使用更高标准，保障了学生的饮食安全。使用后利乐包装可以100%回收再利用的资源，提高原材料和能源的使用效率，降低碳排放，减轻对环境的影响。

二、社会责任情况

公司尊崇企业社会责任，将践行社会责任回报社会作为企业价值观的重要体现，使其与公司发展战略、生产经营和企业文化相融合，努力实现企业发展与员工成长、生态环保、社会和谐的协调发展。

（一）股东与债权人权益保护

公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，提升公司法人治理水平，为公司股东的合法权益提供有力保障。积极推进以投资者信息需求为导向的信息披露，搭建畅通、有效的沟通平台，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，从而保证其各项合法权益。公司重视对股东的合理回报，结合实际情况，制定符合公司发展的利润分配政策，共享企业发展红利。

（二）员工权益保护

公司尊重员工福利，为员工提供良好的劳动环境，与员工签订《劳动合同》，办理社会保险。制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。公司注重员工的身心健康，工会每年组织员工进行常规体检，发现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大会，对工资、福利、劳动安全、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。

（三）供应商、客户和消费者权益保护

公司秉承着诚信合作共赢的商业理念，与供应商、客户和消费者建立良好的社会关系。依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商资质，严格遵守并履行合同约定，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。本着对消费者负责的态度，公司严格执行食品生产标准，建立、健全质量管理体系，保证为消费者提供安全质优的产品；公司建立了市场销售及服务网络，通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈，了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。

（四）环境保护和可持续发展

公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责，扩产能、提效益、促增量，持续推进产业数字化、智能化、规模化的绿色新工厂的建设，取得了良好的社会效益和经济效益。

（五）公共关系和社会公益事业

公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身经济的同时，在力所能及的范围内，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进社会进步。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

1、公司正在积极实施“奶水牛种源芯片”计划项目，该项目将充分利用广西优质的奶水牛资源以及

进口巴基斯坦良种奶水牛胚胎，加快推进奶水牛品种改良和扩繁速度，有效提高良种奶水牛数量和单头产奶量。公司以养殖牧场智能化建设为抓手，推动当地一二三产业高效融合发展，对巩固拓展脱贫攻坚成果，助力乡村振兴战略具有良好的示范引领作用。

2、皇氏集团德江德源牧业有限公司在铜仁市德江县复兴镇建设奶牛养殖基地，牧场建设采取 “政府

扶持+企业发展+村集体经济”运行机制，以核心牧场和家庭牧场为载体，发展壮大村集体经济，带领农户脱贫致富奔小康，有效推动德江县农业产业结构调整和产业化发展。

3、皇氏来思尔大理云端牧场作为公司在大理投资建设的大型扶贫项目，项目的实施为推动当地种植及养殖业等产业的发展、带动农户脱贫致富、贯彻落实乡村振兴政策增添了新动能。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

盛世骄阳原股东徐蕾蕾女士

业绩及补偿承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争、规范关联交易

（一）业绩及补偿承诺：

盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见重组报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。

（二）股份锁定承诺：

本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

① 股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

② 股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第

2015年03月16日

2015年至2017年约定的盈利承诺与补偿期间及作为公司股东期间

徐蕾蕾关于盛世骄阳2015年度的业绩承诺已经完成，2016年度达到业绩承诺，运营收入比例实际完成

38.22%，

2017年度业绩承诺未完成。

二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。

③ 实际解禁数量限制

第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。

④ 如扣除当年应补偿股份数量后实

际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。

（三）关于避免同业竞争的承诺：

除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。

（四）关于规范关联交易的承诺：

如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。

首次公开发行或再融资时所作承诺

股权激励承诺

无其他对公司中小股东所作承诺

无

其他承诺

皇氏御嘉影

视原股东李

建国先生

解除股份限售之自律承诺

除依据法律法规及交易所规定之解除限售股份规定条件外，自愿单方增加解除股份限售之自律条件：

1．2018年3月20日前御嘉影视及其子公司产生的应收账款、预付账款、存货及其他应收款，本人已全部完成保值收回。2．本人因本次交易所取得的现金已完税（包括因后期国家税务政策变化和调整新增的应缴所得税）。3．就拟申请解除限售部分的股份在未来转让时涉及的个人所得税税金（以申请解除限售时国家相关税务法律政策为准）已足额缴纳至皇氏集团。此承诺为不可撤销之承诺，于承诺作出之日起生效。如有违反，因此产生的一切法律责任及经济纠纷由本人承担。

2018年03月20日

自律承诺函的条件全部成就之日止

正在履行

承诺是否按时履行

否如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

因2017年盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利

预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股

（上市公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公

司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩

补偿事项进行了承诺，但截止目前，公司仍未收到徐蕾蕾2017年业绩补偿款，相关股份补偿因

股份进行了质押亦未能补偿到位。考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法

利益不受侵害，公司已于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾

未完成业绩承诺事项提出诉讼。报告期内，该追偿案件广西壮族自治区高级人民法院作出重二审

的终审判决，公司胜诉。公司于2021年12月7日召开第五届董事会第四十六次会议，于2021年12月24日召开2021

年第四次临时股东大会，同意公司以1元总价回购注销业绩承诺方徐蕾蕾持有的公司22,405,300

股股份，目前公司正在推进股份回购的相关工作。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 √不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 √不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

√适用 □不适用

1、财政部2018年12月7日修订发布《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（“新租赁

准则”）。根据新租赁准则的施行时间要求，公司于2021 年1月 1日起执行，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新租赁准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

2、根据中国证监会广西监管局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行

政监管措施决定书【2021】13号），公司于2021年12月聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对筑望科技2017-2019年度业绩承诺完成情况等进行了专项审计。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度业绩完成情况的专项审计报告》（亚会专审字（2022）第01610011号），筑望科技2017-2019年度预付账款账务处理存在差异金额为2,378.84万元。公司按照相关规定和要求，对2019年度、2020年度财务报告相关会计差错进行更正，影响2021年度的合并利润表净利润增加157.42万元，对2021年合并资产负债表不造成影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用 □不适用

公司2021年度纳入合并范围的一级子公司29户；与上年相比，本年新增一级子公司2户：皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司、来宾皇氏生物工程有限公司。另外，以筑望科技的股权设立一级子公司皇氏（广西）信息科技有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 140境内会计师事务所审计服务的连续年限 5境内会计师事务所注册会计师姓名 周香萍 饶世旗境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

当期是否改聘会计师事务所

□是√否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√适用 □不适用

公司报告期内聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，支付费用50万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 √不适用

十、破产重整相关事项

□适用 √不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理结果及

影响

诉讼(仲裁)判

决执行情况

披露日期 披露索引

就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼

6,753.16 否

重二审终审判决，公司胜诉

-正在推进股份回购的相关工作

2018年4月26日

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》（公告编号：

2018-030）；《皇氏集团股份有限公司关于业绩补偿诉讼事项的进展公告》（公告编号：

2019-030、2019-046、2019-067）、

2021-010）；《皇氏集团股份有限公司关于业绩补偿诉讼事项终审判决结果的公告》（公告编号：

2021-065）。未达到重大诉讼披露标准的其他涉案总金额

7,737.32 否 不适用不适用不适用不适用 不适用注：上述诉讼事项的具体情况详见财务报表附注十一第2项“或有事项”。

十二、处罚及整改情况

√适用 □不适用

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型结论（如有）披露日期 披露索引

皇氏集团股份有限公司

其他

因公司在现场检查中信息披露、会计核算等存在问题

中国证监会采取行政监管措施

-

2021年11月24日

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《皇氏集团股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：

2021-066）

整改情况说明

√适用 □不适用

公司在规定的时限内向中国证监会广西监管局提交了整改报告，该整改报告已于2021年12月17日经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，整改责任人、整改期限、整改措施及整改完成情况详见登载于2021年12月18日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对广西监管局﹤行政监管措施决定书＞整改报告的公告》（公告编号：2021-074）。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 √不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 √不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 √不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 √不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 √不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 √不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√适用 □不适用

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日

期

实际担保金额

担保类型

担保物

（如有）

反担保情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方

担保

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

报告期末实际对外担保余额合计（A4）公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保物（如有）

反担保情况（如有）

担保期

是否

履行

完毕

是否为关联方担保广西皇氏乳业有限公司

2020年05月29日

7,000

2020年06月04日

5,050

连带责任保证

无 无 二年 否 否

皇氏广西贸易有限公司

2020年02月29日

10,000

2020年02月29日

9,800

连带责任保证

无 无 二年 否 否皇氏集团遵义乳业有限公司

2020年06月16日

10,000

2020年07月03日

8,850

连带责任保证

遵义乳业在建工程抵押

无 六年 否 否浙江完美在线网络科技有限公司

2020年07月25日

3,000

2020年08月11日

1,900

连带责任保证

无 无 三年 否 否浙江完美在线网络科技有限公司

2020年08月18日

4,500

2020年09月04日

3,830

连带责任保证

无 无 二年 否 否浙江筑望科技有限公司

2020年11月12日

2,000

2020年11月24日

连带责任保证

无 无 三年 是 否广西皇氏产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）

2019年09月26日

2,000 --

连带责任保证

无 无 七年 否 否

广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

4,000

2021年03月18日

4,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

2021年04月25日

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

5,000

2021年04月29日

5,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否

广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

10,000

2021年04月29日

10,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

10,000

2021年03月28日

9,765

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

5,000

2021年05月31日

5,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

17,104

2021年08月18日

17,099.66

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

4,000

2021年09月17日

4,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

2,000

2021年09月27日

2,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

3,195

2021年07月23日

3,195

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

4,000

2021年07月19日

4,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

3,000

2021年07月30日

3,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年03月19日

3,000

2021年08月16日

3,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否

广西皇氏乳业有限公司

2021年09月11日

3,567.49

2021年11月11日

3,567.49

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年09月11日

2021年12月17日

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏田东生态农业有限公司

2021年04月06日

15,000

2021年04月20日

10,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏田东生态农业有限公司

2021年04月06日

2021年08月13日

2,200

连带责任保证

无 无 三年 否 否

广西皇氏田东生态农业有限公司

2021年04月06日

2021年09月15日

2,300

连带责任保证

无 无 三年 否 否

云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

2021年09月11日

20,000

2021年09月17日

14,300

连带责任保证

来思尔智能化以其位于大理市凤仪镇大凤路以东，凤北路以北的土地使用权及在建工程作抵押

来思尔智能化的其他股东董建升、杨子彪、李国武将其持有的股权为公司本次担保事项提供了反担保

五年 否 否

皇氏集团遵义乳业有限公司

2021年09月11日

6,000

2021年09月15日

2,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司

2021年09月11日

17,098 ----- - --

广西皇氏产业园开发有限公司

2021年09月11日

6,000 ----- - --

皇氏来宾乳业有限公司

2021年09月11日

11,000 ----- - --

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

150,400.49

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

105,793.15报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

188,900.49

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

135,223.15子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额

度

实际发生

日期

实际担保金额

担保类

型

担保

物（如有）

反担保

情况（如有）

担保

期

是否履行完毕

是否为关联方担保湖南优氏牧业科技有限公司

2019年08月22日

2019年08月28日

连带责任保证

无 无 三年 是 否云南大理云端牧业有限公司

2019年11月28日

1,000

2019年12月04日

1,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否皇氏集团遵义乳业有限公司

2020年09月12日

985.67

2020年11月16日

302.35

连带责任保证

无 无 - 否 否

云南大理云端牧业有限公司

2020年12月30日

1,700

2021年01月06日

1,700

连带责任保证

无 无 五年 否 否云南大理云端牧业有限公司

2021年08月25日

2021年08月25日

连带责任保证

无 无 五年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）

报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）

2500报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）

5,065.67

报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）

3,802.35公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

151,280.49

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

108,293.15报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

193,966.16

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

139,025.50实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

89.15%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 113,224.42上述三项担保金额合计（D+E+F） 113,224.42对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无

采用复合方式担保的具体情况说明无。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 √不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司出让筑望科技72.80%股权给皇氏（广西）信息科技有限公司，股权变更涉及公司与全资子公司之间的股权转让，不影响公司合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

十七、公司子公司重大事项

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股公积金转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件

股份

304,514,707 36.35% 304,514,70736.35%

1、国家持股 0 0.00% 00.00%

2、国有法人持股 58,410,000 6.97% 58,410,0006.97%

3、其他内资持股 246,104,707 29.38% 246,104,70729.38%其中：境内法人持股

0 0.00% 32,177,04932,177,049 32,177,0493.84% 境内自然人持股

246,104,707 29.38% -32,177,049-32,177,049 213,927,65825.54%

4、外资持股 0 0.00% 00.00%其中：境外法人持股

0 0.00% 00.00% 境外自然人持股

0 0.00% 00.00%

二、无限售条件

股份

533,125,328 63.65% 533,125,32863.65%

1、人民币普通股 533,125,328 63.65% 533,125,32863.65%

2、境内上市的外

资股

0 0.00% 00.00%

3、境外上市的外

资股

0 0.00% 00.00%

4、其他 0 0.00% 00.00%

三、股份总数 837,640,035 100.00% ---00 837,640,035100.00%

股份变动的原因

□适用 √不适用

股份变动的批准情况

□适用 √不适用

股份变动的过户情况

□适用 √不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 √不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

2、限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股股东名称

期初限售股数

本期增加限售股数

本期解除限售股数

期末限售股数

限售原因

解除限售

日期

联储证券有限责任公司

-32,177,049 032,177,049

2021年6月30日，因与联储证券有限责任公司存在借贷纠纷，经法院判决，宗剑持有的33,499,800股皇氏集团股票（其中包括32,177,049股非公开发行股份限售股）被司法执行划转至联储证券有限责任公司名下。

-

合计32,177,049 032,177,049-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 √不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 √不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

51,302

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

50,047

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质

持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状态 数量黄嘉棣 境内自然人 31.40% 263,023,3880197,267,54165,755,847 质押 163,482,000东方证券股份有限公司

国有法人股 6.97% 58,410,000058,410,0000

联储证券有限责任公司

境内非国有法人股

4.00% 33,499,80033,499,80032,177,0491,322,751

徐蕾蕾 境内自然人 2.70% 22,640,630013,967,9188,672,712 冻结 22,640,630甘晓娟 境内自然人 0.69% 5,787,4805,787,48005,787,480李红杰 境内自然人 0.68% 5,700,0005,700,00005,700,000杨浩 境内自然人 0.40% 3,371,700925,00003,371,700朱干群 境内自然人 0.38% 3,198,9003,198,90003,198,900何海晏 境内自然人 0.33% 2,780,22002,085,165695,055张定琴 境内自然人 0.26% 2,150,0002,150,00002,150,000战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

无

上述股东关联关系或一致行动的说明

1、公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市

公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

2、其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理

办法》中规定的一致行动人。上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明

无前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10）

无

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量黄嘉棣 65,755,847人民币普通股 65,755,847徐蕾蕾 8,672,712人民币普通股 8,672,712甘晓娟 5,787,480人民币普通股 5,787,480李红杰 5,700,000人民币普通股 5,700,000杨浩 3,371,700人民币普通股 3,371,700朱干群 3,198,900人民币普通股 3,198,900张定琴 2,150,000人民币普通股 2,150,000张婷婷 2,106,367人民币普通股 2,106,367王晋 2,100,000人民币普通股 2,100,000刘美珍 2,020,162人民币普通股 2,020,162前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

1、公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上

市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

2、其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购

管理办法》中规定的一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

公司股东杨浩通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有

220,000股，通过普通证券账户持有3,151,700股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 √否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权黄嘉棣 中国 否主要职业及职务 董事长报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区

居留权黄嘉棣 本人 中国 否主要职业及职务 董事长过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

皇氏集团股份有限公司

黄嘉棣

31.40%

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 √不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 √不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

√适用 □不适用

一、企业债券

□适用 √不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 √不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1、非金融企业债务融资工具基本信息

单位：元债券名称 债券简称 债券代码 发行日 起息日到期日债券余额利率

还本付息

方式

交易场所皇氏集团股份有限公司2021年度第一期债权融资计划

21 桂皇氏集团ZR001

21CFZR0

2021年04月30日

2021年04月30日

2024年04月30日

100,000,0007.3%

按每半年付息，到期一次性偿还本金

北京金融

资产交易

所投资者适当性安排（如有） 不适用适用的交易机制 不适用是否存在终止上市交易的风险（如有）和应对措施

否

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、中介机构的情况

债券项目名称 中介机构名称 办公地址 签字会计师姓名中介机构联系人 联系电话皇氏集团股份有限公司2021年度第一期债权融资计划

广西北部湾银行股份有限公司

南宁市青秀区青秀路10号

- 甘书东 0771-6115228

报告期内上述机构是否发生变化

□ 是 √否

4、募集资金使用情况

单位：元债券项目名称 募集资金总金额 已使用金额未使用金额

募集资金专项账户运作情况（如有）

募集资金违规使用的整改情

况（如有）

是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致皇氏集团股份有限公司2021年度第一期债权融资计划

100,000,000 100,000,0000-无 是

募集资金用于建设项目

□适用 √不适用

公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用 √不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影

响

□适用 √不适用

四、可转换公司债券

□适用 √不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□ 是 √否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减流动比率 84.86%97.79%-12.93%资产负债率 65.94%61.66%增加4.28个百分点速动比率 68.19%87.94%-19.75% 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减扣除非经常性损益后净利润 -520,162,275.60 -192,379,281.74-170.38%EBITDA全部债务比 -7.48%4.08%-11.56%利息保障倍数 -3.22 -0.42-666.67%现金利息保障倍数 2.62 0.62 322.58%EBITDA利息保障倍数 -1.99 1.56 -227.56%贷款偿还率 100.00%100.00% -利息偿付率 100.00%100.00% -

第十节 财务报告

（一）审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2022年4月26日审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 中喜财审2022S01008号注册会计师姓名 周香萍 饶世旗

审计报告正文

中喜财审2022S01008号

皇氏集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了皇氏集团公司2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于皇氏集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、32及五、37所述。皇氏集团公司的营业收入主要来自于乳制品收入及信息服务收入等。

由于收入是皇氏集团公司的关键业绩指标之一，收入确认存在重大错报的固有风险，因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对皇氏集团公司收入确认，我们执行了以下主要程序：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

（2）执行分析性复核程序，分析各月销售收入和毛利率变动的合理性，并与同行业进行了对比分

析；

（3）执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收确认

单（送货回单）、与商超、经销商等的对账记录，验证销售收入确认的准确性；

（4）选取 2021年的主要客户进行函证，对回函差异进行分析，对未回函的客户查明原因并实施

替代测试；

（5）对资产负债表日前后的收入进行截止性测试，检查是否存在跨期现象。

此外，对信息服务收入我们主要实施了以下审计程序：

①与上期数据进行比较，分析其变动的合理性；

②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等。

③针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否

存在跨期现象。

④结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。

（二）应收账款坏账准备

1、事项描述

截止2021年12月31日，皇氏集团公司合并财务报表附注五、2列示的应收账款期末余额为5.11亿元、坏账准备为0.85亿元。由于应收账款预期信用损失的计量涉及皇氏集团公司管理层的重大判断且计提的坏账准备可能对财务报表产生重大影响，因此我们将应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、评估皇氏集团公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

（2）我们复核了管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账

款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

（3）对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款，对账龄

准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；

（4）我们对于重要应收账款实施独立函证程序以及通过查阅销售合同及形成证据、检查重要应收

账款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；

（5）我们检查了应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当和披露。

（三）商誉减值

1、事项描述

如合并财务报表附注五、14所示。截至2021年12月31日，因收购子公司产生的商誉为人民币

3.68亿元，其中：收购浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）产生商誉1.55亿元、

收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）产生商誉1.92亿元，已计提商誉减值3.48亿元（其中本年计提商誉减值1.93亿元）。

如财务报表附五、14和附注三、36所示，企业合并形成的商誉，皇氏集团公司至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组

预计未来现金流量的现值时，皇氏集团公司需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率，这涉及皇氏集团公司管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。

2021年期末，皇氏集团公司管理层对商誉作了减值测试。经估算，资产组的公允价值减去处置费用后的净额高于资产组预计未来现金流量的现值，因此，本次评估以资产组的公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。减值测试结果是基于各资产组的可回收金额为依据进行测算的。管理层将完美在线和筑望科技经营性资产分别确认为单个资产组。管理层采用公允价值减去处置费用后的净额模型对完美在线和筑望科技的可回收金额进行评估，包含商誉的相关资产组主要为营运资金、企业外购取得的办公楼、设备资产及自主研发取得的技术类无形资产，根据资产组特点，本次评估分别采用市场法、成本法、收益法对包含商誉的相关资产组公允价值进行评估。选取适当的参数对资产组的可回收金额进行评估，以及商誉减值准备的计提金额均涉及管理层的重大判断。

2、应对措施

（1）我们了解并评价了皇氏集团公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；

（2）我们评估了管理层依据《皇氏集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及

的与商誉相关的完美在线和筑望科技与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》中可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对信息服务行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将完美在线和筑望科技的历史财务数据与管理层作出的业绩承诺、行业发展趋势进行了综合分析比较，检查相关假设和方法的合理性；

（3）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论资产组的

认定，及资产组的可收回金额的评估方法；

（4）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与

其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

（四）无形资产减值

1、事项描述

截止2021年12月31日，皇氏集团公司合并财务报表附注五、13列示的无形资产期末余额为3.64亿元、减值准备为0.85亿元。

如财务报表附注三、25所示，使用寿命有限的无形资产，自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；并于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试要求估计与经营相关的无形资产作为整体的可收回金额，即相关无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与相关无形资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

在确定相关无形资产预计未来现金流量的现值时，皇氏集团公司需要恰当的预测相关无形资产未来应用产品的营业收入、收入分成率和合理的确定计算相关无形资产预计未来现金流量现值所采用的折现率，这涉及皇氏集团公司管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑无形资产对于财务报表整体的重要性，因此我们将无形资产减值作为关键审计事项。

2、应对措施

（1）我们了解并评价了皇氏集团公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；

（2）我们评估了管理层依据《皇氏集团股份有限公司拟对合并浙江筑望科技有限公司涉及的无形

资产进行减值测试评估项目资产评估报告》中可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对信息服务行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将筑望科技的历史财务数据与管理层作出的业绩承诺、行业发展趋势进行了综合分析比较，检查相关假设和方法的合理性；

（3）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论无形资产

的可收回金额的评估方法；

（4）复核管理层编制的无形资产可收回金额的计算表，比较无形资产的账面价值与其可收回金额

的差异，确认是否存在无形资产减值情况。

四、其他信息

皇氏集团公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估皇氏集团公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算皇氏集团公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督皇氏集团公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这

些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致

对皇氏集团公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致皇氏集团公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交

易和事项。

（六）就皇氏集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表

发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人） 饶世旗

中国·北京 中国注册会计师：

周香萍

二〇二二年四月二十六日

（二）财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：皇氏集团股份有限公司

2021年12月31日

单位：元项目 2021年12月31日 2020年12月31日流动资产：

货币资金 707,707,742.38 1,361,368,577.77结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 425,999,308.08 475,800,877.80应收款项融资预付款项 210,295,643.19 352,553,782.68应收保费应收分保账款

应收分保合同准备金其他应收款 126,377,065.54 190,699,043.31其中：应收利息 25,062,246.58 25,062,246.58应收股利买入返售金融资产存货 386,071,305.03 277,693,823.72合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 108,810,299.59 98,391,631.62流动资产合计 1,965,261,363.81 2,756,507,736.90非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资 950,543,525.83 919,368,170.24其他权益工具投资 116,465,562.00 33,057,162.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 1,085,362,685.24 871,955,681.92在建工程 449,941,312.78 368,338,773.44生产性生物资产 151,126,721.78 111,334,133.86油气资产使用权资产 75,440,332.66无形资产 182,612,871.36 304,036,709.56开发支出商誉 19,881,511.34 177,324,050.95长期待摊费用 23,020,920.08 134,673,134.95递延所得税资产 34,467,003.39 28,681,812.96其他非流动资产 368,722,277.68 351,896,980.77非流动资产合计 3,457,584,724.14 3,300,666,610.65资产总计 5,422,846,087.95 6,057,174,347.55流动负债：

短期借款 1,379,290,000.00 1,551,356,400.00向中央银行借款

拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据 96,063,177.78 149,286,137.17应付账款 294,244,705.84 203,417,943.20预收款项合同负债 63,582,097.35 53,802,107.09卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬 27,864,755.44 18,239,400.61应交税费 18,403,883.77 24,273,943.48其他应付款 302,735,901.74 169,738,466.45其中：应付利息 2,142,117.45 35,159,537.70应付股利 452,812.60 452,812.60应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债 98,734,322.45 619,928,426.02其他流动负债 35,030,021.12 28,832,333.03流动负债合计 2,315,948,865.49 2,818,875,157.05非流动负债：

保险合同准备金长期借款 477,531,314.56 227,500,000.00应付债券 600,000,000.00 500,000,000.00其中：优先股永续债租赁负债 59,024,107.52长期应付款 8,445,277.81 94,745,529.35长期应付职工薪酬预计负债递延收益 96,203,346.34 77,811,022.25递延所得税负债 18,488,024.76 16,144,735.04其他非流动负债非流动负债合计 1,259,692,070.99 916,201,286.64

负债合计 3,575,640,936.48 3,735,076,443.69所有者权益：

股本 837,640,035.00 837,640,035.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,110,163,947.25 1,179,812,724.50减：库存股其他综合收益 66,728,707.40 483.85专项储备盈余公积 59,010,460.16 59,010,460.16一般风险准备未分配利润 -514,068,437.96 -42,196,767.10归属于母公司所有者权益合计 1,559,474,711.85 2,034,266,936.41少数股东权益 287,730,439.62 287,830,967.45所有者权益合计 1,847,205,151.47 2,322,097,903.86负债和所有者权益总计 5,422,846,087.95 6,057,174,347.55法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2021年12月31日 2020年12月31日流动资产：

货币资金 188,099,887.67 738,783,810.81交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 20,972,129.25 93,239,821.80应收款项融资预付款项 19,316,419.94 4,887,721.35其他应收款 1,134,276,687.07 1,265,229,458.47其中：应收利息 25,062,246.58 25,062,246.58应收股利 89,511,036.89 74,732,286.89存货 298,117.31 3,063,204.10合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产其他流动资产 28,008,092.54 34,070,429.01流动资产合计 1,390,971,333.78 2,139,274,445.54非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资 2,320,103,717.26 2,383,678,074.65其他权益工具投资 110,900,000.00 27,491,600.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 81,924,379.89 88,493,775.08在建工程 2,262,422.82 2,179,861.96生产性生物资产 32,556,015.72 32,556,015.72油气资产使用权资产无形资产 9,324,749.44 14,155,140.00开发支出商誉长期待摊费用 6,350,594.29 7,919,030.12递延所得税资产 16,214,625.69 13,052,500.99其他非流动资产非流动资产合计 2,579,636,505.11 2,569,525,998.52资产总计 3,970,607,838.89 4,708,800,444.06流动负债：

短期借款 422,200,000.00 526,150,000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 8,434,705.91 68,136,221.83预收款项合同负债 5,508,472.78 126,083,606.77应付职工薪酬 190,126.62 199,942.02应交税费 12,029,086.34 11,867,381.20其他应付款 1,059,007,221.08 765,222,181.33其中：应付利息 430,968.91 34,095,321.85

应付股利 452,812.60 452,812.60持有待售负债一年内到期的非流动负债 6,694,322.45 570,750,000.00其他流动负债 5,429,571.28 16,233,859.29流动负债合计 1,519,493,506.46 2,084,643,192.44非流动负债：

长期借款应付债券 600,000,000.00 500,000,000.00其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 6,982,279.50 7,544,838.30递延所得税负债 16,681,680.00其他非流动负债非流动负债合计 623,663,959.50 507,544,838.30负债合计 2,143,157,465.96 2,592,188,030.74所有者权益：

股本 837,640,035.00 837,640,035.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,318,242,211.28 1,318,242,211.28减：库存股其他综合收益 66,726,720.00专项储备盈余公积 59,010,460.16 59,010,460.16未分配利润 -454,169,053.51 -98,280,293.12所有者权益合计 1,827,450,372.93 2,116,612,413.32负债和所有者权益总计 3,970,607,838.89 4,708,800,444.06法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

3、合并利润表

单位：元项目 2021年度 2020年度

一、营业总收入 2,568,690,730.34 2,490,168,717.50其中：营业收入 2,568,690,730.34 2,490,168,717.50利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,675,159,064.58 2,485,332,276.65其中：营业成本 2,039,684,279.02 1,976,700,604.41利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 15,981,627.69 17,802,969.14销售费用 271,461,075.04 197,274,314.48管理费用 163,182,420.45 148,747,668.85研发费用 69,616,156.55 73,882,279.17财务费用 115,233,505.83 70,924,440.60其中：利息费用 125,310,809.74 102,009,275.96利息收入 15,089,450.24 34,505,703.90加：其他收益 27,337,219.64 34,839,370.21 投资收益（损失以“－”号填列）

-65,329,152.37 -684,339.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-80,181,104.75 -1,512,197.09 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-38,017,716.30 40,072,956.09 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-296,324,217.91 -180,783,844.97 资产处置收益（损失以“-”号填列）

12,769,738.27 8,490,057.96

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -466,032,462.91 -93,229,359.75加：营业外收入 3,224,353.56 4,812,396.01减：营业外支出 2,378,336.68 7,177,517.33

四、利润总额（亏损总额以“－”

号填列）

-465,186,446.03 -95,594,481.07减：所得税费用 -16,762,268.26 18,627,924.01

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -448,424,177.77 -114,222,405.08

（一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-448,424,177.77 -114,222,405.08 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润

-471,871,670.86 -137,166,195.23

2.少数股东损益 23,447,493.09 22,943,790.15

六、其他综合收益的税后净额 66,728,223.55 2,923.23 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

66,728,223.55 2,923.23 （一）不能重分类进损益的其他综合收益

66,726,720.00 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动

66,726,720.00 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1,503.55 2,923.23 1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

1,503.55 2,923.23

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -381,695,954.22 -114,219,481.85 归属于母公司所有者的综合收益总额

-405,143,447.31 -137,163,272.00 归属于少数股东的综合收益总额

23,447,493.09 22,943,790.15

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.56 -0.16

（二）稀释每股收益 -0.56 -0.16

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

4、母公司利润表

单位：元项目 2021年度 2020年度

一、营业收入 208,787,165.77 424,810,428.81减：营业成本 205,161,028.30 413,059,055.36税金及附加 1,594,515.33 9,300,004.52销售费用 159,358.04 138,047.13管理费用 43,811,017.61 47,823,970.13研发费用财务费用 76,778,707.74 38,502,301.30其中：利息费用 76,146,910.60 62,050,004.59利息收入 2,099,045.80 24,965,334.85加：其他收益 1,603,908.57 7,102,941.13 投资收益（损失以“－”号填列）

26,497,868.10 -1,210,569.23

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-2,552,746.37 -1,778,393.92 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-23,044,121.15 53,262,723.07 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-267,321,966.69 -180,783,844.97 资产处置收益（损失以“-”号填列）

20,700,684.17 43,147,338.82

二、营业利润（亏损以“－”号填

列）

-360,281,088.25 -162,494,360.81加：营业外收入 1,905,129.59 3,727,177.66减：营业外支出 577,028.64 46,281.83

三、利润总额（亏损总额以“－”

号填列）

-358,952,987.30 -158,813,464.98减：所得税费用 -3,064,226.91 15,677,694.52

四、净利润（净亏损以“－”号填

列）

-355,888,760.39 -174,491,159.50 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-355,888,760.39 -174,491,159.50 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 66,726,720.00 （一）不能重分类进损益的其他综合收益

66,726,720.00 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动

66,726,720.00 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其

他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 -289,162,040.39 -174,491,159.50

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

5、合并现金流量表

单位：元项目 2021年度 2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

2,918,664,872.532,675,928,958.70 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 567,295.872,589,118.45 收到其他与经营活动有关的现金

393,234,232.14262,107,386.74经营活动现金流入小计 3,312,466,400.542,940,625,463.89 购买商品、接受劳务支付的现金

2,328,591,037.202,407,222,109.03客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

266,485,032.06215,855,050.68 支付的各项税费 77,579,727.3280,177,409.92 支付其他与经营活动有关的现金

373,581,139.28282,281,305.80经营活动现金流出小计 3,046,236,935.862,985,535,875.43经营活动产生的现金流量净额 266,229,464.68-44,910,411.54

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 400,000.00 取得投资收益收到的现金 809,576.231,441,606.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

16,516,339.709,755,454.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

23,698,934.69 收到其他与投资活动有关的现金

110,000,000.00454,955,665.00投资活动现金流入小计 151,424,850.62466,152,725.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

591,299,946.98542,632,738.89 投资支付的现金 925,000.00100,100,000.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

992,809.74 支付其他与投资活动有关的现金

12,320,000.00投资活动现金流出小计 605,537,756.72642,732,738.89投资活动产生的现金流量净额 -454,112,906.10-176,580,013.59

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 28,560,000.0019,719,894.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

28,560,000.0019,719,894.00 取得借款收到的现金 1,967,795,009.412,378,200,120.00 收到其他与筹资活动有关的现金

236,547,017.88147,800,000.00筹资活动现金流入小计 2,232,902,027.292,545,720,014.00 偿还债务支付的现金 2,287,230,094.851,309,126,330.25 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

172,215,063.61149,079,085.81 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

5,887,500.0035,434,742.93 支付其他与筹资活动有关的现金

50,206,987.51391,253,372.59筹资活动现金流出小计 2,509,652,145.971,849,458,788.65筹资活动产生的现金流量净额 -276,750,118.68696,261,225.35

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响

-257.41-944.22

五、现金及现金等价物净增加额 -464,633,817.51474,769,856.00 加：期初现金及现金等价物余额

731,918,206.96257,148,350.96

六、期末现金及现金等价物余额 267,284,389.45731,918,206.96法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2021年度 2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

310,952,145.97879,090,009.45 收到的税费返还 871,008.68

收到其他与经营活动有关的现金

1,330,766,439.021,779,022,552.65经营活动现金流入小计 1,641,718,584.992,658,983,570.78 购买商品、接受劳务支付的现金

416,976,350.41346,486,595.50 支付给职工以及为职工支付的现金

12,530,129.7214,671,275.83 支付的各项税费 3,545,897.9118,533,471.89 支付其他与经营活动有关的现金

1,063,216,370.052,219,811,444.06经营活动现金流出小计 1,496,268,748.092,599,502,787.28经营活动产生的现金流量净额 145,449,836.9059,480,783.50

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 14,271,864.472,067,824.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

10,606,950.00350,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金

454,955,665.00投资活动现金流入小计 24,878,814.47457,373,489.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2,032,787.13399,530.35 投资支付的现金 58,195,449.0086,630,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 60,228,236.1387,029,530.35投资活动产生的现金流量净额 -35,349,421.66370,343,959.34

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 305,550,000.00808,300,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金

20,402,313.29筹资活动现金流入小计 325,952,313.29808,300,000.00 偿还债务支付的现金 874,800,000.00505,138,000.00 分配股利、利润或偿付利息91,534,338.3867,088,403.35

支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金

115,728,742.57筹资活动现金流出小计 966,334,338.38687,955,145.92筹资活动产生的现金流量净额 -640,382,025.09120,344,854.08

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -530,281,609.85550,169,596.92 加：期初现金及现金等价物余额

561,919,490.9011,749,893.98

六、期末现金及现金等价物余额 31,637,881.05561,919,490.90法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2021年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 其他小计优先

股永续债其他

一、上年期末

余额

837,640,035.00 - - -1,179,812,724.50 - 483.85 -59,010,460.16 --42,196,767.10 -2,034,266,936.41 287,830,967.45 2,322,097,903.86加：会计政策变更

-

-前期差错更正

-

-同一控制下企业合并

-

-其他- -

二、本年期初

余额

837,640,035.00 - - - 1,179,812,724.50 - 483.85 -59,010,460.16 --42,196,767.10 - 2,034,266,936.41 287,830,967.45 2,322,097,903.86

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

-69,648,777.25 66,728,223.55

-471,871,670.86 -474,792,224.56 -100,527.83

-474,892,752.39

（一）综合收

益总额

66,728,223.55 -471,871,670.86 -405,143,447.31 23,447,493.09 -381,695,954.22

（二）所有者

投入和减少资本

-69,648,777.25 -69,648,777.25 5,889,479.08 -63,759,298.171．所有者投入的普通股

28,560,000.00 28,560,000.002．其他权益工具持有者投入资本

-

-3．股份支付计入所有者权益的金额

-

-4．其他-69,648,777.25 -69,648,777.25 -22,670,520.92-92,319,298.17

（三）利润分

配

-

-29,437,500.00 -29,437,500.001．提取盈余公积

-

-2．提取一般风险准备

-

-3．对所有者（或股东）的分配

-

-29,437,500.00 -29,437,500.004．其他- -

（四）所有者

权益内部结转

- -1．资本公积转增资本（或股本）

-

-

2．盈余公积转增资本（或股本）

-

-3．盈余公积弥补亏损

-

-4．设定受益计划变动额结转留存收益

-

-5．其他综合收益结转留存收益

-

-6．其他

-

-

（五）专项储

备

-

-1．本期提取

-

-2．本期使用

-

-

（六）其他

- -

四、本期期末

余额

837,640,035.00 - - -1,110,163,947.25 -66,728,707.40 -59,010,460.16 --514,068,437.96 -1,559,474,711.85 287,730,439.62 1,847,205,151.47法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

上期金额

单位：元

项目

2020年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收

益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 其他小计优先

股永续

债

其他

一、上年期末

余额

837,640,035.00 1,179,812,724.50-2,439.3859,010,460.16 103,952,433.082,180,413,213.36274,954,671.232,455,367,884.59加：会计政策变更

0.000.00前期差错更正

-606,604.60-606,604.60-606,604.60同一控制下企业合并

0.000.00其他

0.000.00

二、本年期初

余额

837,640,035.00 0.00 0.00 0.001,179,812,724.500.00-2,439.380.0059,010,460.16 0.00103,345,828.480.002,179,806,608.76274,954,671.232,454,761,279.99

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

2,923.23 -145,542,595.58-145,539,672.3512,876,296.22-132,663,376.13

（一）综合收

益总额

2,923.23 -137,166,195.23-137,163,272.0022,943,790.15-114,219,481.85

（二）所有者

投入和减少资本

0.0025,367,143.0025,367,143.001．所有者投入的普通股

0.0019,719,894.0019,719,894.002．其他权益工具持有者投入资本

0.000.003．股份支付计入所有者权益的金额

0.000.004．其他

0.005,647,249.005,647,249.00

（三）利润分

配

-8,376,400.35-8,376,400.35-35,434,636.93-43,811,037.281．提取盈余公积

0.000.002．提取一般风险准备

0.000.003．对所有者（或股东）的分配

-8,376,400.35-8,376,400.35-35,434,636.93-43,811,037.284．其他

0.000.00

（四）所有者

权益内部结转

0.000.00

1．资本公积转增资本（或股本）

0.000.002．盈余公积转增资本（或股本）

0.000.003．盈余公积弥补亏损

0.000.004．设定受益计划变动额结转留存收益

0.000.005．其他综合收益结转留存收益

0.000.006．其他

0.000.00

（五）专项储

备

0.000.001．本期提取

0.000.002．本期使用

0.000.00

（六）其他

0.000.00

四、本期期末

余额

837,640,035.00 0.00 0.00 0.001,179,812,724.500.00483.850.0059,010,460.16 0.00-42,196,767.100.002,034,266,936.41287,830,967.452,322,097,903.86法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2021年度股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他所有者权益合计优先股 永续债其他

一、上年期末

余额

837,640,035.00 1,318,242,211.28 59,010,460.16 -98,280,293.12 2,116,612,413.32 加：会计政策变更

-前期差错更正

-其他

-

二、本年期初

余额

837,640,035.00 1,318,242,211.28 59,010,460.16 -98,280,293.12 2,116,612,413.32

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

66,726,720.00 -355,888,760.39 -289,162,040.39

（一）综合收

益总额

66,726,720.00 -355,888,760.39 -289,162,040.39

（二）所有者

投入和减少资本

-1．所有者投入

的普通股-2．其他权益工具持有者投入资本

-3．股份支付计入所有者权益的金额

-4．其他-

（三）利润分

配

-1．提取盈余公积

-2．对所有者（或股东）的分配

-3．其他-

（四）所有者

权益内部结转

-1．资本公积转增资本（或股本）

-2．盈余公积转增资本（或股本）

-3．盈余公积弥补亏损

-

4．设定受益计划变动额结转留存收益

-5．其他综合收益结转留存收益

-6．其他

-

（五）专项储

备

-1．本期提取

-2．本期使用

-

（六）其他

-

四、本期期末

余额

837,640,035.00 1,318,242,211.2866,726,720.00 59,010,460.16 -454,169,053.51 1,827,450,372.93法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

上期金额

单位：元项目

2020年年度股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计优先股 永续债其他

一、上年期末

余额

837,640,035.00 1,318,242,211.28 59,010,460.1684,587,266.732,299,479,973.17 加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初

余额

837,640,035.00 1,318,242,211.28 59,010,460.1684,587,266.732,299,479,973.17

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

-182,867,559.85-182,867,559.85

（一）综合收

益总额

-174,491,159.50-174,491,159.50

（二）所有者

投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益

工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分

配

-8,376,400.35-8,376,400.351．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

-8,376,400.35-8,376,400.353．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收

益5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

837,640,035.00 1,318,242,211.28 59,010,460.16-98,280,293.122,116,612,413.32法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：朱夕清

（三）财务报表附注

一、公司基本情况

1、公司概况

公司名称：皇氏集团股份有限公司

英文名称：

Royal Group Co.,Ltd.注册地址：广西南宁市高新区丰达路

号

注册资本：837,640,035.00元统一社会信用代码：91450000727678680U企业法定代表人：黄嘉棣

2、公司历史沿革

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年

月

日成立，设立时的注册资本为人民币

万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006年

月

日，公司注册资本增加至2,000万元。

2006年

月

日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年

月

日经审计的净资产人民币80,280,117.90元按

：

0.997

的比例折为80,000,000股（每股面值人民币

元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。

2009年

月

日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值

元，并于2010年

月

日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。

经2011年

月

日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年

月实施资本公积金转增股本方案：以2010年

月

日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每

股转增

股，股权登记日为2011年

月

日，除权日为2011年

月

日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。

2014年

月

日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份

有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000.00元以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于2014年

月

日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后公司总股本由21,400万元变更为26,643.3085万元。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年

月

日起，公司中文名称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有限公司”，公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团”。

2015年

月

日，经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,077,904股股份及支付现金12,303.00万元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产部分发行股份24,941,910股，新增股份经深圳证券交易所批准于2015年

月

日上市，公司股本增加至29,137.4995万元。

2015年

月，公司实施2015年半年度权益分派，以股权登记日2015年

月

日总股本29,137.4995万股为基数，用资本公积金向全体股东每

股转增

股，共计转增52,447.4991股。本次转增后，公司股本增加至81,584.9986万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）中关于本次募集配套资金的要求，暨公司2015年半年度权益分派后，公司向不超过

名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781股。本次发行对象最终确定为北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌等

名投资者，发行的股份数量为21,790,049股，新增股份经深圳证券交易所批准于2015年

月

日上市。本次非公开发行完成后，公司股本增加至83,764.0035万元。

3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

公司所属行业为食品制造业、信息服务、文化传媒，目前本公司及子公司主要从事乳制品生产销售、信息服务等业务。

本公司2021年度纳入合并范围的子公司共

户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本年度纳入合并范围的子公司变化为：新设

户，详见本附注六“合并范围的变更”。

4、公司的实际控制人

公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司

31.40%

股份。

5、财务报告批准报出

本财务报表业经本公司第六届董事会第三次会议于2022年4月26日批准报出。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

三、重要会计政策和会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司主要从事乳制品生产销售和信息服务等业务。本公司及各子公司根据

实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对存货、生物资产、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、15“存货”、23 “生物资产”、32“收入”各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并造成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控

制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、19“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相

关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益

中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、19“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、19、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅

对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、19（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

（1）金融工具的分类及重分类

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。本公司的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。

1）金融资产

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的首日进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。

2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。

（2）金融工具的计量

本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。1）金融资产

①以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

2）金融负债

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。

②以摊余成本计量的金融负债初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成

本计量。

（3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

（4）金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法

1）金融资产

本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且未保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面价值； ②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计

入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分在终止确认日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其

他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

2）金融负债

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产减值

1）预期信用损失的确定方法

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（不含应收款项及应收票据）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征在划分组合的基础上计算预期信用损；在评估预期信用损失时，本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值有不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用

损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已 计提减值准备）和实际利率计算利息收入。较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：

① 发行方或债务人发生重大财务困难；

② 债务人违反合同，如本金或偿付利息违约或逾期等；

③ 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

④ 发行人或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

2）预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。

3）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具（包括其他应收款、长期应收款等）

项目 确定组合的依据 计量预期信用损失方法其他应收款项-合并范围内关联方组合

款项性质 不计提其他应收款项-其他应收的暂付款组合

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

11、应收票据

对于应收商业承兑汇票，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

应收银行承兑汇票的承兑人为已上市或国有的商业银行，因已上市或国有的商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。

本公司将应收商业承兑汇票按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信息风险特征，并在此基础上估计应收款项预期信息损失。

公司按信用风险特征确定的组合及坏账准备计提方法如下：

组合名称 计提方法合并范围内关联方组合 不计提合并范围外的账龄组合 按账龄分析法计提

公司应收商业承兑汇票按信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

账龄 计提比例（%）1年以内（含1年，下同）

1-2年

账龄 计提比例（%）2-3年

3年以上

12、应收账款

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信息风险特征，并在此基础上估计应收款项预期信息损失。

公司按信用风险特征确定的组合及坏账准备计提方法如下：

组合名称 计提方法合并范围内关联方组合 不计提合并范围外的账龄组合 按账龄分析法计提

公司应收账款按信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

账龄 计提比例（%）1年以内（含1年，下同）

1-2年

2-3年

3年以上

13、应收款项融资

本公司应收款项融资是反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。当本公司管理该类应收票据和应收账款的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标时，本公司将其列入应收款项融资进行列报。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法对于除应收账款及应收票据以外其他的应收款项（包括其他应收款、长期应收款等）的减值损失计量，比照本附注“三、10、金融工具（5）金融资产减值”所述的金融资产减值方法进行处理。

15、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料（含辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。本公司食品制造类企业存货领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品及包装物领用时一次摊销。

16、合同资产

合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。合同资产的预期信用损失的确定方法，参照上述12.应收账款的确定方法。会计处理方法，本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。 本公司实际发生信用损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“资产减值损失”。”

17、合同成本

本公司为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行推销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本公司为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。

本公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；（2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。

上述资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

18、持有待售

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类

将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；②因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量

①初始计量和后续计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产

或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

②资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以

前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

③不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：A划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；B可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

19、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终造成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终造成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并造成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被

投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值

损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外

的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

20、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物20-30 5 3.17-4.75机器设备10 5 9.5电子设备5 5 19运输工具5-10 5 9.5-19其他设备5 5 19

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、27“长期资产减值”。

（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本

能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

21、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、27“长期资产减值”。

22、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续

超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

23、生物资产

（1）消耗性生物资产

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获或出售前前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

（2）生产性生物资产

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。本公司生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：

类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率（%）成年奶牛5 5 19

本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

（3）公益性生物资产

公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。公益性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造的公益性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

公益性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。

公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。

公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

如果公益性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产或生产性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。

24、使用权资产

除短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对可在租赁期内使用租赁资产的权利确认使用权资产。

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：（1）租赁负债的初始计量金额；（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；（3）承租人发生的初始直接费用；（4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧或摊销。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧或摊销。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧或摊销。

25、无形资产

（1）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为合同受益年限和法律规定有效年限两者之中较短者。若来源于合同性权利-和其他著作权为永久期限的，判定其使用寿命为10年。

使用寿命有限的无形资产，自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果

有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、27“长期资产减值”。

26、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

27、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、合同负债

合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

29、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

30、租赁负债

除采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认租赁负债。

在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

31、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公

司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

32、收入

（1）收入确认原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有

权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所

有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入确认的具体方法

①销售商品：公司按照合同约定或客户指定，完成商品交付，取得收款权利时确认收

入。

②信息服务：公司按照合同约定提供相关服务，在取得双方确定的结算单或验收单时

确认收入。

③房地产销售在房产完工并验收合格，达到可交付状态，并且客户取得相关商品或服

务控制权时点，确认销售收入的实现。

④工程服务：按履约进度确认工程服务收入及成本，履约进度根据工程监理方或委托

方测定的完工进度确定。

33、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

34、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间造成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生

的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

35、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

36、商誉

商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。

37、终止经营

终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单

独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

38、重要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

会计政策变更的内容和原因 审批程序备注2018年12月7日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—租赁>的通知》（财会（2018）35 号）（以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

本次变更经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过

根据新租赁准则，公司自 2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

（2）会计估计变更

无。

（3）2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

①合并资产负债表

项目 2020年12月31日 2021年01月01日 调整数在建工程368,338,773.44299,338,773.44-69,000,000.00使用权资产76,712,538.2476,712,538.24长期待摊费用134,673,134.95126,960,596.71-7,712,538.24租赁负债66,108,210.0066,108,210.00长期应付款94,745,529.3528,637,319.35-66,108,210.00

（续）

②母公司资产负债表

无。

四、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 产品销售收入、提供服务收入5%、6%、9%、13%城市维护建设税 实缴流转税额 5%、7%教育费附加 实缴流转税额3%地方教育费附加 实缴流转税额2%企业所得税 应纳税所得额 9%、15%、25%

2、税收优惠及批文

（1）增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税。本公司来宾分公司及本公司之全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司、以及本公司控股孙公司云南皇氏来思尔乳业有限公司全资子公司大理云樱牧业有限公司、控股孙公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司全资子公司云南大理云端牧业有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。根据国家税务总局公告2011年第38号《关于部分液体乳增值税适用税率的公告》，以及财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），本公司生产销售的部分产品适用9%的税率缴纳增值税。

（2）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，本公司控股孙公司云南皇氏来思尔乳业有限公司、本公司全资孙公司广西皇氏乳业有限公司享有减按15％的税率缴纳企业所得税税收优惠。同时，根据广西壮族自治区国家税务局（桂国税函《2014》56 号）的规定，企业满足从第一笔主营业务收入所属纳税年度起，给以5 年免征地方分享部分的所得税优惠，本公司全资孙公司广西皇氏乳业有限公司享有减按9％的税率缴纳企业所得税税收优惠。

根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共

和国企业所得税法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司、广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司，以及本公司控股孙公司云南皇氏来思尔乳业有限公司全资子公司大理云樱牧业有限公司、控股孙公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司全资子公司云南大理云端牧业有限公司、控股孙公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司合资子公司湖南优氏牧业科技有限公司、控股孙公司皇氏集团遵义乳业有限公司控股子公司皇氏集团德江德源牧业有限公司享有免缴企业所得税优惠。本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。

根据2007年

月

日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。本公司控股子公司浙江筑望科技有限公司已获得高新技术企业的认定资质：

2018年

月

日经宁波市科技局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局批准，获得高新技术企业证书，编号为：

GR201833100316，有效期为三年。因此，控股子公司浙江筑望科技有限公司2021年执行15%税率征收企业所得税。本公司控股孙公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司已获得高新技术企业的认定资质：

2020年

月

日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，获得高新技术企业证书，编号为：

GR202043001214，有效期为三年。因此，控股孙公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司2021年执行15%税率征收企业所得税。

五、合并财务报表项目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指2021年

月

日，“年末”系指 2021年

月

日，“本年”系指2021年度，“上年”系指2020年度。

1、货币资金

项目 年末余额 年初余额库存现金550,397.9450,381.16

项目 年末余额 年初余额银行存款266,733,991.51731,867,825.80其他货币资金440,423,352.93629,450,370.81合计707,707,742.381,361,368,577.77其中：存放在境外的款项总额7,217.9710,623.07

货币资金说明：

年末其他货币资金包括银行承兑汇票及信用证保证金、质押借款定期存单等。货币资金受限情况详见附注五、54。

2、应收账款

（1）按账龄披露

账龄 年末余额 年初余额1年以内282,436,989.90408,237,945.611-2年121,373,384.9637,713,961.102-3年33,994,477.9122,825,188.363年以上73,519,107.7955,718,136.89小计511,323,960.56524,495,231.96减：坏账准备85,324,652.4848,694,354.16

合计425,999,308.08 475,800,877.80

（2）按坏账计提方法分类披露

类别

年末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额

比例（%）

金额

计提比例（%）按单项计提坏账准备42,311,509.628.2742,311,509.62100.00其中：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

5,788,766.621.135,788,766.62100.00

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

36,522,743.007.1436,522,743.00100.00按组合计提坏账准备469,012,450.9491.7343,013,142.869.17 425,999,308.08其中：账龄分析法组合469,012,450.9491.7343,013,142.869.17 425,999,308.08合计511,323,960.56100.0085,324,652.4816.69 425,999,308.08（续）

类别

年初余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例（%）金额

计提比例

（%）按单项计提坏账准备503,427.130.10503,427.13100.00其中：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

503,427.130.10503,427.13100.00按组合计提坏账准备523,991,804.8399.9048,190,927.039.20 475,800,877.80其中：账龄分析法组合523,991,804.8399.9048,190,927.039.20 475,800,877.80合计524,495,231.96100.0048,694,354.169.28 475,800,877.80

按单项计提坏账准备

名称

年末余额账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

5,788,766.625,788,766.62100.00 预计不能收回单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

36,522,743.0036,522,743.00100.00 预计不能收回合计42,311,509.6242,311,509.62100.00

按组合计提坏账准备：账龄分析法组合

账龄

年末余额应收账款 坏账准备 计提比例（%）1年以内282,436,989.90 8,750,205.64 3.001-2年121,373,384.96 11,861,667.40 10.002-3年33,994,477.91 6,798,928.42 20.003年以上31,207,598.17 15,602,341.40 50.00合计469,012,450.9443,013,142.869.17

（3）坏账准备情况

名称 年初余额

本年变动金额

年末余额计提 收回或转回 其他按单项计提坏账准备503,427.1341,808,082.49 42,311,509.62其中：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

5,788,766.62 5,788,766.62单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

503,427.1336,019,315.87 36,522,743.00按组合计提坏账准备48,190,927.035,177,784.17 43,013,142.86其中：账龄分析法组合48,190,927.035,177,784.17 43,013,142.86合计48,694,354.1641,808,082.495,177,784.17 85,324,652.48

（4）本年实际核销的应收账款情况

无。

（5）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为158,504,578.82元，占应收账款年末余额合计数的比例为31.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为12,073,925.87元。

（6）因金融资产转移而终止确认的应收账款。

无。

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账龄

年末余额 年初余额金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内175,259,780.3183.34 333,828,940.16 94.691-2年27,749,796.0013.20 14,169,840.03 4.022-3年6,566,439.793.12 3,902,306.78 1.103年以上719,627.090.34 652,695.71 0.19合计210,295,643.19100.00 352,553,782.68 100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项说明：①公司为了取得价格优惠采取预付货款，分批到货；②部分预付款项为未与供应商结算的采购货物尾款。

（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为125,264,519.18元，占预付款项年末余额合计数的比例为59.57%。

4、其他应收款

项目 年末余额 年初余额应收利息25,062,246.5825,062,246.58应收股利其他应收款101,314,818.96165,636,796.73合计126,377,065.54190,699,043.31

（1）应收利息

1）应收利息分类

项目 年末余额 年初余额拆借资金25,062,246.58 25,062,246.58小计25,062,246.58 25,062,246.58

减：坏账准备

合计25,062,246.5825,062,246.58

2）年末重要逾期利息

项目 年末余额 未偿还或结转的原因

北京北广传媒高清电视有限公司拆借利息

25,062,246.58已发律师函催款合计25,062,246.58

注：该拆借资金有房产作抵押，具体情况详见附注五、6。

（2）其他应收款

1）按账龄披露

项目 年末余额 年初余额1年以内48,412,560.26102,688,246.331至2年25,429,429.1750,107,177.712至3年22,765,255.175,514,078.723年以上32,432,910.1633,829,126.33小计129,040,154.76192,138,629.09减：坏账准备27,725,335.8026,501,832.36合计101,314,818.96165,636,796.73

2）按款项性质分类情况款项性质 年末账面余额 年初账面余额往来款103,764,081.88153,332,107.89押金15,108,134.6615,387,727.98备用金10,167,938.2223,418,793.22

合计129,040,154.76192,138,629.09

3）坏账准备计提情况

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

年末余额未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发

生信用减值)

整个存续期预期

信用损失(已发

生信用减值)2021年1月1日余额25,040,554.551,461,277.81 26,501,832.36本年计提4,459,742.09 4,459,742.09本年转回3,072,324.11 3,072,324.11本年转销

本年核销

其他变动-163,914.54 -163,914.542021年12月31日余额21,804,315.905,921,019.90 27,725,335.80

注：其他变动为：本年处置控股孙公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司子公司云南来思尔物流有限公司影响-163,914.54元。

4）坏账准备情况

名称 年初余额

本年变动金额

年末余额计提 收回或转回 其他按单项计提坏账准备1,461,277.814,459,742.09 5,921,019.90其中：单项金额不重大并单独计提坏账准备的其他应收款

3,000,000.00 3,000,000.00单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

1,461,277.811,459,742.09 2,921,019.90按组合计提坏账准备25,040,554.553,072,324.11-163,914.54 21,804,315.90其中：账龄分析法组合25,040,554.553,072,324.11-163,914.54 21,804,315.90合计26,501,832.364,459,742.093,072,324.11-163,914.54 27,725,335.80

5）本年实际核销的其他应收款情况无。

6）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

单位名称 款项性质 年末余额 账龄

占其他应收款年末余额合计数的比例（%）

坏账准备年末余额第1名 往来款12,479,552.633年以上

9.67 6,239,776.32

第2名 往来款6,499,705.491年以内

5.04 194,991.16

第3名 往来款5,100,000.001-2年

3.95 510,000.00

第4名 押金4,500,000.001-2年

3.49 450,000.00

第5名 往来款3,691,320.002-3年

2.86 738,264.00

合计32,270,578.12 25.01 8,133,031.48

7）涉及政府补助的应收款项无。8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。

5、存货

（1）存货分类

项目

年末余额账面余额 跌价准备 账面价值原材料97,650,240.9150,879.1397,599,361.78在产品421,731.14421,731.14库存商品200,677,277.3941,430,796.46159,246,480.93周转材料44,153,429.892,599,653.6841,553,776.21低值易耗品13,109,887.911,646,199.8211,463,688.09消耗性生物资产4,294,543.944,294,543.94

项目

年末余额账面余额 跌价准备 账面价值开发成本71,491,722.9471,491,722.94合计431,798,834.1245,727,529.09386,071,305.03

（续）项目

年初余额账面余额 跌价准备 账面价值原材料49,451,862.8449,451,862.84在产品440,928.72440,928.72库存商品164,353,616.04164,353,616.04周转材料45,300,828.98234,022.6445,066,806.34低值易耗品10,067,359.861,355,788.108,711,571.76消耗性生物资产6,190,656.286,190,656.28开发成本3,478,381.743,478,381.74合计279,283,634.461,589,810.74277,693,823.72

（2）存货跌价准备

项目 年初余额

本年增加金额 本年减少金额

年末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 50,879.13 50,879.13库存商品 41,430,796.46 41,430,796.46周转材料234,022.64 2,544,830.07179,199.03 2,599,653.68低值易耗品1,355,788.10 290,411.72 1,646,199.82合计1,589,810.74 44,316,917.38179,199.03 45,727,529.09

（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因

项目 计提存货跌价准备的具体依据

本年转回存货跌价准备的原因

本年转销存货跌价准备的原因原材料 存货成本低于可变现净值的金额

库存商品 存货成本低于可变现净值的金额

周转材料 存货成本低于可变现净值的金额本年领用

低值易耗品 存货成本低于可变现净值的金额

（4）存货年末余额中含有借款费用资本化金额

无。

6、其他流动资产

项目 年末余额 年初余额拆借资金22,500,000.0022,500,000.00未抵扣进项税69,488,893.9050,660,869.56待摊费用-租赁费1,347,071.63695,061.58预付利息6,187,139.4314,452,709.44待摊费用-其他9,287,194.6310,082,991.04合计108,810,299.5998,391,631.62拆借资金说明：2014年5月29日，公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”）就实施股权投资事宜签订协议书。各方约定，公司向北广高清投入资金共计4,000万元，以增资的方式取得对北广高清20%股权。如果北广高清满足2014、2015年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,000万元、3,500万元及其他条件，公司有权以届时合法之交易手段，以继续增加投资或股权收购的方式，增持目标公司股权，否则公司有权终止本次投资，要求交易对方返还投资或回购股份。由于北广高清未达到上述约定的业绩要求，2016年12月23日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算。截止本年末，公司已收到返还的投资款1750万元，但尚未完成股权工商变更手续。

艾禾先生为此项交易签署了《保证函》，苏向群女士（艾禾先生配偶）与公司签订《房产抵押协议》，将位于北京市朝阳区的商品房抵押给了公司，并办理了他项权登记，该房产面积1033.91平方米。

7、长期股权投资

被投资单位 年初余额

本年增减变动追加投资

减少投资

权益法下确认

的投资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动联营企业

杭州遥指科技有限公司11,099,292.08 876,908.61浙江臻品悦动网络科技有限公司

39,515,982.46 -934,795.38遵义玉润商贸有限公司110,581.15 -110,581.15泰安市挑山工文化传播有限公司

9,868,942.07 62,316.25泰安数智城市运营有限公司

591,867,532.36 -2,494,859.60杭州笋尖网络科技有限公司

100,396,128.58 430,559.93宁波臻购牛网络科技有限公司

400,000.00-400,000.00浙江贝拓网络科技有限公司

104,250,000.00广西玖翔食品销售合伙企业（有限合伙）

125,000.00云南来思尔物流有限公司

-422,957.84小计752,858,458.70 104,775,000.00-2,993,409.18

合营公司

上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

166,509,711.54 -77,303,909.00小计166,509,711.54 -77,303,909.00合计919,368,170.24 104,775,000.00-80,297,318.18

（续）

被投资单位

本年增减变动

年末余额

减值准备年末余额宣告发放现金股利或利润

计提减值准备其他联营企业

杭州遥指科技有限公司11,976,200.69浙江臻品悦动网络科技有限公司38,581,187.08遵义玉润商贸有限公司

泰安市挑山工文化传播有限公司9,931,258.32泰安数智城市运营有限公司589,372,672.76杭州笋尖网络科技有限公司100,826,688.51宁波臻购牛网络科技有限公司

浙江贝拓网络科技有限公司104,250,000.00广西玖翔食品销售合伙企业（有限合伙）

125,000.00云南来思尔物流有限公司6,697,673.776,274,715.93小计6,697,673.77861,337,723.29

合营公司

上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

89,205,802.54小计89,205,802.54合计6,697,673.77950,543,525.83

注：云南来思尔物流有限公司原为孙公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司全资子公司，本年转让其71%的股权后，持有其29%的股权。

8、其他权益工具投资

被投资单位 年末余额 年初余额广西海博出租汽车有限公司900,000.00 900,000.00

德泓国际绒业股份有限公司6,591,600.00云南大理市农村商业银行股份有限公司5,565,562.00 5,565,562.00中国-东盟信息港股份有限公司110,000,000.00 20,000,000.00合计116,465,562.0033,057,162.00分项披露本年非交易性权益工具投资项目名称

确认的股利收入

累计利得 累计损失

其他综合收益转入留存收益的金额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因

其他综合收益转入留存收益的原因广西海博出租汽车有限公司

271,864.47 7,147,263.17

对被投资单位不控制或不具有重大影响，且属于非交易性权益工具投资德泓国际绒业股份有限公司

-5,273,280.00

对被投资单位不控制或不具有重大影响，且属于非交易性权益工具投资云南大理市农村商业银行股份有限公司

537,711.76 6,152,262.27

对被投资单位不控制或不具有重大影响，且属于非交易性权益工具投资中国-东盟信息港股份有限公司

72,000,000.00

对被投资单位不控制或不具有重大影响，且属于非交易性权益工具投资合计809,576.23 85,299,525.445,273,280.00

9、固定资产

项目 年末余额 年初余额固定资产1,085,362,685.24871,955,681.92固定资产清理

合计1,085,362,685.24871,955,681.92

固定资产

（1）固定资产情况

项目 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计

一、账面原值

1、年初余额

733,329,878.84 616,004,304.90128,896,385.6242,132,451.0917,353,354.42 1,537,716,374.87

2、本年增加金额

220,272,815.41 74,772,970.6317,547,866.882,442,224.562,882,280.51 317,918,157.99

项目 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计

（1）购置

4,051,758.86 20,634,480.1516,732,555.952,401,074.121,217,153.39 45,037,022.47

（2）在建工程转入

216,221,056.55 53,856,489.32712,711.9341,150.441,653,709.69 272,485,117.93

（3）合并转入

- 282,001.16102,599.00-11,417.43 396,017.59

3、本年减少金额

591,423.01 56,259,053.089,059,369.761,330,622.9862,492.65 67,302,961.48

（1）处置或报废

591,423.01 56,259,053.089,059,369.761,330,622.9862,492.65 67,302,961.48

（2）处置子公司减少

- ---- -

4、年末余额

953,011,271.24 634,518,222.45137,384,882.7443,244,052.6720,173,142.28 1,788,331,571.38

二、累计折旧

1、年初余额

183,971,476.58 338,500,563.0486,454,744.8333,820,114.9612,179,904.90 654,926,804.31

2、本年增加金额

31,881,083.99 45,443,573.7115,798,219.502,472,021.271,784,081.80 97,378,980.27

（1）计提

31,881,083.99 45,402,699.1015,792,851.032,472,021.271,778,701.50 97,327,356.89

（2）合并转入

- 40,874.615,368.47-5,380.30 51,623.38

3、本年减少金额

237,823.13 45,440,821.265,106,488.251,168,886.6754,022.06 52,008,041.37

（1）处置或报废

237,823.13 45,440,821.265,106,488.251,168,886.6754,022.06 52,008,041.37

（2）处置子公司减少

- ---- -

4、年末余额

215,614,737.44 338,503,315.4997,146,476.0835,123,249.5613,909,964.64 700,297,743.21

三、减值准备

1、年初余额

10,833,888.64 10,833,888.64

2、本年增加金额

（1）计提

3、本年减少金额

- 8,162,745.71--- 8,162,745.71

（1）处置或报废

- 8,162,745.71--- 8,162,745.71

4、年末余额

- 2,671,142.93--- 2,671,142.93

项目 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计

四、账面价值

1、年末账面价值

737,396,533.80 293,343,764.0340,238,406.668,120,803.116,263,177.64 1,085,362,685.24

2、年初账面价值

549,358,402.26 266,669,853.2242,441,640.798,312,336.135,173,449.52 871,955,681.921）暂时闲置的固定资产情况无。2）通过融资租赁租入的固定资产情况。无3）通过经营租赁租出的固定资产

项目 年末账面价值房屋建筑物41,487,599.25机器设备5,199,890.24电子设备137,188.52运输工具29,746.71其他设备68,255.14合计46,922,679.86

4）未办妥产权证书的固定资产情况

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因遵义乳业办公楼及厂房93,431,981.52取得验收报告后办理合计93,431,981.52

5）年末用于抵押借款的固定资产净额268,487,116.50元。10、在建工程

项目 年末余额 年初余额在建工程448,316,357.73299,338,773.44

项目 年末余额 年初余额工程物资1,624,955.05合计449,941,312.78299,338,773.44

（1）在建工程

1）在建工程情况

项目

年末余额 年初余额账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值田东生态牧场建设项目130,289,796.94 130,289,796.9461,975,725.29 61,975,725.29遵义乳制品加工基地建设项目

68,563,349.16 68,563,349.16151,515,621.52 151,515,621.52云端牧业剑川牧场项目- -17,415,378.45 17,415,378.45年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）

196,910,717.70 196,910,717.7050,249,137.78 50,249,137.78其他工程52,552,493.93 52,552,493.9318,182,910.40 18,182,910.40合计448,316,357.73 448,316,357.73299,338,773.44 299,338,773.442）重要在建工程项目本年变动情况项目名称 预算数 年初余额 本年增加金额

本年转入固定资产金额

本年其他减少金额

年末余额田东生态牧场建设项目

160,000,000.00 61,975,725.2980,190,539.3911,876,467.74- 130,289,796.94遵义乳制品加工基地建设项目

247,250,800.00 151,515,621.5286,845,521.11168,941,085.73856,707.74 68,563,349.16云端牧业剑川牧场项目

99,000,000.00 17,415,378.4516,513,241.0633,913,119.5115,500.00 -年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）

349,992,900.00 50,249,137.78146,894,668.74-233,088.82 196,910,717.70其他工程219,081,951.46 18,182,910.40169,989,601.5057,754,444.9577,865,573.02 52,552,493.93合计1,075,325,651.46 299,338,773.44500,433,571.80272,485,117.9378,970,869.58 448,316,357.73（续）

工程名称

工程累计投入

占预算比例

工程进度

利息资本化

累计金额

其中：本年利息

资本化金额

本年利息资本化率（%）

资金来源田东生态牧场建设项目

90.29% 90.00%3,641,105.523,641,105.524.28%

自筹及借款遵义乳制品加工基地建设项目

96.41% 90.00%5,545,336.764,581,125.655.39%

自筹及借款云端牧业剑川牧场项目

103.97% 100.00%1,376,337.11919,037.275.31%自筹及借款年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）

56.33% 80.00%3,538,249.333,536,582.665.37% 自筹及借款

其他工程

自筹合计-- --14,101,028.7212,677,851.10 --3）本年计提在建工程减值准备情况无。

（2）工程物资

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额工程材料1,624,955.05 1,624,955.05合计1,624,955.05 1,624,955.05

11、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式

项目 成母牛 青年牛 牛犊 合计

一、账面原值

1、年初余额

74,421,885.9458,555,788.633,156,731.40 136,134,405.97

2、本年增加金额

68,347,131.6962,791,854.6413,549,563.76 144,688,550.09

（1）外购

8,620,150.0019,894,328.282,562,500.00 31,076,978.28

（2）自行培育

-36,827,463.6510,987,063.76 47,814,527.41

（3）转群

59,726,981.696,070,062.71- 65,797,044.40

3、本年减少金额

35,106,219.6066,999,086.788,063,451.92 110,168,758.30

（1）处置

35,106,219.607,272,105.091,993,389.21 44,371,713.90

项目 成母牛 青年牛 牛犊 合计

（2）转群

-59,726,981.696,070,062.71 65,797,044.40

4、年末余额

107,662,798.0354,348,556.498,642,843.24 170,654,197.76

二、累计折旧

1、年初余额

24,800,272.11 24,800,272.11

2、本年增加金额

9,437,184.43-- 9,437,184.43

（1）计提

9,437,184.43-- 9,437,184.43

3、本年减少金额

14,709,980.56-- 14,709,980.56

（1）处置

14,709,980.56-- 14,709,980.56

4、年末余额

19,527,475.98-- 19,527,475.98

三、减值准备

1、年初余额

-

2、本年增加金额

--- -

（1）计提

-

3、本年减少金额

--- -

（1）处置

-

4、年末余额

--- -

四、账面价值

1、年末账面价值

88,135,322.0554,348,556.498,642,843.24 151,126,721.78

2、年初账面价值

49,621,613.8358,555,788.633,156,731.40 111,334,133.86

注：①2014年4月，公司与广西来宾绿健牧业有限公司、来宾市兴宾区宏礼奶水牛养殖场签订了《委托经营管理合同》，委托其经营管理位于广西来宾市的奶牛场、奶水牛场，委托期间，奶牛所有权归属委托方，受托方所产牛奶必须全部交售给公司。同时双方约定合同期满时，受托方要确保公司在委托时的牛群结构及牛头数量不变，差异按市场价格补齐。公司在交付账面价值为32,556,015.72元的生产性生物资产时，暂停计提该部分

生产性生物资产的折旧。

②2020年8月26日，孙公司皇氏集团湖南优业乳业有限公司全资子公司湖南优氏

牧业科技有限公司（以简称“优氏牧业”）与湖南誉利农业发展有限公司（以下简称“誉利农业”）签订了《优氏牧业双龙黑白花奶牛委托经营管理合同》，委托其经营管理位于湖南省宁乡市双龙村的奶牛牧场，委托期间，奶牛所有权归属委托方，受托方所产牛奶必须全部交售给优氏牧业，成母奶牛年单产水平要求达到7000kg，优氏牧业根据誉利农业管理奶牛的数量和质量支付饲养费及技术服务费。同时双方约定合同期满时，受托方要确保优氏牧业在委托时的牛群结构及牛头数量不变，成母奶牛年平均单产不低于7000kg，交回的奶牛总数如少于合同签订时的数量时誉利农业按质补齐，如在不能补齐的情况下，按市场价格予以赔偿，优氏牧业有权从保证金中抵扣；多于签订合同的数量属于誉利农业所有，优氏牧业予以确认。

（2）与生物资产相关的风险情况与管理措施

奶牛在饲养过程中面临的风险主要是一些疫情疾病风险，为了做好奶牛疾病防治，本公司成立了专门的畜牧管理机构，主要负责对公司的奶牛生产进行全程管理，以保证公司收购原料生鲜奶的质量与安全，以及公司奶源基地的健康发展。在工作上主要采取了以下管理措施：

a.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，每年接受所在市、县兽医防疫站进行口蹄预防疫苗注射，并定期检测抗体情况，对每头牛免疫情况记录在案。

b.每年接受所在市、县兽医防疫站对奶牛进行结核病、布鲁氏杆菌内病进行检测，并将检测情况纪录在案，确保奶牛体内无疾病存在。

c.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，定期对牧场、奶牛及周边环境进行严格消毒。并对进出牧场的人员和车辆进行严格消毒。

d.在生产管理上根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养，并以上海光明牛奶公司、广西大学动物科学院、广西畜牧研究所等科研单位作为技术依托，提供技术咨询，有力地保证了公司奶牛健康、良性发展。

12、使用权资产

项目 房屋建筑物 土地 合计

一、账面原值

项目 房屋建筑物 土地 合计

1、2020年12月31日

会计政策变更69,000,000.007,712,538.2476,712,538.242021年1月1日69,000,000.007,712,538.2476,712,538.24

2、本期增加金额

-

3、本年减少金额

-

4、2021年12月31日

69,000,000.007,712,538.2476,712,538.24

二、累计折旧

-

1、2020年12月31日

-会计政策变更2021年1月1日

2、本年增加金额

728,410.00543,795.581,272,205.58

3、本年减少金额

-

4、2021年12月31日

728,410.00543,795.581,272,205.58

三、减值准备

-

1、2020年12月31日

-会计政策变更-2021年1月1日-

2、本年增加金额

-

3、本年减少金额

-

4、2021年12月31日

-

四、账面价值

-

1、2021年12月31日

68,271,590.007,168,742.6675,440,332.66

2、2021年1月1日

69,000,000.007,712,538.2476,712,538.24

13、无形资产

项目 土地使用权 软件 商标使用权 合计

一、账面原值

1、年初余额

228,743,312.09134,199,591.6219,270,462.14 382,213,365.85

2.本期增加金额

1,047,290.01121,000.00 1,168,290.01

（1）购置

1,047,290.01121,000.00 1,168,290.01

（2）内部研发

3、本年减少金额

19,026,376.50 19,026,376.50

（1）处置

（2）处置子公司减少

19,026,376.50 19,026,376.50

4、年末余额

209,716,935.59135,246,881.6319,391,462.14 364,355,279.36

二、累计摊销

1、年初余额

31,553,006.4338,587,212.368,036,437.50 78,176,656.29

2、本年增加金额

4,803,579.0013,409,937.941,487,683.32 19,701,200.26

（1）计提

4,803,579.0013,409,937.941,487,683.32 19,701,200.26

（2）企业合并增加

3、本年减少金额

919,608.19 919,608.19

（1）处置

（2）处置子公司减少

919,608.19 919,608.19

4、年末余额

35,436,977.2451,997,150.309,524,120.82 96,958,248.36

三、减值准备

1、年初余额

2、本年增加金额

80,350,197.504,433,962.14 84,784,159.64

（1）计提

80,350,197.504,433,962.14 84,784,159.64

3、本年减少金额

项目 土地使用权 软件 商标使用权 合计

（1）处置

4、年末余额

80,350,197.504,433,962.14 84,784,159.64

四、账面价值

1、年末账面价值

174,279,958.352,899,533.835,433,379.18 182,612,871.36

2、年初账面价值

197,190,305.6695,612,379.2611,234,024.64 304,036,709.56

（1）无形资产情况

年末用于抵押借款的无形资产净额为104,664,434.95元。

14、商誉

（1）商誉账面原值

被投资单位名称或造成商誉的事

项

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

一、账面原值

浙江完美在线网络科技有限公司155,394,747.16155,394,747.16浙江筑望科技有限公司192,602,693.73192,602,693.73皇氏集团湖南优氏乳业有限公司6,940,791.576,940,791.57云南皇氏来思尔乳业有限公司3,103,897.103,103,897.10广西皇氏新鲜屋食品有限公司56,221.3956,221.39四川皇氏杨森乳业有限公司9,780,601.289,780,601.28合计358,098,350.959,780,601.28367,878,952.23

二、减值准备

浙江完美在线网络科技有限公司155,394,747.16155,394,747.16浙江筑望科技有限公司180,774,300.0011,828,393.73192,602,693.73合计180,774,300.00167,223,140.89347,997,440.89

三、账面价值

177,324,050.9519,881,511.34

（2）商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法

根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，如果企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

①浙江完美在线网络科技有限公司商誉资产组

金额单位：万元资产组 浙江完美在线网络科技有限公司对子公司的持股比例

100.00%

A.账面价值

a.对应资产组或资产组组合的原账面价值22,580.18b.商誉账面价值25,899.12合计= a+b48,479.30

B.可收回金额

a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额24,088.42b.资产组预计未来现金流量的现值21,554.82c.可收回金额取a和b中较高者24,088.42C.商誉减值金额24,390.88

注：2015年7月公司与浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“浙江完美”）原股东董西春、杨洪军签订股权转让协议，以评估机构于评估基准日2015年5月31日的浙江完美股权收益法评估值作为作价参考，公司受让原股东浙江完美60%股权。2015年10月，上述股权转让已完成工商登记以及其他变更登记，且公司已支付现金对价，我们将2015年10月31日作为本次非同一控制合并的购买日，支付的对价18,000.00万元作为合并成本，减购买日浙江完美的净资产公允价值2,460.53万元，差额15,539.47万元确认为商誉。

2016年5月23日，公司与杨洪军、董西春签订《杨洪军、董西春与皇氏集团股份有限公司关于浙江完美在线网络科技有限公司的股权转让协议》，公司向杨洪军继续收购其持有的浙江完美32%的股权，向董西春继续收购其持有的浙江完美8%的股权，2016

年10月初，公司向杨洪军、董西春支付完毕全部收购价款15,600.00万元、减取得浙江完美的净资产公允价值1,724.93万元，差额13,875.07万元冲减资本公积。本次收购完成后，公司持有浙江完美100%的股权。

商誉减值过程：

资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值，当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。经估算，资产组的公允价值减去处置费用后的净额高于资产组预计未来现金流量的现值，因此，本次评估以资产组的公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。截止评估基准日2021年12月31日，经评估后与商誉相关的浙江完美在线网络科技有限公司资产组组合于评估基准日的可回收价值为24,088.42万元。

资产评估结果汇总表如下：

金额单位：万元

项目名称 合并报表账面金额评估值 增减值流动资产23,875.6623,875.66 -其中：货币资金

632.53632.53 -

应收账款19,738.7119,738.71 -预付账款

612.48612.48 -

其他应收款

321.03321.03 -

存货2,570.902,570.90 -非流动资产2,243.633,751.87 1,508.24其中：固定资产1,568.852,619.44 1,050.59无形资产-1,132.43 1,132.43长期待摊费用

674.79- -674.79

流动负债3,539.123,539.12 -应付帐款3,106.173,106.17 -合同负债

27.4427.44 -

应付职工薪酬

100.48100.48 -

应交税费

303.01303.01 -

其他应付款

2.022.02 -

不含商誉相关资产组账面价值22,580.1824,088.42 1,508.24合并报表中确认的商誉分摊额15,539.47- 15,539.47加回：归属于少数股东的商誉10,359.65- 10,359.65全部商誉及相关资产组账面价值合计48,479.3024,088.42 -24,390.88基于上述减值测试的结果，收购浙江完美形成的商誉的可收回金额低于其账面价值，因此，公司管理层认为2021年12月31日需对收购浙江完美形成的商誉计提减值准备15,539.47万元。

②浙江筑望科技有限公司商誉资产组 金额单位：万元

资产组 浙江筑望科技有限公司对子公司的持股比例

100.00%

A.账面价值

a.对应资产组或资产组组合的原账面价值12,245.29b.商誉账面价值1,624.78合计= a+b13,870.07

B.可收回金额

a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额12,266.25b.资产组预计未来现金流量的现值11,798.04c.可收回金额取a和b中较高者12,266.25C.商誉减值金额1,603.82

注：2018年5月31日皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权

投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签署了《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》。同日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》。详见附注七、2。

2018年6月，上述股权转让已完成工商登记以及其他变更登记，且公司已支付现金对价，我们将2018年6月30日作为本次非同一控制合并的购买日，支付的对价33,850.00万元作为合并成本，减购买日筑望科技的净资产公允价值14,589.73万元，差额19,260.27万元确认为商誉。收购完成后，公司持有筑望科技72.80%的股权。

2020年经减值测试，公司对收购筑望科技形成的商誉计提减值准备18,077.43万元。

根据2018年5月31日公司与国富创新、滨州云商签署的《收益差额补足和股权远期收购协议》，2020 年度筑望科技实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润低于人民币壹亿元，已触发回购条款。2021年1月1日公司账面确认回购上述股权，并将股权对价12,650.00万元作为合并成本，减购买日筑望科技的净资产公允价值4,598.83万元，差额8,051.17万元冲减资本公积。本次收购完成后，公司持有筑望科技100%的股权。

商誉减值过程：

资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。

本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值，当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。经估算，资产组的公允价值减去处置费用后的净额高于资产组预计未来现金流量的现值，因此，本次评估以资产组的公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。

截止评估基准日2021年12月31日，经评估后与商誉相关的浙江筑望科技有限公司资产组组合于评估基准日的可回收价值为12,266.25万元。

资产评估结果汇总表如下：

金额单位：万元项目名称 合并报表账面金额评估值 增减值流动资产13,617.6813,617.68 -

项目名称 合并报表账面金额评估值 增减值其中：货币资金1,015.041,015.04 -应收账款7,364.577,364.57 -预付账款1,360.811,360.81 -其他应收款3,877.273,877.27 -存货-- -非流动资产

447.26468.22 20.96

其中：固定资产

312.02341.48 29.46

无形资产

126.74126.74 -

长期待摊费用

8.50- -8.50流动负债1,819.651,819.65 -应付帐款1,526.261,526.26 -合同负债

232.99232.99 -

应付职工薪酬

8.448.44 -

应交税费

11.3111.31 -

其他应付款

40.6540.65 -

不含商誉相关资产组账面价值12,245.2912,266.25 20.96合并报表中确认的商誉分摊额1,182.84- 1,182.84加回：归属于少数股东的商誉

441.94- 441.94全部商誉及相关资产组账面价值合计13,870.0712,266.25 -1,603.82

基于上述减值测试的结果，收购浙江筑望科技有限公司形成的商誉的可收回金额低于其账面价值，因此，公司管理层认为2021年12月31日需对收购收购浙江筑望科技有限公司形成的商誉计提减值准备1,182.84万元（上年已计提18,077.43万元）。

③收购皇氏集团湖南优氏乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司、广西皇氏新

鲜屋食品有限公司及四川皇氏杨森乳业有限公司形成的商誉，经测试，其可收回金额均高于其账面价值。因此，公司管理层认为2021年12月31日无需对收购皇氏集团湖南优氏

乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司、广西皇氏新鲜屋食品有限公司及四川皇氏杨森乳业有限公司形成的商誉计提减值准备。

15、长期待摊费用

项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他金额 年末数租赁费用104,176,929.77 530,111.29629,241.17-102,986,681.16 1,091,118.73装修费用5,706,738.18 4,192,632.302,249,676.697,649,693.79其他17,076,928.76 2,431,016.665,227,837.8614,280,107.56合计126,960,596.71 7,153,760.258,106,755.72-102,986,681.16 23,020,920.08其他金额-102,986,681.16元：系2020年6月29日公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）与宁波晨希网络科技有限公司（以下简称“晨希网络”）签订《房屋租赁合同》，合同价款：11,350万元。后因完美在线战略调整，不再需要长期租赁，经双方协商同意，2021年4月23日完美在线与晨希网络签订《终止合同协议书》，剩余租赁费于2021年4月30日一次性向完美在线返还。

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产明细

项目

年末余额 年初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备128,935,433.0331,957,902.7487,619,885.90 16,636,165.24递延收益18,152,439.092,509,100.6563,156,043.87 12,045,647.72合计147,087,872.1234,467,003.39150,775,929.77 28,681,812.96

（2）未经抵销的递延所得税负债明细

项目

年末余额 年初余额应纳税暂时性差异递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

其他权益工具投资66,726,720.0016,681,680.0

非同一控制下企业合并资产评估增值

9,032,902.821,806,344.76103,683,216.08 16,144,735.04合计75,759,622.8218,488,024.76103,683,216.08 16,144,735.04

（3）未确认递延所得税资产明细

项目 年末余额 年初余额可抵扣暂时性差异117,297,386.9114,654,978.38可抵扣亏损572,947,741.32461,027,987.44合计690,245,128.23475,682,965.82

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份 年末余额 年初余额 备注2021年13,166,075.232022年116,251,148.77 116,251,148.772023年153,933,742.69153,933,742.692024年102,744,923.19102,744,923.192025年74,932,097.5674,932,097.562026年125,085,829.11合计572,947,741.32461,027,987.44

17、其他非流动资产

项目 年末余额 年初余额预付工程、设备款54,427,549.99 52,563,058.20预付土地款6,500,000.00

预付购房款9,043,980.00私募基金投资298,750,747.69 299,333,922.57合计368,722,277.68 351,896,980.77注：权益法核算的私募基金投资为： 2019年11月公司全资子公司皇氏数智有限公司对泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资（其中：出资额300,000,000.00元、股权比例49.10%、为有限合伙人，累计投资损益-1,249,252.31元）。

18、短期借款

短期借款分类

项目 年末余额 年初余额抵押借款80,112,000.00 163,000,000.00保证借款1,111,638,000.00 859,948,000.00信用借款48,000,000.00 70,000,000.00质押借款139,540,000.00 458,408,400.00合计1,379,290,000.00 1,551,356,400.00

注：（1）抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注五、54。

（2）保证借款的类别以及金额，参见附注十、5。

（3）质押借款的类别以及金额，参见附注五、54。

19、应付票据

种类 年末余额 年初余额银行承兑汇票 96,063,177.78 149,286,137.17

合计96,063,177.78 149,286,137.17注：本年末已到期未支付的应付票据总额为0.00元（上年末：0.00元）。

20、应付账款

（1）应付账款列示

项目 年末余额 年初余额

年以内

276,218,883.24 181,357,965.47

至

年

7,095,467.02 13,010,048.89

至

年

3,161,845.11 4,510,092.06

年以上

7,768,510.47 4,539,836.78合计294,244,705.84203,417,943.20

（2）账龄超过1年的重要应付账款

项目 年末余额 未偿还或结转的原因供应商货款3,156,446.50未结算合计3,156,446.50

21、合同负债

项目 年末余额 年初余额预收货款

63,582,097.35 53,802,107.09

合计 63,582,097.35 53,802,107.09

22、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

一、短期薪酬

18,229,862.81258,129,384.79 248,547,785.60 27,811,462.00

二、离职后福利-设定提存计划

9,537.8017,981,002.10 17,937,246.46 53,293.44

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计18,239,400.61276,110,386.89 266,485,032.06 27,864,755.44

（2）短期薪酬列示

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴

18,116,670.38230,518,996.43221,113,503.70 27,522,163.11

2、职工福利费

14,659,508.0314,659,508.03

3、社会保险费

37,593.709,973,888.929,722,183.73 289,298.89其中：医疗保险费37,113.809,241,545.538,991,022.71 287,636.62工伤保险费

239.90461,375.22459,952.85 1,662.27

生育保险费

240.00270,968.17271,208.17

4、住房公积金

75,598.731,036,281.991,111,880.72

5、工会经费和职工教育经费

1,940,709.421,940,709.42

6、短期带薪缺勤

7、短期利润分享计划

合计18,229,862.81258,129,384.79248,547,785.60 27,811,462.00

（3）设定提存计划列示

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

1、基本养老保险

8,944.00 17,409,393.92 17,366,356.19 51,981.73

2、失业保险费

593.80 571,608.18 570,890.27 1,311.71

合计9,537.80 17,981,002.10 17,937,246.46 53,293.44

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该计划缴存费用。除上述缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

23、应交税费

项目 年末余额 年初余额企业所得税2,501,121.38 3,526,936.26增值税4,876,473.11 8,355,468.91

城市维护建设税496,453.92 614,325.62教育费附加206,463.25 256,937.01地方教育费附加137,768.36 171,843.26个人所得税8,811,668.78 10,885,685.92其他1,373,934.97 462,746.50合计18,403,883.77 24,273,943.48

24、其他应付款

项目 年末余额 年初余额应付利息2,142,117.4535,159,537.70应付股利452,812.60452,812.60其他应付款300,140,971.69134,126,116.15合计302,735,901.74169,738,466.45

（1）应付利息

项目 年末余额 年初余额分期付息到期还本的长期借款利息3,751,236.51短期借款应付利息 707,893.59 2,049,853.63企业债券利息 1,434,223.86 29,358,447.56合计2,142,117.4535,159,537.70

（2）应付股利

项目 年末余额 年初余额少数股东股利452,812.60 452,812.60合计452,812.60 452,812.60

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

项目 年末余额 年初余额往来款43,316,268.8344,292,931.27押金保证金77,039,202.8683,807,462.34代扣款5,765,500.006,025,722.54股权回购款126,500,000.00拆借款47,520,000.00合计300,140,971.69134,126,116.152）账龄超过1年的重要其他应付款报告年末账龄超过1年的重要其他应付款主要是押金保证金。

25、一年内到期的非流动负债

项目 年末余额 年初余额1年内到期的长期借款（附注五、27）94,594,322.4590,750,000.001年内到期的长期应付款（附注五、30）29,178,426.021年内到期的应付债券500,000,000.001年内到期的租赁负债4,140,000.00

合计98,734,322.45619,928,426.02

26、其他流动负债

项目 年末余额 年初余额预提水电等费用2,371,503.86 1,713,020.42预提运输费12,060,303.22 16,877,641.10预提广告促销费2,501,482.99 1,176,641.42待转销项税额6,211,054.48 3,137,384.88计提长期借款利息4,815,200.62

项目 年末余额 年初余额其他7,070,475.95 5,927,645.21合计35,030,021.1228,832,333.03

27、长期借款

项目 年末余额 年初余额抵押借款148,000,000.00103,000,000.00保证借款198,050,000.00185,250,000.00信用借款225,131,314.5630,000,000.00小计571,181,314.56318,250,000.00减：一年内到期的长期借款（附注五、25）93,650,000.0090,750,000.00

合计477,531,314.56227,500,000.00注：（1）抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注五、54。

（2）保证借款的类别以及金额，参见附注十、5。

（3）质押借款的类别以及金额，参见附注五、54。

28、应付债券

（1）应付债券

项目 年末余额 年初余额中期票据500,000,000.0020 桂皇氏集团 ZR001500,000,000.00500,000,000.0021桂皇氏集团 ZR001100,000,000.00小计600,000,000.001,000,000,000.00减：一年内到期中期票据500,000,000.00合计600,000,000.00500,000,000.00

（2）应付债券的增减变动

债券名称 面值 发行日期 债券期限发行金额 年初余额

中期票据500,000,000.002018/2/263年500,000,000.00 500,000,000.0020桂皇氏集团ZR001500,000,000.002020/12/303年500,000,000.00 500,000,000.0021桂皇氏集团ZR001100,000,000.002021/4/303年100,000,000.00小计1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 1,000,000,000.00减：一年内到期中期票据 500,000,000.00合计1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 500,000,000.00

（续）债券名称 本年发行 挂牌利率按面值计提利息本年偿还 年末余额中期票据

7.00% 5,641,552.44 500,000,000.00

20桂皇氏集团ZR001 7.00% 35,095,890.41 500,000,000.0021桂皇氏集团ZR001100,000,000.00 7.30% 4,900,000.00 100,000,000.00小计100,000,000.00 45,637,442.85500,000,000.00 600,000,000.00减：一年内到期中期票据500,000,000.00合计100,000,000.00 600,000,000.00

29、租赁负债

项目 年末余额 年初余额房屋及建筑物63,164,107.5266,108,210.00小计63,164,107.5266,108,210.00减：一年内到期租赁负债4,140,000.00合计59,024,107.5266,108,210.0030、长期应付款

项目 年末余额 年初余额应付设备款8,445,277.819,035,315.52

项目 年末余额 年初余额应付设备款8,445,277.819,035,315.52融资租赁款48,780,429.85小计8,445,277.8157,815,745.37减：一年内到期的长期应付款29,178,426.02合计8,445,277.8128,637,319.35

31、递延收益

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 造成原因政府补助77,811,022.2522,073,242.703,680,918.6196,203,346.34与资产相关的政府补助合计77,811,022.25 22,073,242.703,680,918.6196,203,346.34其中，涉及政府补助的项目：

负债项目 年初余额

本年新增补助金额

本年计入其他收益金额

其他变动 年末余额

与资产相关/与收益相关公共租赁住房专项资金3,020,961.66 214,083.842,806,877.82与资产相关基础建设及设备更新改造项目补助

50,332,740.77 17,401,900.002,097,645.1865,636,995.59与资产相关技术创新项目补助3,815,033.88 500,000.00498,908.423,816,125.46与资产相关农业产业化项目18,367,285.94 4,171,342.70570,281.1721,968,347.47与资产相关乳品行业智慧物流服务系统的研制与应用示范项目

2,275,000.00 300,000.001,975,000.00与资产相关总计77,811,022.25 22,073,242.703,680,918.6196,203,346.34

32、股本

项目 年初余额

本年增减变动（+、-）

年末余额发行新股

送股

公积金转股

其他 小计股份总数837,640,035.00 837,640,035.00

33、资本公积

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额资本溢价1,179,812,724.5010,862,873.7980,511,651.04 1,110,163,947.25合计1,179,812,724.5010,862,873.7980,511,651.04 1,110,163,947.25本年增加10,862,873.79元，系控股孙公司皇氏集团遵义乳业有限公司增资扩股引入新股东溢价投入形成的；本年减少80,511,651.04元，系收购原控股子公司浙江筑望科技有限公司少数股东27.2%的股权形成的。

34、其他综合收益

项目 年初余额

本年发生金额

年末余额本年所得税前发生额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：所得税费用

税后归属于

母公司

税后归属于少数股东

一、不能重分类进损

益的其他综合收益

83,408,400.00 16,681,680.0066,726,720.00

66,726,720.00其中：其他权益工具投资公允价值变动

83,408,400.00 16,681,680.0066,726,720.00

66,726,720.00

二、将重分类进损益

的其他综合收益

483.851,503.55 1,503.55

1,987.40其中：外币财务报表折算差额

483.851,503.55 1,503.55

1,987.40其他综合收益合计

483.8583,409,903.55 16,681,680.0066,728,223.5566,728,707.40

35、盈余公积

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额法定盈余公积59,010,460.16 59,010,460.16合计59,010,460.16 59,010,460.16

36、未分配利润

项目 本年 上年调整前上年末未分配利润-42,196,767.10103,952,433.08调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）-606,604.60调整后年初未分配利润-42,196,767.10103,345,828.48加：本年归属于母公司股东的净利润-471,871,670.86-137,166,195.23

项目 本年 上年减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积应付普通股股利8,376,400.35转作股本的普通股股利年末未分配利润-514,068,437.96-42,196,767.10

37、营业收入和营业成本

项目

本年发生额 上年发生额收入 成本 收入 成本主营业务2,417,725,682.58 1,924,256,055.782,188,643,085.70 1,700,036,581.69其他业务150,965,047.76 115,428,223.24301,525,631.80 276,664,022.72合计2,568,690,730.34 2,039,684,279.022,490,168,717.50 1,976,700,604.41

38、税金及附加

项目 本年发生额 上年发生额土地增值税7,192,096.41城市维护建设税2,909,602.38 3,046,758.35教育费附加2,174,844.82 1,665,797.31土地使用税4,719,137.40 2,619,046.96房产税2,696,366.58 1,290,641.90印花税2,032,146.45 1,988,628.21其他1,449,530.06合计15,981,627.69 17,802,969.14

39、销售费用

项目 本年发生额 上年发生额薪酬费用123,420,226.3884,018,741.11广告促销宣传费69,688,705.1245,839,167.92折旧费15,425,445.1116,120,266.20服务费15,947,035.659,013,226.60差旅费10,615,377.588,332,332.90其他费用小计36,364,285.2033,950,579.75合计271,461,075.04197,274,314.48

40、管理费用

项目 本年发生额 上年发生额薪酬费用52,562,760.32 41,335,462.50固定资产折旧22,745,452.27 19,751,895.10业务招待费10,667,170.87 8,620,279.85租赁费6,962,933.678,170,025.05聘请中介机构费用5,128,416.279,309,903.03办公费4,389,682.465,423,203.50差旅费2,987,026.392,754,391.85其他费用小计57,738,978.2053,382,507.97

合计163,182,420.45 148,747,668.85

41、研发费用

项目 本年发生额 上年发生额材料25,334,768.85 19,678,933.01人工费用21,280,771.46 14,260,908.26委托外单位研发费用12,228,127.36 31,391,075.23

项目 本年发生额 上年发生额其他10,772,488.88 8,551,362.67合计69,616,156.55 73,882,279.17

42、财务费用

项目 本年发生额 上年发生额利息支出124,114,912.22 102,009,275.96租赁利息1,195,897.52减：利息收入15,089,450.24 34,505,703.90银行手续费2,718,534.86 3,322,879.06其他2,293,611.4797,989.48

合计115,233,505.8370,924,440.60

43、其他收益

项目 本年发生额 上年发生额政府补助25,338,595.68 32,020,601.46进项税额加计扣除1,998,623.962,818,768.75

合计27,337,219.6434,839,370.21

政府补助明细：

补助项目

本年发生 上年发生 与资产/金额 金额 收益相关产业发展专项资金及补助3,846,027.50收益高新技术企业补助3,810,500.00收益宁乡经开区管委会拨款3,500,000.00收益递延收益摊销3,680,918.613,956,018.17资产科技项目补助及经费2,256,100.00收益

补助项目

本年发生 上年发生 与资产/

金额 金额 收益相关2020年“菜篮子”稳产保供专项资金2,000,000.00收益企业使用清洁能源补助1,221,500.00收益2021年农业高质量发展（畜禽水产规模养殖）补助资金1,108,500.00收益2020年云南省“十大名品”和绿色食品“10强企业”“20佳创新企业”奖励资金

1,000,000.001,000,000.00 收益企业用工补贴756,701.69收益2020年房产税及城镇土地使用税税收返还567,295.87收益职业技能鉴定中心职业培训券补贴526,000.0072,800.00收益其他226,920.88372,778.27收益稳岗补贴207,017.20721,285.64收益长沙市科技研发奖补资金200,000.0089,300.00收益2020年云岭产业技术领军人才200,000.0040,000.00收益电商园企业产业补贴92,000.00823,900.00收益增岗补贴45,100.89160,087.12收益2020年度“万人计划”产业技术领军人才专项工作经费40,000.00200,000.00收益高校毕业生见习补助34,013.04280,100.00收益以工代训补贴20,000.00152,878.17收益疫情防控专项资金7,450,000.00收益企业所得税退税2,589,118.45收益2020年度宁波市创建特色型中国软件名城资金1,890,000.00收益大理州畜牧工作站特色畜产品精深加工关键技术项目经费1,320,000.00收益科技项目补助及经费1,200,000.00收益南宁市高新区关于降低企业成本促进工业经济稳定增长的政府补助

992,600.00 收益

补助项目

本年发生 上年发生 与资产/

金额 金额 收益相关2019年度经济扶持资金695,565.49收益2020年广西农业产业化联合体试点扶持项目550,000.00收益2020年农业产业化龙头企业培育项目资金500,000.00收益大理市农业农村局2019年绿色食品5强500,000.00收益2020年第一批自治区工业和信息化发展专项资金500,000.00收益广西壮族自治区科学技术厅科技计划项目　500,000.00收益区科技厅区本级财政科技计划项目补贴400,000.00收益2018年畜禽粪污资源化利用项目资金388,000.00收益巍山农业农村局2020年青贮补贴（粮改饲补贴）366,000.00收益2020年国家两化融合管理体系贯标企业奖励资金300,000.00收益2019年创新券经费278,000.00收益长沙市工信局食品转行升级奖补资金260,000.00收益2020年农产品加工及全产业链开发项目259,000.00收益区科技厅区工程研究中心项目补贴250,000.00收益2019年度激励企业加大研发投入财政奖补资金240,400.00收益电子商务产业园2020年度财政补助（第一批）230,000.00收益百企攀高补贴费200,000.00收益东柳街道2019年度电子商务政策奖励200,000.00收益大理州2019年稳增长电子商务奖励200,000.00收益现代奶牛高效安全养殖技术科技经费180,300.00收益湖南省科技研发奖补资金178,500.00收益2019年度数字经济专项资金（软件企业上台阶奖励）150,000.00收益

补助项目

本年发生 上年发生 与资产/金额 金额 收益相关2019年度服务外包政策项目奖励120,000.00收益田东青苗及地面附着物补偿105,834.75收益第二届蓝月谷质量奖100,000.00收益2020年市本级民族特需商品生产发展专项扶持资金100,000.00收益东柳街道服务业政策项目奖励100,000.00收益软件企业发展专项基金100,000.00收益2019年度第一批文化创意产业专项资金100,000.00收益大理市农业局2019年优质农产品和绿色产品奖励100,000.00收益遵义市科学技术局项目资金（巴马益生菌在酸奶生产中的应用研究）

100,000.00 收益科技计划项目补助金90,000.00收益自治区2020年3月工业企业复工复产基本电费补贴64,535.40收益东柳街道2019年度服务外包政策奖励60,000.00收益2020年二季度装备补贴项目资金53,600.00收益2019年安全生产先进单位奖50,000.00收益2019年度第二批科技创新产业政策经费50,000.00收益2019年度商贸流通业楼宇经济政策50,000.00收益困难企业职业培训补贴40,000.00收益合计25,338,595.6832,020,601.46

44、投资收益

项目 本年发生额 上年发生额权益法核算的长期股权投资收益-80,297,318.18-1,512,197.09处置长期股权投资产生的投资收益14,741,764.46

项目 本年发生额 上年发生额其他权益工具投资在持有期间的投资收益809,576.231,441,606.30其他-583,174.88-613,749.10合计-65,329,152.37-684,339.89

45、信用减值损失

项目 本年发生额 上年发生额应收款坏账损失-36,630,298.32-1,459,719.06其他应收款坏账损失-1,387,417.9841,532,675.15

合计-38,017,716.3040,072,956.09

46、资产减值损失

项目 本年发生额 上年发生额存货跌价损失-44,316,917.38-9,544.97无形资产减值损失-84,784,159.64商誉减值损失-167,223,140.89-180,774,300.00合计-296,324,217.91-180,783,844.97

47、资产处置收益

项目 本年发生额 上年发生额非流动资产处置利得12,769,738.27 8,490,057.96合计12,769,738.27 8,490,057.96

48、营业外收入

项目 本年发生额 上年发生额

计入当期非经常性

损益的金额政府补助688,061.16 142,995.78 688,061.16无法支付的往来款等15,965.96

项目 本年发生额 上年发生额

计入当期非经常性

损益的金额其他2,536,292.40 4,653,434.27 2,536,292.40合计3,224,353.56 4,812,396.013,224,353.56

其中，计入当期损益的政府补助：

项目 本年发生金额 上年发生金额

与资产/收益相关社会保险事业局2020年暂困企业稳岗返还316,707.60收益以工代训补贴款109,999.07收益红花岗区科技局2021年科技计划项目经费70,000.00收益工业和能源局2020年补助50,000.00收益简阳招商注册奖励72,958.29收益2018 年商务楼宇项目奖励100,000.00收益其他68,396.20 42,995.78收益合计688,061.16142,995.78

49、营业外支出

项目 本年发生额 上年发生额

计入当期非经常性

损益的金额捐赠支出1,185,789.701,175,856.781,185,789.70其他1,192,546.986,001,660.551,192,546.98合计2,378,336.687,177,517.332,378,336.68

50、所得税费用

（1）所得税费用表

项目 本年发生额 上年发生额当期所得税费用3,361,312.454,416,533.07

项目 本年发生额 上年发生额递延所得税费用-20,123,580.7114,211,390.94合计-16,762,268.2618,627,924.01

（2）会计利润与所得税费用调整

项目 本年发生额利润总额-465,186,446.03按法定/适用税率计算的所得税费用-116,296,611.51子公司适用不同税率的影响-17,534,336.74调整以前期间所得税的影响709,623.38非应税收入的影响-14,299,695.19不可抵扣的成本、费用和损失的影响21,537,101.84使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-4,227,568.43本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响119,546,701.87研发费加计扣除-5,275,836.71税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化-921,646.77所得税费用-16,762,268.26

51、其他综合收益

详见附注五、34。

52、现金流量表项目

（1）收到其他与经营活动有关的现金

项目 本年发生额 上年发生额补贴收入44,418,980.93 42,997,186.37其他营业外收入773,488.80 527,987.73利息收入15,089,450.24 12,129,990.60

项目 本年发生额 上年发生额收其他往来款292,303,359.60172,394,161.01其他40,648,952.57

34,058,061.03

合计393,234,232.14262,107,386.74

（2）支付其他与经营活动有关的现金

项目 本年发生额 上年发生额期间费用180,099,311.77 179,698,972.34付往来款 169,285,206.13 71,571,980.99其他 24,196,621.38 31,010,352.47

合计373,581,139.28282,281,305.80

（3）收到其他与投资活动有关的现金

项目 本年发生额 上年发生额收股权转让欠款430,570,950.00业绩补偿款3,536,300.00收股权转让欠款资金占用费20,848,415.00收到退回的租赁费110,000,000.00

合计110,000,000.00454,955,665.00

（4）支付其他与投资活动有关的现金

项目 本年发生额 上年发生额投资款12,320,000.00

合计12,320,000.00

（5）收到其他与筹资活动有关的现金

项目 本年发生额 上年发生额拆入资金47,520,000.0028,800,000.00

项目 本年发生额 上年发生额融资租赁固定资产价款119,000,000.00收到三个月以上的保证金存款净额189,027,017.88合计236,547,017.88147,800,000.00

（6）支付其他与筹资活动有关的现金

项目 本年发生额 上年发生额归还拆借资金28,800,000.00支付三个月以上的保证金存款净额7,898,577.17银行存款质押309,204,243.23售后回租租金46,066,987.5142,945,033.69其他4,140,000.002,405,518.50

合计50,206,987.51391,253,372.59

53、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料 本年金额 上年金额

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-448,424,177.77 -114,222,405.08加：信用减值准备38,017,716.30 -40,072,956.09资产减值准备296,324,217.91 180,783,844.97固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧106,764,541.32 103,073,069.70使用权资产折旧1,272,205.58无形资产摊销19,701,200.26 19,903,582.59长期待摊费用摊销8,106,755.72 10,161,244.59处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-12,769,738.27 -8,490,057.96

补充资料 本年金额 上年金额固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）125,310,809.74 102,009,275.96投资损失（收益以“－”号填列）65,329,152.37 684,339.89递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-5,785,190.43 16,390,203.72递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-14,338,390.28 -2,285,860.65存货的减少（增加以“－”号填列）-152,515,199.66 -158,335,960.93经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）218,527,885.22 -208,473,981.96经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）24,388,595.28 57,921,267.88其他-3,680,918.61 -3,956,018.17经营活动产生的现金流量净额266,229,464.68 -44,910,411.54

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况：

现金的年末余额267,284,389.45 731,918,206.96减：现金的年初余额731,918,206.96 257,148,350.96加：现金等价物的年末余额

减：现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净增加额-464,633,817.51 474,769,856.00

（2）本年支付的取得子公司的现金净额

项目 金额本年发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物1,500,000.00其中：四川皇氏杨森乳业有限公司1,500,000.00减：购买日子公司持有的现金及现金等价物507,190.26其中：四川皇氏杨森乳业有限公司507,190.26取得子公司支付的现金净额992,809.74

（3）本年收到的处置子公司的现金净额

项目 金额本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物25,104,000.00其中：云南来思尔物流有限公司25,104,000.00减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物1,405,065.31其中：云南来思尔物流有限公司1,405,065.31处置子公司收到的现金净额23,698,934.69

（4）现金及现金等价物的构成

项目 年末余额 年初余额

一、现金

267,284,389.45731,918,206.96其中：库存现金550,397.9450,381.16可随时用于支付的银行存款266,733,991.51731,867,825.80可随时用于支付的其他货币资金

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、年末现金及现金等价物余额

267,284,389.45731,918,206.96

54、所有权或使用权受限制的资产

项目 年末账面价值 受限原因货币资金440,423,352.93银行承兑汇票及信用证保证金、质押借款定期存单等固定资产268,487,116.50抵押借款无形资产104,664,434.95抵押借款合计813,574,904.38

55、外币货币性项目

项目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额货币资金8,828.24 7217.97其中：港币8,828.24 0.81767,217.97应付账款3,488.38 2,852.10其中：港币3,488.38 0.81762,852.10其他应付款19,204.56 15,701.65其中：港币19,204.560.817615,701.65

56、政府补助

政府补助基本情况

种类 本年发生额 计入当期损益的金额备注计入递延收益的政府补助22,073,242.703,680,918.61详见附注五、注释31计入其他收益的政府补助21,657,677.0721,657,677.07详见附注五、注释43计入营业外收入的政府补助688,061.16688,061.16详见附注五、注释48合计44,418,980.9326,026,656.84

六、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本年发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比（%） 股权取得方式四川皇氏杨森乳业有限公司

2021年9月30日 25,000,000.00 60.00%

非同一控制下企业合

并

（续表）被购买方名称 购买日

购买日的确定依据

购买日至年末被购买方的收入

购买日至年末被购买方的净利润四川皇氏杨森乳业有限公司

2021年9月30日

股权已办过户、投资款已付、与其他股东签订

了股权授权书等

2021年8月3日，皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“甲方”）、四川皇氏杨森乳业有限公司（曾用名：四川米克诚品商贸有限责任公司）（以下简称“乙方”）与陈海燕（以下简称“丙方”）、杨超（以下简称“丁方”）签订《增资协议》。乙方是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，乙方根据公司发展的需要拟通过增资方式引入甲方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资的方式对标的公司进行增资。丙方、丁方作为乙方股东，同意乙方通过增资方式引入甲方，并自愿放弃标的公司本次增资优先认购权。本次交易的交易价格以甲方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由甲乙双方协商确定。根据初步评估结果，甲方认购的标的公司股权的交易价格初步确定为2500万元。增资前公司注册资本100万元，其中：陈海燕持有99.5%的股权、杨超持有0.5%的股权；本次拟再增资150万元，增资后注册资本变更为250万元，其中：乳业控股持有60%的股权、陈海燕持有39.8%的股权、杨超持有0.2%的股权。协议同时约定，乳业控股最迟不晚于本协议签订后5日内支付增资款150万元，后续追加投资款2350万元依据本协议4.4.4条约定支付（即根据标的公司的业绩实现情况分期投入），也可根据标的公司的实际经营需要择机履行追加投资款义务，本协议签订后乳业控股即取得相应股东权利。

乙方、丙方、丁方对销售额及利润作出的保证：2021年乙方实现销售额（含销项税，下同）不低于5500 万元，此后销售额每年以30%以上递增（即2021年销售额不低于5500万元，2022年不低于7150万元，2023年不低于9295万元），其中，瓶装奶配送上门业务在2021年全年不低于1000万瓶的基础上每年增长10%的配送量，扣除非经常性损益后的净利润（金额的计算应将标的公司当年应付给甲方的借款利息加回）每年

10%以上递增（即2021年不低于300万元，2022年不低于330万元，2023年不低于363万元），承诺期限为三年；若不能完成上述保证，原股东须按照甲方的通知履行股权回购或补偿。

（2） 合并成本及商誉

项目 四川皇氏杨森乳业有限公司货币资金1,500,000.00购买日或有对价的公允价值23,500,000.00合并成本合计25,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额15,219,398.72商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额9,780,601.28合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

以四川皇氏杨森乳业有限公司2021年9月30日账面净资产为可辨认净资产公允价值，并按60.00%的股权比例计算本公司取得的可辨认净资产公允价值份额。

（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债

项目

四川皇氏杨森乳业有限公司购买日公允价值 购买日账面价值资产29,599,848.11 29,599,848.11货币资金507,190.26 507,190.26应收帐款2,897,740.97 2,897,740.97预付帐款184,800.00 184,800.00其他应收款25,485,898.21 25,485,898.21存货48,674.43 48,674.43固定资产344,394.21 344,394.21无形资产119,991.67 119,991.67长期待摊费用11,158.36 11,158.36

项目

四川皇氏杨森乳业有限公司购买日公允价值 购买日账面价值负债4,234,183.57 4,234,183.57应付帐款1,145,472.84 1,145,472.84合同负债371,325.00 371,325.00应付职工薪酬327,560.28 327,560.28应交税费-136,109.89 -136,109.89其他应付款2,525,935.34 2,525,935.34取得的净资产25,365,664.54 25,365,664.54

2、同一控制下企业合并

无。

3、处置子公司

（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例（%）

股权处置

方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额云南来思尔物流有限公司

30,104,000.00 71.00 转让

2021年12月30日

董事会已审议通过、已签订投资协议、已办理过户手续并且已更换董监高人员等

14,741,764.46（续）子公司名称

丧失控制权之日剩余股权的比例（%）

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或

损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法

及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入

投资损益的金额

云南来思尔物流有限公司

29.00

6,274,715.93 6,274,715.93-422,957.84

以评估机构出具的估值报告为公允价值确定依据

（2）通过多次交易分步处置对子公司投资且在本年丧失控制权的情形

无。

4、其他原因的合并范围变动

新设子公司2家：皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司及来宾皇氏生物工程有限公

司。另外，以浙江筑望科技有限公司的股权设立子公司1家，即皇氏（广西）信息科技有限公司。

七、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称

主要经营地

注册地 业务性质

持股比例（%）

取得方式直接 间接皇氏乳业集团有限公司（原名：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司）

南宁市 南宁市 投资管理 100.00 - 设立广西酷乐创网络科技有限公司 南宁市 南宁市 服务、销售

100.00 -

设立皇氏广西贸易有限公司 南宁市 南宁市 贸易

100.00 -

设立广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 柳州市 柳州市 贸易

100.00 -

设立西藏皇氏投资管理有限公司 拉萨市 拉萨市 管理服务

100.00 -

设立香港皇氏国际贸易有限公司 香港 香港 贸易

100.00 -

设立四川皇氏甲天下食品有限公司 资阳市 资阳市 制造业

51.00 -

设立广西皇氏智能科技有限公司（原名：广西新皇传媒有限公司）

南宁市 南宁市 广告传媒 60.00 - 设立深圳皇氏甲天下乳业有限公司 深圳市 深圳市 贸易

100.00 -

设立广西皇氏供应链管理有限公司（原名：广西玖讯食品科技有限公司）

南宁市 南宁市 贸易 30.00 16.00 设立广西皇氏产业园开发有限公司 南宁市 南宁市 产业园开发

100.00 -

设立广西皇氏创元投资管理有限公司 钦州市 钦州市 投资管理

51.00 -

设立皇氏来宾乳业有限公司 来宾市 来宾市 制造业

100.00 -

设立皇氏巴马益生菌生物科技有限公司

广西巴

马县

广西巴马县

制造业 100.00 - 设立广西皇氏新鲜屋食品有限公司 南宁市 南宁市 贸易 41.18 -

非同一控制

下合并广西皇氏产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）

钦州市 钦州市 投资管理 83.10 - 设立

子公司名称

主要经

营地

注册地 业务性质

持股比例（%）

取得方式直接 间接广西臻牛畜牧有限公司 南宁市 南宁市 畜牧业

100.00 -

设立上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 上思县 上思县 畜牧业

100.00 -

设立广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 桂平市 桂平市 畜牧业

100.00 -

设立广西皇氏甲天下畜牧有限公司 南宁市 南宁市 畜牧业

100.00 -

设立广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 田林县 田林县 种植业

100.00 -

设立广西皇氏田东生态农业有限公司 田东县 田东县 畜牧业

100.00 -

设立南宁市馥嘉园林科技有限公司 南宁市 南宁市 种植业 100.00 -

非同一控制下合并皇氏数智有限公司 宁波市 宁波市 建筑安装

100.00 -

设立皇氏（广西）信息科技有限公司 宁波市 宁波市 信息服务

100.00 -

设立浙江完美在线网络科技有限公司 宁波市 宁波市 信息服务

100.00 -

非同一控制

下合并皇氏巴马乳业有限公司

广西巴

马县

广西巴马县

制造业 100.00 - 设立皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司 南宁市 南宁市 生物技术

51.00

设立来宾皇氏生物工程有限公司 来宾市 来宾市 食品制造

100.00

设立

注：1、本年新增2家，即皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司、来宾皇氏生物工程有限公司；另外，以浙江筑望科技有限公司的股权设立子公司1家，即皇氏（广西）信息科技有限公司。

2、广西皇氏创元投资管理有限公司、广西皇氏产业投资发展基金合伙企业（有限合

伙）、来宾皇氏生物工程有限公司3家子公司，仅办理了企业法人营业执照，尚未收到出资，亦未开展经营业务。

3、公司持有广西皇氏供应链管理有限公司（以下简称“皇氏供应链”）46.00%的股权、

广西皇氏新鲜屋食品有限公司（以下简称“新鲜屋”）41.18%的股权，但仍能控制的依据：

① 公司能够在股东会层面对皇氏供应链及新鲜屋形成有效控制

公司持有皇氏供应链46.00%的股权为皇氏供应链第一大股东，并且，根据2019年

8月21日本公司与皇氏供应链另一股东广西玖翔食品销售合伙企业（以下简称“广西玖翔”）签署的《授权书》，广西玖翔同意将持有的皇氏供应链的125万元（股权比例25% ）出资额对应的股东会表决权委托给皇氏集团行使。因此，公司在股东会拥有的表决权超过半数，能够在股东会层面对皇氏供应链形成控制。

公司持有新鲜屋41.18%的股权为新鲜屋第一大股东，并且，根据2019年4月30日本公司与新鲜屋另一股东广西启翔投资有限公司（以下简称“广西启翔”）签署的《授权书》，广西启翔同意将持有的新鲜屋的200万元（股权比例33.61% ）出资额对应的股东会表决权委托给皇氏集团行使。因此，公司在股东会拥有的表决权超过半数，能够在股东会层面对新鲜屋形成控制。

②公司能够在董事会层面对对皇氏供应链及新鲜屋形成有效控制

皇氏供应链及新鲜屋设有执行董事1名，均由本公司按照法定程序委派的，因此，公司能够在董事会层面对皇氏供应链及新鲜屋形成有效控制。

（2）重要的非全资子公司

无

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2018年5月31日皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签署了《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，协议约定公司以现金方式支付人民币33,850万元受让宁波慢点持有的浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）52.8%股权及筑望投资持有的筑望科技20%股权；国富创新以现金方式支付人民币8,000万元受让宁波慢点持有的筑望科技17.2%股权；滨州云商以现金方式支付人民币4,650万元受让宁波慢点持有的筑望科技10%股权。

同日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定由公司对国富创新、滨州云商所持份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商

395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在

2020 年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。2018年6月，收购完成后，公司持有筑望科技72.80%的股权。根据2018年5月31日公司与国富创新、滨州云商签署的《收益差额补足和股权远期收购协议》，2020 年度筑望科技实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润低于人民币壹亿元，已触发回购条款。2021年1月1日公司账面确认回购上述股权，并将股权对价12,650.00万元作为合并成本。本次收购完成后，公司持有筑望科技100%的股权。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

项目 浙江完美在线网络科技有限公司购买成本对价—其他应付款126,500,000.00购买成本对价合计126,500,000.00减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额45,988,348.96差额80,511,651.04其中：调整资本公积-80,511,651.04

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目 年末余额/本年发生额 年初余额/上年发生额合营企业：

投资账面价值合计89,205,802.54166,509,711.54下列各项按持股比例计算的合计数—净利润-77,303,909.00-9,454.97

项目 年末余额/本年发生额 年初余额/上年发生额—其他综合收益—综合收益总额-77,303,909.00-9,454.97联营企业：

投资账面价值合计861,337,723.29752,858,458.70下列各项按持股比例计算的合计数—净利润-2,993,409.18-1,502,742.12—其他综合收益—综合收益总额-2,993,409.18-1,502,742.12

八、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括市场风险、信用风险、流动性风险。

1、市场风险

市场风险主要是指汇率、利率以及其它市场因素等引起金融工具价值变化，进而可能对未来收益或者未来现金流量造成潜在损失的风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司目前仅有少量以外币计价的资产或负债，发生涉及外汇的业务也很少，因此，本公司所承担的外汇变动市场风险较小。

（2）利率风险－现金流量变动风险

利率风险是指因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险，主要与浮动利率银行借

款有关。本公司目前与银行签订的借款合同均为固定利率，不承担浮动利率风险。

2、信用风险

信用风险是指本公司客户或者交易对手未能履行合同规定的义务，或者信用质量发生变化影响金融工具的价值，从而给本公司带损失的风险。至2021年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。

为降低信用风险，本公司对每项金融资产（全部为对外股权投资）自行或者委托第三方中介机构进行全面的事前尽职调查，并落实资产反担保或保全措施，确保公司的对外投资的安全。

本公司对所有重要客户核定信用额度、进行信用审批，并采取积极的信用政策，以控制应收账款的总量，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。

因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

本公司无已逾期或发生减值的金融资产。

3、流动风险

流动风险主要包括两个方面，一是资产的流动性风险，是指持有的资产不能及时变现或者变现成本过高，导致资产价值受到损失的风险；二是负债的流动性风险，是指公司缺少现金，不能按期归还债务或正常营业支出的风险。

本公司管理层认为保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，降低现金流量波动的影响，同时已建立健全资金业务的管理和监测制度，实时监控资金的流向，重点做好自有资金以及借款资金的合理安排，严格控制资金流动性风险，并对银行借款的使用情况进行监控以确保遵守借款协议。

九、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

项目

期末公允价值第一层次公允价值计量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量

合计

一、持续的公允价值计量

其他权益工具投资116,465,562.00 116,465,562.00

二、非持续的公允价值计量

2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及

定量信息

1、公司持有中国-东盟信息港股份有限公司1000万股、年末110,000,000.00元，系

根据中国-东盟信息港股份有限公司增资协议，并结合2022年3月公司转让中国-东盟信息港股份有限公司股份价格（每股11元）计算所得。

2、德泓国际绒业股份有限公司：原告皇氏集团股份有限公司于2018年9月19日向

南宁仲裁委员会递交《仲裁申请书》，就马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司（以下简称金荣物流公司）未按《股份回购协议》的约定履行股份回购义务提出仲裁申请，请求裁决马海科及金荣物流公司支付股份回购款10,675,392.00元；支付违约金（暂计至2018年9月18日为11,120.00元）及支付本案仲裁费用与保全费。同时，公司依法向人民法院递交财产保全申请书，请求人民法院依法冻结金荣物流公司持有德泓国际绒业股份有限公司价值10,686,512.00元的股票。

南宁仲裁委员会于2018年9月21日出具《仲裁案件受理通知书》（案号：（2018）南仲受字839号），已就本案正式立案。

2019年4月19日，公司收到宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院作出的（2019）宁0106财保9号《民事裁定书》，裁定冻结金荣物流公司持有的德泓国际绒业股份有限公司价值10,686,512.00元的股票。目前，前述价值10,686,512.00元的股票已经在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理司法冻结手续，冻结股数为7,124,342股。

本案分别于2019年8月14日及2019年11月1日在南宁仲委员会两次开庭审理。2020年9月10日，公司收到南宁仲裁委员会送达的（2018）南仲受字839号《裁决书》，裁决如下：1、被申请人马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司向申请人皇氏集团股份有限

公司支付股份回购款10,675,392.00元；2、被申请人马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司向申请人皇氏集团股份有限公司支付违约金（计算方式为：按日万分之五的标准，以100,000.00元为基数，从2018年5月5日起计算至2018年10月25日；以10,675,392.00元为基数，从2018年10月26日起计算至款项支付完毕之日止）；3、被申请人马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司向申请人皇氏集团股份有限公司赔偿财产保全费5,000.00元；

4、驳回申请人的其他仲裁请求；5、仲裁费42,291.00元，由两被申请人承担（仲裁费

用申请人已预交，两被申请人在支付上述款项时一并支付给申请人）。截至目前，除了本案查封的德泓国际绒业股份有限公司股权外，公司目前无法查到马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司其他财产线索，马海科已列入失信人，而泓国际绒业股份有限公司目前已经全面停业，公司资产基本被挖空，银川市中级人民法院做出（2020）01银12-1号破产裁定，裁定驳回德泓国际绒业股份有限公司的破产清算，该案件目前无法执行，相关回购款基本没有收回的可能，因此，公司将德泓国际绒业股份有限公司股权公允价值调为0元。

3、除上述2项投资外，其他投资因被投资企业的经营环境、经营情况和财务状况未

发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值的合理性估计进行计算。

十、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本公司的

持股比例（%）

母公司对本公司的表决权比例（%）黄嘉棣 不适用 不适用 不适用

31.40 31.40

注：黄嘉棣先生个人持有本公司31.40%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。

2、本公司的子公司情况

详见附注七、1、在子公司中的权益。

3、本公司的合营和联营企业情况

合营或联营企业名称

主要经营地

注册地 业务性质

注册资本（万元）

持股比例%

杭州遥指科技有限公司 浙江杭州浙江杭州技术开发、儿童户外活动

163.40 18.00

浙江臻品悦动网络科技有限公司 浙江宁波浙江宁波贸易1,562.50 20.00遵义玉润商贸有限公司 贵州遵义贵州遵义贸易

100.00 20.00

泰安市挑山工文化传播有限公司 泰安市 泰安市 影视制作2,000.00 49.00泰安数智城市运营有限公司 泰安市 泰安市 服务120,000.00 49.50杭州笋尖网络科技有限公司 杭州市 杭州市 信息服务1,499.93 33.33宁波臻购牛网络科技有限公司 宁波市 宁波市 服务

200.00 50.00

上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海市 上海市 股权投资 31,150.00 49.12广西玖翔食品销售合伙企业（有限合伙）

南宁市 南宁市 贸易 200.00 30.00浙江贝拓网络科技有限公司 浙江宁波浙江宁波软件和信息技术服务1,810.00 44.75138云南来思尔物流有限公司 云南大理云南大理道路运输4,240.00 29.00

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系深圳市世贸通实业发展有限公司 受同一股东控制浙江笋尖网络科技有限公司 联营公司的子公司贺州云谷经营管理有限公司 公司董事、副总裁杨洪直接控制的企业

5、关联方交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况

关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额浙江笋尖网络科技有限公司 接受客服服务1,059,412.44贺州云谷经营管理有限公司 接受客服服务 3,740,902.78

②出售商品/提供劳务情况

关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额杭州笋尖网络科技有限公司 提供客服服务9,292,572.83宁波臻购牛网络科技有限公司 销售乳制品9,455.58浙江笋尖网络科技有限公司 提供客服服务 3,713,176.51

（2）关联担保情况

①本公司作为担保方

金额单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额度实际发生日期 实际担保金额 担保类型

担保物（如有）

反担保情况（如有）

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额合计（A4）

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额度实际发生日期 实际担保金额 担保类型

担保物（如有）

反担保情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保广西皇氏乳业有限公司 2020年05月29日7,0002020年06月04日5,050连带责任保证 无 无 二年 否 否皇氏广西贸易有限公司 2020年02月29日10,0002020年02月29日9,800连带责任保证 无 无 二年 否 否皇氏集团遵义乳业有限公司 2020年06月16日10,0002020年07月03日8,850连带责任保证

遵义乳业在建工程抵押

无 六年 否 否浙江完美在线网络科技有限公司 2020年07月25日3,0002020年08月11日1,900连带责任保证 无 无 三年 否 否

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度实际发生日期 实际担保金额 担保类型

担保物（如有）

反担保情况（如有）

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保浙江完美在线网络科技有限公司 2020年08月18日4,5002020年09月04日3,830连带责任保证 无 无 二年 否 否浙江筑望科技有限公司 2020年11月12日2,0002020年11月24日

连带责任保证 无 无 三年 是 否广西皇氏产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）

2019年09月26日2,000--连带责任保证 无 无 七年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日4,0002021年03月18日4,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日

2021年04月25日

连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日5,0002021年04月29日5,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日10,0002021年04月29日10,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日10,0002021年03月28日9,765连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日5,0002021年05月31日5,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日17,1042021年08月18日17,099.66连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年09月11日4,0002021年09月17日4,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年09月11日2,0002021年09月27日2,000连带责任保证 无 无 三年 否 否

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度实际发生日期 实际担保金额 担保类型

担保物（如有）

反担保

情况（如有）

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日3,1952021年07月23日3,195 连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日4,0002021年07月19日4,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日3,0002021年07月30日3,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年03月19日3,0002021年08月16日3,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年09月11日3,567.492021年11月11日3,567.49连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年09月11日

2021年12月17日

连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏田东生态农业有限公司 2021年04月06日

15,000

2021年04月20日10,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏田东生态农业有限公司 2021年04月06日2021年08月13日2,200连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏田东生态农业有限公司 2021年04月06日2021年09月15日2,300连带责任保证 无 无 三年 否 否

云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

2021年09月11日20,0002021年09月17日14,300连带责任保证

来思尔智能化以其位于大理市凤仪镇大凤路以东，凤北路以北的土地使用权及在建工程作抵

来思尔智能化的其他股东董建升、杨子彪、李国武将其持有

五年 否 否

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额度实际发生日期 实际担保金额 担保类型

担保物（如有）

反担保

情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保押 的股权

为公司本次担保事项提供了反担保皇氏集团遵义乳业有限公司 2021年09月11日6,0002021年09月15日2,000连带责任保证 无 无 三年 否 否广西皇氏乳业有限公司 2021年09月11日17,098--- ---- -广西皇氏产业园开发有限公司 2021年09月11日6,000--- ---- -皇氏来宾乳业有限公司 2021年09月11日11,000--- ---- -报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 150,400.49

报告期内对子公司担保实际发生额合计

（B2）

105,793.15报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 188,900.49

报告期末对子公司实际担保余额合计

（B4）

135,223.15子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度实际发生日期 实际担保金额 担保类型

担保物（如有）

反担保情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保湖南优氏牧业科技有限公司 2019年08月22日

2019年08月28日

连带责任保证 无 无 三年 是 否

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额度实际发生日期 实际担保金额 担保类型

担保物（如有）

反担保

情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保云南大理云端牧业有限公司 2019年11月28日1,0002019年12月04日1,000连带责任保证 无 无 三年 否 否皇氏集团遵义乳业有限公司 2020年09月12日

985.67

2020年11月16日

302.35

连带责任保证 无 无-否 否云南大理云端牧业有限公司 2020年12月30日1,7002021年01月06日1,700连带责任保证 无 无 五年 否 否云南大理云端牧业有限公司 2021年08月25日

2021年08月25日

连带责任保证 无 无 五年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 880

报告期内对子公司担保实际发生额合计

（C2）

2,500报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） 5,065.67

报告期末对子公司实际担保余额合计

（C4）

3,802.35公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 151,280.49

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

108,293.15报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 193,966.16

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

139,025.50实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

89.15%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额度实际发生日期 实际担保金额 担保类型

担保物（如有）

反担保

情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）113,224.42上述三项担保金额合计（D+E+F）113,224.42对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无

②本公司作为被担保方

公司被子公司担保的情况担保对象名称

担保额度相关公

告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保物（如有）

反担保情况

（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保广西皇氏乳业有限公司

2020.12.30

8,000.00 2020.1.15

8,000.00

连带责任保证 无 无 二年 是 否广西皇氏乳业有限公2020.8.1

4,000.002021.9.10

4,000.00连带责任保证 无 无 三年 否 否

司广西皇氏乳业有限公司

2021.10.18

9,100.00 2021.10.19

9,100.00

连带责任保证 无 无 三年 否 否

（3）关联方资金拆借

无。

（4）关联方资产转让情况

无。

（5）关键管理人员报酬

项目 本年发生额 上年发生额关键管理人员报酬2,739,926.033,024,049.63

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

项目名称

年末余额 年初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款：

浙江笋尖网络科技有限公司3,661,264.66765,632.333,661,264.66 377,252.93

杭州笋尖网络科技有限公司2,167,541.6765,026.25

预付账款：

浙江贝拓网络科技有限公司8,335.00

合计5,837,141.33830,658.583,661,264.66 377,252.93

（2）应付项目

项目名称 年末余额 年初余额应付账款：

贺州云谷经营管理有限公司229,523.31浙江笋尖网络科技有限公司45,438.22其他应付款：

深圳市世贸通实业发展有限公司680,719.36680,719.36

项目名称 年末余额 年初余额应付账款：

贺州云谷经营管理有限公司229,523.31浙江笋尖网络科技有限公司45,438.22合计726,157.58910,242.67

十一、承诺及或有事项

1、重大承诺事项

截至2021年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

截至2021年12月31日，本公司需要披露的重大或有事项如下：

（1）原告东方证券股份有限公司诉被告皇氏集团股份有限公司损害股东利益责任纠

纷一案（一审）2020年11月30日，原告东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）向上海金融法院提起民事诉讼，以被告皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）不配合办理股票解除限售手续、严重侵害其股东权利为由，请求法院判令公司停止对原告股东权利的侵害，立即为其所持公司的58,410,000股限售股办理解除限售手续；判令公司赔偿因延迟解除限售给原告造成的经济损失50,000,000元；判令公司承担原告律师费300,000元；判令公司承担本案全部诉讼费及其他费用。

2021年2月25日，该案在上海金融法院进行证据交换。2021年4月7日，该案在上海金融法院进行开庭审理。2021年8月2日，公司收到上海金融法院作出的（2020）沪74民初3479号《民事判决书》。具体判决结果如下：

（一）被告皇氏集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内为原告东方证券股份

有限公司所持的被告皇氏集团股份有限公司共计58,410,000股限售股办理解除限售手续；

（二）被告皇氏集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告东方证券股

份有限公司因延迟解除限售造成的损失人民币5,000,000元；

（三）被告皇氏集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告东方证券股

份有限公司律师费人民币180,000元。

（四）驳回原告东方证券股份有限公司的其余诉讼请求。

若当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。（二审）公司不服一审判决，已于2021年8月16日上诉至上海市高级人民法院，请求人民法院：撤销原审判决第一项、第二项和第三项，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；依法判决被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。上海市高级人民法院已于2021年12月20日通过互联网线上方式进行了开庭审理，尚未作出判决。

（2）皇氏广西贸易有限公司（以下简称“皇氏贸易公司”）诉云南天裕矿业有限公司

（以下简称“天裕公司”）、昆明方向明珠物流有限公司（以下简称“方向明珠公司”）、方向、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）等买卖合同纠纷一案

（一审）2017年6月12日，皇氏贸易公司向南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）起诉天裕公司支付货款27,373,214.72元及逾期利息，利息自2016年10月5日起，以27,373,214.72元为基数，按每月2%的比例计算至被告实际还清之日止。

另外，云天化集团系天裕公司的唯一股东，2015年4月16日，云天化集团决定将天裕公司的注册资本金由746.20万元增资至5,000万元，并承诺本次增资额4,253.80万元，在2017年4月15日之前缴足，但是截至诉讼时仍没有实际缴纳。因此，云天化集团应在向天裕公司增资4,253.80万元的本息范围内，为天裕公司对皇氏贸易公司的债务承担补偿赔偿责任。

南宁中院于2017年6月14日受理。2017年7月10日，皇氏贸易公司向南宁中院提交《财产保全申请书》，请求按每股资产净值计算查封被告云天化集团持有的云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）股票（股票代码：600096）价值31698950.73元的财产。

2017年8月14日，收到南宁中院（2017）桂01民初345号民事裁定书，裁定如

下：按每股资产净值计算查封被告云天化集团有限责任公司持有的云天化股票（股票代码：

600096）价值31698950.73元的财产。查封期间，该财产不得转移、出卖、转让、抵押。2017年9月4日，被告云天化集团向南宁中院提出置换查封财产申请，请求以云南红云氯碱有限公司所有的，评估价为55171496.7元的房产置换查封的云天化集团持有的云天化股票。

2017年9月27日，皇氏贸易公司向南宁中院提交《关于不同意云天化集团有限责任公司置换查封财产申请的意见》，认为置换查封财产的请求没有事实与法律依据，应当予以驳回。

2017年12月22日，收到南宁中院（2017）桂01民初345号之一民事裁定书，裁定如下：查封或冻结云南红云氯碱有限公司价值31,746,499.13元的财产。查封期间，该财产不得转移、出卖、转让、抵押。

2017年12月22日，收到南宁中院（2017）桂01民初345号之二民事裁定书，裁定如下 ：解除对被告云天化集团有限责任公司持有的云天化股票（股票代码600096）价值31,698,950.73元财产的查封。

2017年12月25日，皇氏贸易公司向南宁中院提交《复议申请书》，申请事项：撤销（2017）桂01民初345号之二《民事裁定书》，重新对云天化集团有限公司持有的云天化股票（股票代码：600096）价值31698950.73元财产进行查封。

2018年11月8日，收到南宁中院（2017）桂01民初345号之三民事裁定书，裁定如下：查封或冻结被告云南天裕矿业有限公司、方向名下价值31,746,499.13元的财产。查封或冻结期间，该财产不得转移、出卖、转让、抵押。

2018年11月22日，收到南宁中院（2017）桂01民初345号民事判决书，判决如下：一、被告云南天裕矿业有限公司向原告皇氏广西贸易有限公司支付货款27373214.72元；二、被告云南天裕矿业有限公司向原告皇氏广西贸易有限公司利息支付（计算方式为：

以27373214.72元为基数，自2016年10月5日起至被告云南天裕矿业有限公司实际清偿之日止，按每月2%的利率算）；三、被告云南天裕矿业有限公司向原告皇氏广西贸易有限公司支付律师费475237.14元；四、被告昆明方向明珠物流有限公司、被告方向对被告云南天裕矿业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；五、被告云天化集团有限责任公司在42538000元的范围内，对被告云南天裕矿业有限公司的上述债务承担补充赔偿责

任。本案案件受理费200533元（原告皇氏广西贸易有限公司已预交）。诉讼保全费5000元，财产保全费47548.4元，由被告云南天裕矿业有限公司、被告昆明方向明珠物流有限公司、被告方向、被告云天化集团有限责任公司负担。

2018年12月5日，收到南宁中院（2017）桂01民初345号之四民事裁定书，裁定如下：一、（2017）桂01民初345号《民事判决书》中第三页第三行“五、判令被告云天化集团在应向被告天裕公司增资4253800元的额度内，为被告天裕公司对皇氏公司的债务承担补充赔偿责任；”补正为“五、判令被告云天化集团在应向被告天裕公司增资42538000元的额度内，为被告天裕公司对皇氏公司的债务承担补充赔偿责任” ；二、（2017）桂01民初345号《民事判决书》中第四页第十二行“云天化集团决定将天裕公司的注册资本”补正为“云天化集团决定将天裕公司的注册资本”；三、（2017）桂01民初345号《民事判决书》中第十七页第十八行“结算金额9045646.8元”补正为“结算金额9045676.8元”。（二审）该案一审判决后，被告天裕公司、被告云天化集团不服一审判决，分别向广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）提起上诉。

被告天裕公司的上诉请求为：1、请求贵院依法撤销（2017）桂01民初345号《民事判决书》的全部判决内容，并改判驳回被上诉人皇氏公司对上诉人的全部诉讼请求。2、本案一审、二审的全部诉讼费用由被上诉人皇氏公司、方向明珠公司、方向承担。

被告云天化集团的上诉请求为：1、撤销广西壮族自治区南宁中院做出的（2017）桂01民初345号《民事判决书》第五项判决内容，改判驳回皇氏广西贸易有限公司对上诉人的诉讼请求。2、判令由被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。

2020年1月3日，广西壮族自治区高级人民法院作出（2019）桂民终178号民事裁定书，裁定如下：一、撤销南宁中院（2017）桂01民初345号民事判决；二、本案发回南宁中院重审。

（重一审）2020年8月21日，收到南宁中院（2020）桂01民初1281号受理案件通知书称：原告皇氏广西贸易有限公司与被告云南天裕矿业有限公司、昆明方向明珠物流有限公司、方向、云天化集团有限责任公司买卖合同纠纷一案的起诉材料收悉。经审查，起诉符合法定受理条件，本院决定立案受理。

2021年6月18日，南宁中院开庭审理该案件。

2021年11月3日，收到南宁中院（2020）桂01民初1281号民事判决书，判决：

“一、被告云南天裕矿业有限公司向原告皇氏广西贸易有限公司支付货款27373214.72元；

二、被告云南天裕矿业有限公司向原告皇氏广西贸易有限公司支付利息（利息计算方法为：

以27373214.72元为基数，自2016年10月5日起至被告云南天裕矿业有限公司实际清偿之日止，按每月2%的利率算）；三、被告云南天裕矿业有限公司向原告皇氏广西贸易有限公司支付律师服务费1425711.42元；四、被告昆明方向明珠物流有限公司、被告方向对被告云南天裕矿业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告皇氏广西贸易有限公司的其他诉讼请求。”

（重二审）2021年11月16日，皇氏贸易公司不服重一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。

上诉请求：1.请求撤销（2020）桂01民初1281号民事判决书第三项，依法改判云南天裕矿业有限公司向皇氏广西贸易有限公司支付律师费1900948.56元；2.请求撤销（2020）桂01民初1281号民事判决书第五项，依法改判被上诉人云天化集团有限责任公司在4253.8万元的本息范围内对云南天裕矿业有限公司的债务向皇氏公司承担补充赔偿责任；改判被上诉人云天化集团有限责任公司对云南天裕矿业有限公司的债务向皇氏公司承担连带责任；3.本案一、二审全部诉讼费用由所有被上诉人共同承担。

2021年12月20日，收到法院邮寄的天裕公司的民事上诉状，天裕公司上诉请求：

1、请求贵院依法撤销（2020）桂01民初1281号《民事判决书》的第一、第二、第三

项判决内容，改判驳回被上诉人皇氏公司对上诉人的全部诉讼请求。2、判令由被上诉人皇氏公司承担本案一审、二审的全部诉讼费用。

目前该案重二审阶段尚未排期开庭。

（3）原告皇氏集团股份有限公司与被告徐蕾蕾、孔晓股，第三人东方证券股份有限

公司权转让纠纷一案

（一审）公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款63,803,100.00 元，并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶孔晓对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及孔晓名下

公司股份及其他资产进行财产保全。

南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。2018年4月15日，南宁市中级人民法院发出已对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理司法冻结及对徐蕾蕾及其配偶名下房产进行抵押手续的函告，相关诉讼保全工作已经完成。2018年9月17日，公司向南宁市中级人民法院提请将原诉讼请求第一项“判令徐蕾蕾向公司支付补偿款 63,803,100.00 元”变更为“判令徐蕾蕾向公司支付补偿款67,531,600.00 元”；2019年1月17日，公司向南宁市中级人民法院提请增加“判令徐蕾蕾按照合同约定以1元的价格向公司转让其持有的我公司股份22,405,300股，并履行股票回购和变更、注销登记手续”和“判令徐蕾蕾、孔晓承担公司支出的一审律师费人民币500,000.00元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.10元”两项诉讼请求。该案于2019年2月15日开庭审理后，南宁市中级人民法院于2019年4月25日作出（2018）桂01民初236号《民事判决书》，判令：1、被告徐蕾蕾、孔晓共同向原告皇氏集团股份有限公司支付补偿款67,531,600元；2、徐蕾蕾以1元价格向公司转让其所持公司的22,405,300股，并协助办理股权变更过户登记手续；3、徐蕾蕾、孔晓承担公司支出的一审律师费人民币500,000.00 元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.1元。

（二审）被告徐蕾蕾、孔晓不服一审判决，于 2019年5月17日向广西壮族自治区高级人民法院提出上诉，请求依法撤销（2018）桂01民初236号《民事判决书》，改判驳回公司的全部诉讼请求。二审中，案外人东方证券股份有限公司于2019年9月6日向广西壮族自治区高级人民法院提交《第三人参加诉讼申请书》，以其“与本案处理结果存在法律上的利害关系”为由申请以第三人身份参加本案二审诉讼。经听证及审查，广西壮族自治区高级人民法院于2019年10月29日作出（2019）桂民终639号《民事裁定书》，裁定：1、撤销（2018）桂01民初236号《民事判决书》；2、本案发回南宁市中级人民法院重审。

（重一审）南宁市中级人民法院已于2020年7月17日受理本案，案号（2020）桂01民初400号，并重新组成合议庭，于2020年9月11日开庭进行了审理。

2021年2月1日，南宁市中级人民法院向公司送达（2020）桂01民初400号《民

事判决书》，作出如下判决：1、徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集团支付运营收入比例指标补偿款 67531600元；2、徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集团支付净利润补偿款210834000元；

3、徐蕾蕾、孔晓承担皇氏集团支出的一审阶段律师费500000元、重审阶段律师费600000

元、诉讼财产保全责任保险保费63803.1元；案件受理费382277元、保全费5000元、公告费350元由徐蕾蕾、孔晓负担。

（重二审）公司不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，请求人民法院：依法撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项，改判为徐蕾蕾以1元价格向皇氏集团股份有限公司转让皇氏集团股份22405300股，并协助办理股票的过户转移登记手续；本案一审、重审一审、二审诉讼费用由徐蕾蕾、孔晓承担。

2021年3月25日，因该案的财产保全期限即将届满，公司依法向人民法院申请对徐蕾蕾、孔晓名下的财产继续查封、冻结。南宁市中级人民法院于2021年4月1日作出（2020）桂01民初400号《民事裁定书》，裁定：1、续行冻结被徐蕾蕾名下所持证券（简称皇氏集团、证券代号002329）22640630股，冻结期限三年；2、继续查封孔晓名下位于北京市东城区香饵胡同5号楼6层5单元602号房（房屋所有权证号：X京房权证东字第015328号），查封期限三年；3、继续查封徐蕾蕾名下位于北京市朝阳区永安东里甲3号院3号楼1至2层102号房（房屋所有权证号：X京房权证朝字第1547266号），查封期限三年。相关续封、续冻的工作已经完成。

2021年7月20日，广西壮族自治区高级人民法院对该案开庭审理，并于2021年11月19日向公司送达（2021）桂民终923号《民事判决书》。判令：一、维持南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第一、第三项；二、撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项；三、徐蕾蕾在本判决生效后10日内以1元价格向皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22405300股，并协助办理股票的过户转移登记手续。二审案件受理费382277元（皇氏集团股份有限公司已预交），由徐蕾蕾、孔晓负担。

（执行）因徐蕾蕾、孔晓未履行生效判决，公司于2021年12月6日向南宁市中级人民法院提交《申请执行书》，请求依法强制执行南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决及广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终923号民事判决，即：

一、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓共同向申请执行人皇氏集团股份有限公司支付运

营收入比例指标补偿款67531600元；二、请求强制执行被执行人徐蕾蕾立即向申请执行人皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22405300股，并协助办理股票的过户转移登记手续；三、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓向申请执行人皇氏集团股份有限公司支付一审阶段律师费50万元、重审阶段律师费60万元、诉讼财产保全责任保险保费63803.1元；四、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓向申请执行人皇氏集团股份有限公司加倍支付延迟履行期间的债务利息；五、本案执行费用由被执行人徐蕾蕾、孔晓承担。

2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出（2021）桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持我公司股份22405300股过户登记手续办理至我公司名下。

2022年3月15日，南宁市中级人民法院委托深圳市福田区人民法院执行，委托该院向案涉股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送达裁定和协助通知等执行文件。深圳市福田区人民法院答复南宁市中级人民法院，称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）需要解除对案涉股票的质押方能办理过户，故目前案涉股票尚未办理过户至我公司名下的手续。

3、其他

（1）皇氏集团遵义乳业有限公司股权回购事项

2021年8月贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（增资方，以下简称“贵州投资基金”）、上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）（增资方，以下简称“上海邕邑”）与皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（目标公司原股东，以下简称“皇氏控股”）及遵义市乳制品有限公司（目标公司原股东，以下简称“遵义乳制品”）、皇氏集团遵义乳业有限公司（目标公司，以下简称“遵义乳业”）签订《增资扩股协议》。增资前，遵义乳业注册资本4000万元、实缴金额4000万元，其中：皇氏控股持有遵义乳业80%的股权、遵义乳制品持有遵义乳业20%的股权；本次增加注册资本2890万元，其中：贵州投资基金投资4752 万元（其中：1378 万元作为公司注册资本投入，以取得公司20％的股权，余下3374 万元计入资本公积金）、上海邕邑投资2857.68万元（其中：1512 万元作为公司注册资本投入，以取得公司 21.95%的股权，余下1345.68万元计入资本公积金）。增资后，遵义乳业注册资本变更为6890 万元，其中：皇氏控股持有遵义乳业46.44%

的股权、遵义乳制品持有遵义乳业11.61%的股权、贵州投资基金 持有遵义乳业20.44%的股权、上海邕邑持有遵义乳业21.95%的股权。

同时，皇氏集团股份有限公司、李荣久及庞孝绒（回购方），遵义乳业与贵州投资基金 签订了《增资扩股协议之补充协议》。补充协议约定：

在下列任一情况下，贵州投资基金有权要求回购方回购贵州投资基金所持有遵义乳业的部分或全部股权：

①遵义乳业未能实现年度经营目标（即2022-2026 年会计年度实现： 累计净利润

1.7146 亿元）；

②贵州投资基金投资满5 年；

③在贵州投资基金持有遵义乳业股权期间，若遵义乳业出现重大经营缺陷，贵州投资

基金有权要求回购方30 天内受让其持有遵义乳业的全部或部分股权。

回购方对贵州投资基金尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

十二、资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

无。

2、利润分配情况

公司于2022年4月26日第六届董事会第三次会议审议通过的《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、其他重要的资产负债表日后非调整事项

无。

十三、其他重要事项

1、前期差错更正

（1） 前期会计差错更正的原因及合规性

2021年11月24日，公司收到了中国证券监督管理委员会广西监管局出具的《关于对

皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕13号）（以下简称《决定书》）。《决定书》显示：2019年及2020年末子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称筑望科技）确认对浙江移动的预付账款账面余额与广西证监局向浙江移动反馈的余额不一致。公司重新聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对筑望科技2017-2019 年业绩承诺完成情况等进行专项审计

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“亚太所”）《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度业绩完成情况的专项审计报告》（亚会专审字(2022)第01610011号）。针对2019年及2020年末筑望科技确认对浙江移动的预付款项账面余额与浙江移动反馈余额不一致，亚太所对葛炳校进行了访谈，对此葛炳校已出具了兜底承诺。

2019年末挂在浙江移动的2,722.15万元预付款项账面余额回笼情况为：1、筑望科技在2020年、2021年，总体消耗额度为170.61万元；2、2020年4月20日，筑望科技收到葛炳校人民币500万元；3、2021年10月29日浙江移动退回199.5万元给筑望科技；

4、剩余对应的预付账款1,852.04万元，葛炳校协调筑望科技与福建极推科技有限公司签

署了《转让协议》，转让价款为1,852.04万元，已收回；原预付款项账面余额2,722.15万元已实现全部回笼。

（2）会计处理

根据对葛炳校的访谈纪要、葛炳校的兜底承诺，将筑望科技收到葛炳校5,000,000.00元、其中部分消耗的268,0000.00元、转让给福建极推科技有限公司18,520,415.79元，合计23,788,415.79元由预付账款调整至其他应收款-葛炳校，同时计提了信用减值损失。

（3）对财务状况和经营成果的影响

①对2019年12月31日合并资产负债表的影响：

受影响的报表项目名称 调整前金额 调整金额 调整后金额预付账款271,781,711.45-23,788,415.79 247,993,295.66其他应收款531,392,176.5023,074,763.32 554,466,939.82流动资产合计1,938,356,464.83-713,652.47 1,937,642,812.36递延所得税资产45,072,016.68107,047.87 45,179,064.55非流动资产合计3,007,269,931.08107,047.87 3,007,376,978.95

资产总计4,945,626,395.91-606,604.60 4,945,019,791.31未分配利润103,952,433.08-606,604.60 103,345,828.48归属于母公司所有者权益合计2,180,413,213.36-606,604.60 2,179,806,608.76所有者权益合计2,455,367,884.59-606,604.60 2,454,761,279.99负债及所有者权益合计4,945,626,395.91-606,604.60 4,945,019,791.31

②对2019年度合并利润表的影响：

受影响的报表项目名称 调整前金额 调整金额 调整后金额信用减值损失-29,011,487.93-713,652.47 -29,725,140.40营业利润67,642,707.59-713,652.47 66,929,055.12利润总额77,418,350.86-713,652.47 76,704,698.39所得税费用-8,534,358.28-107,047.87 -8,641,406.15净利润85,952,709.14-606,604.60 85,346,104.54

③对2020年12月31日合并资产负债表的影响：

受影响的报表项目名称 调整前金额 调整金额 调整后金额预付账款371,074,198.47-18,520,415.79 352,553,782.68其他应收款174,030,669.1016,668,374.21 190,699,043.31流动资产合计2,758,359,778.48-1,852,041.58 2,756,507,736.90递延所得税资产28,404,006.72277,806.24 28,681,812.96非流动资产合计3,300,388,804.41277,806.24 3,300,666,610.65资产总计6,058,748,582.89-1,574,235.34 6,057,174,347.55未分配利润-40,622,531.76-1,574,235.34 -42,196,767.10归属于母公司所有者权益合计2,035,841,171.75-1,574,235.34 2,034,266,936.41所有者权益合计2,323,672,139.20-1,574,235.34 2,322,097,903.86负债及所有者权益合计6,058,748,582.89-1,574,235.34 6,057,174,347.55

④对2020年度利润表的影响：

受影响的报表项目名称 调整前金额 调整金额 调整后金额信用减值损失41,211,345.20-1,138,389.11 40,072,956.09营业利润-92,090,970.64-1,138,389.11 -93,229,359.75利润总额-94,456,091.96-1,138,389.11 -95,594,481.07所得税费用18,798,682.38-170,758.37 18,627,924.01净利润-113,254,774.34-967,630.74 -114,222,405.08

2、终止经营

无。

3、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

②管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

③能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以行业分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。

（2）报告分部的财务信息

项目 食品制造及销售

信息服务、

信息工程

文化传媒 分部间抵销 合计主营业务收入2,069,669,491.85 335,203,025.5114,775,865.571,922,700.35 2,417,725,682.58主营业务成本1,625,222,485.21 291,173,366.857,860,203.72- 1,924,256,055.78资产总额5,050,329,763.21 1,059,915,505.99 45,288,883.16732,688,064.41 5,422,846,087.95负债总额3,456,098,224.99 814,048,828.51 38,181,947.39732,688,064.41 3,575,640,936.48

3、其他对投资者决策有影响的重要事项

截止2021年12月31日公司的控股股东黄嘉棣先生持有公司股份共263,023,388股，占公司总股本的31.40%，其中处于质押状态的股份累积数为163,482,000股，占其所持公司股份总数的62.15%，占公司总股本837,640,035股的比例为19.52%。

十四、公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

项目 年末余额 年初余额1年以内19,148,778.0368,519,377.761至2年1,439,758.522,207,083.802至3年719,653.547,226,251.013年以上42,052,178.3037,159,957.63小计63,360,368.39 115,112,670.20减：坏账准备42,388,239.14 21,872,848.40合计20,972,129.25 93,239,821.80

（2）按坏账计提方法分类披露

类别

年末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例（%）金额

计提比例

（%）按单项计提坏账准备40,054,706.1563.2240,054,706.15100.00其中：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

4,416,836.446.974,416,836.44100单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

35,637,869.7156.2535,637,869.71100按组合计提坏账准备23,305,662.2436.782,333,532.9910.01 20,972,129.25其中：账龄分析法组合12,658,069.6219.982,333,532.9918.44 10,324,536.63

类别

年末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例（%）金额

计提比例

（%）合并关联方组合10,647,592.6216.80 10,647,592.62合计63,360,368.39100.0042,388,239.1466.90 20,972,129.25（续）

类别

年初余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例（%）金额

计提比例

（%）按单项计提坏账准备503,427.130.44 503,427.13100.00其中：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

503,427.130.44 503,427.13100.00按组合计提坏账准备114,609,243.0799.56 21,369,421.2718.65 93,239,821.80其中：账龄分析法组合91,929,779.3479.86 21,369,421.2723.25 70,560,358.07合并关联方组合22,679,463.7319.70 22,679,463.73合计115,112,670.20100.00 21,872,848.4019.00 93,239,821.80

按单项计提坏账准备

名称

年末余额

账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

4,416,836.444,416,836.44100.00 预计无法收回单项金额不重大但单独计提坏35,637,869.7135,637,869.71100.00 预计无法收回

账准备的应收款项

合计40,054,706.1540,054,706.15100.00按组合计提项目：账龄分析法组合账龄

年末余额账面余额 坏账准备 计提比例（%）1年以内8,501,185.41255,090.883.001-2年

10.00

2-3年

20.00

3年以上4,156,884.212,078,442.1150.00合计12,658,069.622,333,532.9918.44

（3）坏账准备情况

名称 年初余额

本年变动金额

年末余额计提 收回或转回 其他按单项计提坏账准备503,427.1339,551,279.02 40,054,706.15其中：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

4,416,836.44 4,416,836.44单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

503,427.1335,134,442.58 35,637,869.71按组合计提坏账准备21,369,421.2719,035,888.28 2,333,532.99其中：账龄分析法组合21,369,421.2719,035,888.28 2,333,532.99合计21,872,848.4039,551,279.0219,035,888.28 42,388,239.14

（4）本年实际核销的应收账款情况

无。

（5）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为21,601,041.72元，占应收账款年末余额合计数的比例为34.09%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为

5,251,151.48元。

（6）因金融资产转移而终止确认的应收账款。

2、其他应收款

项目 年末余额 年初余额应收利息25,062,246.58 25,062,246.58应收股利89,511,036.89 74,732,286.89其他应收款1,019,703,403.601,165,434,925.00合计1,134,276,687.071,265,229,458.47

（1）应收利息

项目 年末余额 年初余额北京北广传媒高清电视有限公司 25,062,246.58 25,062,246.58合计 25,062,246.58 25,062,246.58

（2）应收股利

项目 年末余额 年初余额浙江筑望科技有限公司89,511,036.8974,732,286.89

合计89,511,036.8974,732,286.89

（3）其他应收款

1）按账龄披露

项目 年末余额 年初余额1年以内1,001,659,364.00 1,149,450,603.501至2年10,839,269.74 5,727,050.942至3年1,250,735.38 3,593,548.803年以上20,712,956.75 18,893,913.62

小计1,034,462,325.87 1,177,665,116.86减：坏账准备14,758,922.27 12,230,191.86

项目 年末余额 年初余额合计1,019,703,403.60 1,165,434,925.00

2）按款项性质分类情况

款项性质 年末账面余额 年初账面余额合并范围内关联方往来款997,762,101.99 1,124,077,893.75往来款33,150,599.42 40,811,661.03押金2,370,468.60 278,628.40备用金1,179,155.86 12,496,933.68合计1,034,462,325.87 1,177,665,116.863）坏账准备计提情况

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

年末余额未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)2020年1月1日余额10,346,172.421,884,019.44 12,230,191.86本年计提4,037,000.46 4,037,000.46本年转回1,508,270.05 1,508,270.05本年转销

本年核销

其他变动

2020年12月31日余额8,837,902.375,921,019.90 14,758,922.27

4）坏账准备情况

名称 年初余额

本年变动金额

年末余额计提 收回或转回 其他按单项计提坏账准备1,884,019.444,037,000.46 5,921,019.90

其中：单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

3,000,000.00 3,000,000.00单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

1,884,019.441,037,000.46 2,921,019.90按组合计提坏账准备10,346,172.421,508,270.05 8,837,902.37其中：账龄分析法组合10,346,172.421,508,270.05 8,837,902.37合计12,230,191.864,037,000.461,508,270.05 14,758,922.27

5）本年实际核销的其他应收款情况无。6）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

单位名称 款项性质 年末余额 账龄

占其他应收款年末余额合计数的比例（%）

坏账准备年末余额第1名 往来款482,848,335.001年以内

46.68

第2名 往来款142,271,733.331年以内

13.75

第3名 往来款132,040,665.001年以内

12.76

第4名 往来款89,020,855.861年以内

8.61

第5名 往来款76,880,390.761年以内

7.43

合计923,061,979.9589.23

7）涉及政府补助的应收款项无。8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。

3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项目

年末余额 年初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资1,989,291,326.35 309,117,669.621,680,173,656.731,921,969,567.75180,774,300.00 1,741,195,267.75对联营、合营企业投资639,930,060.53 639,930,060.53642,482,806.90 642,482,806.90合计2,629,221,386.88 309,117,669.622,320,103,717.262,564,452,374.65180,774,300.00 2,383,678,074.65

（2）对子公司投资

被投资单位 年初余额 本年增加

本年减少

年末余额

本年计提减值准备

减值准备年末余额浙江筑望科技有限公司338,500,000.00 126,500,000.00338,520,000.00126,480,000.00-131,603,690.40 49,170,609.60浙江完美在线网络科技有限公司336,000,000.00 336,000,000.00243,908,857.10 243,908,857.10西藏皇氏投资管理有限公司35,040,000.00 35,040,000.00广西皇氏田东生态农业有限公司90,000,000.00 90,000,000.00皇氏广西贸易有限公司50,000,000.00 20,000,000.0070,000,000.00广西新皇传媒有限公司17,550,000.00 17,550,000.00上思皇氏乳业畜牧发展有限公司13,328,195.37 13,328,195.37皇氏来宾乳业有限公司14,999,851.00 3,084,149.0018,084,000.00四川皇氏甲天下食品有限公司10,200,000.00 500,000.0010,700,000.00广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司

10,000,000.00 10,000,000.00南宁市馥嘉园林科技有限公司6,000,000.00 6,000,000.00广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司

5,000,000.00 5,000,000.00广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司

4,871,723.08 4,871,723.08广西皇氏甲天下畜牧有限公司4,000,000.00 4,000,000.00深圳皇氏甲天下乳业有限公司2,000,000.00 2,000,000.00广西酷乐创网络科技有限公司2,000,000.00 2,000,000.00香港皇氏国际贸易有限公司8,325.70 8,325.70

被投资单位 年初余额 本年增加

本年减少

年末余额

本年计提减值准备

减值准备年末余额广西皇氏新鲜屋食品有限公司4,013,179.60 4,013,179.60皇氏集团（广西）乳业控股有限公司670,458,700.00 20,101,300.00690,560,000.00皇氏巴马益生菌生物科技有限公司60,810,000.00 19,190,000.0080,000,000.00广西皇氏产业园开发有限公司146,689,593.00 1,850,000.00148,539,593.00皇氏数智有限公司100,000,000.00 100,000,000.00广西玖讯食品科技有限公司500,000.00 500,000.00广西臻牛畜牧有限公司2,600,000.002,600,000.00皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司5,100,000.005,100,000.00皇氏（广西）信息科技有限公司 206,916,309.60206,916,309.6016,038,202.92 16,038,202.92合计1,921,969,567.75 405,841,758.60338,520,000.001,989,291,326.35128,343,369.62 309,117,669.62

（3）对联营、合营企业投资

被投资单位 年初余额

本年增减变动追加投资 减少投资

权益法下确认

的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动联营企业

杭州遥指科技有限公司11,099,292.08876,908.61 -浙江臻品悦动网络科技有限公司39,515,982.46-934,795.38 -泰安数智城市运营有限公司591,867,532.36-2,494,859.60合计642,482,806.90-2,552,746.37 -（续）

被投资单位

本年增减变动

年末余额

减值准备年末余额宣告发放现金股利或利润计提减值准备 其他联营企业

被投资单位

本年增减变动

年末余额

减值准备年末余额宣告发放现金股利或利润计提减值准备 其他杭州遥指科技有限公司11,976,200.69 -浙江臻品悦动网络科技有限公司38,581,187.08 -泰安数智城市运营有限公司589,372,672.76合计639,930,060.53 -

4、营业收入、营业成本

项目

本年发生额 上年发生额收入 成本 收入 成本主营业务

其他业务208,787,165.77205,161,028.30424,810,428.81 413,059,055.36合计208,787,165.77205,161,028.30424,810,428.81 413,059,055.36

5、投资收益

项目 本年发生额 上年发生额成本法核算的长期股权投资收益28,778,750.00权益法核算的长期股权投资收益-2,552,746.37-1,778,393.92其他权益工具投资在持有期间的投资收益271,864.47567,824.69合计26,497,868.10-1,210,569.23

十五、补充资料

1、 本年非经常性损益明细表

项目 金额 说明非流动性资产处置损益12,769,738.27越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免-

项目 金额 说明计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外30,924,080.80计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-非货币性资产交换损益-委托他人投资或管理资产的损益-因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-债务重组损益-企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益-与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-对外委托贷款取得的损益-采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-受托经营取得的托管费收入-除上述各项之外的其他营业外收入和支出157,955.72其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,741,764.46

处置长期股权投资产生的投资收益小计58,593,539.25所得税影响额10,229,221.93

项目 金额 说明少数股东权益影响额（税后）73,712.58合计48,290,604.74注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。

2、 净资产收益率及每股收益

报告期利润

加权平均净资产

收益率（%）

每股收益基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润-26.23 -0.56 -0.56扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润-28.91 -0.62 -0.62

皇氏集团股份有限公司

董事长：黄嘉棣二〇二二年四月二十八日