证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2021-008
上海新朋实业股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
● 预留限制性股票的授予日：2021年2月3日
● 限制性股票授予数量：175万股
上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)《2020年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”)规定的预留授予条件已经成就，根据公司2020年第三次股东大会的授权，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划>激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意预留限制性股票授予日为2021年2月3日，向符合授予条件的14名激励对象授予175万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年11月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划 (草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<
上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年12月17日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年12月29日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作并披露了《上海新朋实业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2020年12月31日。
（五）2021年2月3日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划>激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益:
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）授予日：2021年2月3日
（二）授予数量：175万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（四）授予人数：14人
（五）授予价格：2.40元/股
预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即2.28元/股;
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.40元/股。
（六）本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理/核心业务人员（共14人） | 175 | 100% | 0.23% | |
| 合计（14人） | 175 | 100% | 0.23% | |
本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、独立董事关于股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）项下向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。
2、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2021年2月3日为预留限制性股票的授予日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施该激励计划的主体资格。
4、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在可能被禁止获授限制性股票的情形，其作为授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司以2021年2月3日作为2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向14名激励对象授予共计175万股限制性股票。
五、监事会意见
1、公司授予预留限制性股票的激励对象与公司2020年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象确定原则相符。
2、授予预留限制性股票的激励对象不为独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》有关激励对象的规定，其作为授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形。《激励计划（草案）》规定的授予预留限制性股票的条件已成就。
综上所述，监事会同意以2021年2月3日作为2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予共计175万股限制性股票。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。具体情况如下：
（1）授予日股票收盘价：4.56元/股
（2）授予价格：2.40元/股
（3）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予完成日至每期首个解除限售日的期限）
（4）根据董事会审议的授予日收盘价计算，本次授予的预留限制性股票应确认的总成本为378万元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，经测算本激励计划本次授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
| 授予的预留限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年（万元） | 2024年 （万元） |
| 175.00 | 378 | 164.09 | 129.40 | 65.61 | 18.90 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润影响不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为：1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就；2、公司授予预留限制性股票的授予日、授予激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定，合法、有效。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2021年2月4日