证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-075
上海新朋实业股份有限公司关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与设立南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、投资标的、规模、资金来源：上海瀚娱动投资有限公司（以下简称“瀚娱动”）拟参与设立南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“南京吉祥基金”），基金规模暂定为8亿元，瀚娱动拟利用自有资金出资25,000.00万元认购不超过35%的南京吉祥基金份额。金浦新潮投资管理（上海）有限公司（以下简称“金浦新潮”）拟为基金管理人。
2、标的基金投资范围：根据国家宏观战略发展方向对半导体、新兴产业及其相关行业提供资本支持和重组整合。
3、投资目的：实现战略布局，获取投资收益。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、审议程序：经新朋股份第五届董事会第八次会议审议，通过了上述对外投资事项，并授予宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜；
5、风险提示：上述基金注册程序尚未完成，仍存在不确定性，公司也将会及时进行公告。
基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标及其他等风险，请投资者注意。
一、投资概述
2019年，经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，新朋股份参与设立南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京新浦新兴”）、南京金浦新潮创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“南京金浦新潮”）（详情请详见相关公告，公告编号：2019-024号）。
通过一年多的运作，上述两个基金运作顺利。为进一步实现新朋股份新兴产业的战略布局，公司拟与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）在半导体、新兴产业领域进行合作，获得投资收益的同时提升企业整体价值，新朋股份董事会决定以全资子公司瀚娱动作为有限合伙人认购金浦新潮拟设立并管理的南京吉祥基金的基金份额。
南京吉祥基金的名称、出资规模及各合伙人出资比例等均最终以工商行政管理管理部门核准登记的名称为准。
新朋股份于2020年12月7日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，审议通过了《南
京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的核心条款，并授权新朋股份董事长宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方介绍
1、金浦新潮投资管理（上海）有限公司
成立日期：2017-08-28
注册地址：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号317室
法定代表人：吕厚军
股东结构：江阴新潮企业管理中心（有限合伙）持股30%、金浦产业投资基金管理有限公司持股30%、江阴新茂宏企业管理中心（有限合伙）持股22%、郑齐华持股18%。
其目前主要协助管理的两支基金为：1）南京金浦新潮、2）南京金浦新兴。均成立于2019年底，合计规模8亿元，已投华海清科股份有限公司、北京屹唐半导体科技有限公司、江苏影速集成电路装备股份有限公司等企业。
金浦新潮将为新设立基金的管理人。
2、江苏新潮科技集团有限公司
公司名称：江苏新潮科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号法定代表人：王新潮成立日期：2000-09-07新潮集团成立于2000年9月，主要从事集成电路封装测试、半导体芯片、智能仪表的开发、生产、销售并对高科技行业、服务业等投资。
迄今为止，新潮集团的产业涉及半导体芯片、教育培训、集成电路封装测试等多个领域，其实际控制人王新潮先生为中国半导体封测行业的领军人物。
3、投资主体
瀚娱动为新朋股份全资子公司，注册资本为65,000.00万元，其主要经营业务为对外投资以及管理。
4、其他交易对手方
新潮集团负责为南京吉祥基金引入其他合格的有限合伙人，引入的其他合格有限合伙人及其认缴股权投资基金出资额的比例，如存在与新朋股份发生利益冲突等损害公司利益的情形，瀚娱动有权提出异议并要求其改正。
5、关联关系情况说明
金浦新潮、新潮集团与公司不存在关联关系或其他利益安排，与新朋股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。新朋股份与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
新朋股份持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在在金浦新潮和新潮集团中任职的情况。
三、投资基金简介
（一）南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）
1、组织形式：有限合伙制
2、经营范围：创业投资、股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、存续期限：投资期与管理及退出期合计为柒（7）年（以下简称“存续期限”），为经营需要，经有限合伙人代表委员会批准，管理及退出期可延长一年。
4、基金规模：暂定为80,000万元人民币。
5、暂定出资及构成情况
| 出资人类别 | 出资人名称 | 出资额度 （万元） | 占全部出资额比例 |
| 普通合伙人1 | 金浦新潮 | 80 | 0.10% |
| 普通合伙人2 | 上海烁焜企业管理中心（有限合伙） | 800 | 1.00% |
| 有限合伙人1 | 新潮集团 | 24,000 | 30.00% |
| 有限合伙人2 | 瀚娱动 | 24,000 | 30.00% |
| 其他有限合伙人 | 31,120 | 38.90% | |
| 合计 | 80,000 | 100.00% | |
注：上海烁焜企业管理中心（有限合伙）系基金管理团队出资设立。
6、合伙目的及方向
根据国家宏观战略发展方向对半导体、新兴产业及其相关行业提供资本支持和重组整合。通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。
7、合伙企业运作流程
（1）基金管理人：金浦新潮；
（2）执行事务合伙人：金浦新潮；
（3）投资决策委员会：由7人组成， 负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议,上海瀚娱动投资有限公司有权提名一名委员。任何项目均需获得投资决策委员会四分之三（含）以上的委员同意，方可投资。
8、管理费和收益分配机制
| 项目 | 内容 |
| 管理费 | 投资期内，有限合伙人认缴出资的2%，退出期内，有限合伙人认缴出资的1.7% |
| 运营费 | 基金管理人承担，包括但不限于办公、差旅、奖金、薪酬、福利等日常营运有关的费用 |
| 项目收益分配 | 可分配收入在参与项目合伙人之间按照投资成本分摊比例而划分，具体如下： （1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人全部收回其实缴资本； （2）支付有限合伙人优先回报：在（1）完成后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人实缴资本实现8%的年单利（按付款到账日起算到分配时点）； （3）弥补回报，在（1）、（2）实施完成后仍有剩余，余额100%将向普通合伙人分配（55%归普通合伙人一、45%归普通合伙人二），直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额； （4）80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人（其中，55%的部分归普通合伙人一，45%的部分归普通合伙人二） 普通合伙人一根据以上（3）和（4）所得金额称为“超额管理费”，普通合伙人二根据以上（3）和（4）所得金额称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上（1）或（2），则在有限合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配。 （5）如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。 |
| 其他收益分配 | 因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。 |
| 收益分配补充 | 本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本 |
四、设立基金的目的及对公司的影响
（一）参与投资基金的背景及目的
1、具备良好的合作基础
金浦新潮、新潮集团皆在各自的领域具有较高的知名度和影响力，与其合作能降低投资风险，提高投资的成功率，同时，此次基金的管理团队的高管和核心管理人员均具备多年资本市场从业经历，分别来自证券业监管机构、国家级产业基金、国际知名投资银行等机构。
2、符合公司战略发展方向
通过与金浦新潮、新潮集团的合作，公司能充分利用其各自的专业性，通过专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高了对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，逐渐积累在半导体及新兴领域的行业经验和投资能力，并能有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，从而获得更高的投资收益。
3、对新朋股份的影响
本次投资的实施有利于进一步优化公司的产业布局，充分发挥合作各方优势，通过借鉴合作方的投资并购经验及资源优势，围绕公司既定的战略发展方向，拓展新领域，促使公司产业经营和资本运营达
到良性互补，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。同时，通过子公司进行投资，便于公司的管理，厘清责任，提高效率。瀚娱动于2016年投资上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦新兴”），已经有4年多的时间，金浦新兴所投资的部分项目已成功上市。
本次投资的资金主要来源为自有资金，短期内对其的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响；长期将有助于改善公司的产业布局，实现多元化发展战略目标，获得更大的经营发展空间，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。
五、本次投资存在的风险
1、 股权投资前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，使瀚娱动投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3.本次对外投资是公司及瀚娱动正常的商业行为，投资完成后瀚娱动存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险
等因素影响，从而对公司的经营产生影响，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议。
2、《南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2020年12月8日