证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2019-025
上海新朋实业股份有限公司关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司调整对外投资金额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日以通讯表决方式召开第四届董事会第19次临时会议，审议通过了上海瀚娱动投资有限公司（以下简称“瀚娱动”）拟20,000万元认购南京金浦新兴产业股权投资基金（以下简称“南京新兴”）份额及拟出资7,500万元认购南京金浦新潮半导体创业投资基金（有限合伙）基金份额的议案，上海金浦新朋投资管理有限公司（以下简称“金浦新朋”）为拟设立基金的管理人。因董事长宋琳先生受新朋股份的委派担任金浦新朋的董事，故金浦新朋为新朋股份的关联方，而因董事会办公室的疏漏，关联董事宋琳先生未对上述投资事项回避表决。公司认识到上述事项，同时因南京新兴基金规模变动决定降低瀚娱动总投资金额，公司于2019年7月19日发出会议通知，2019年7月25日召开第四届董事会第20次临时会议对瀚娱动调整投资议案进行表决，本次投资事项形成关联交易，宋琳先生对此进行了回避表决。
2、审议程序：根据公司章程约定，本次对外投资需新朋股份董事会审议通过方可实施，经新朋股份第四届董事会第20次临时会议
审议并经非关联方董事审议通过，瀚娱动以自有资金不超过7,500万元认购南京新兴不超过22%比例的基金份额及以自有资金不超过4,500万元认购南京金浦新潮创业投资（有限合伙）（以下简称“南京新潮”）（已取得工商核准，原拟定名称为“南京金浦新潮半导体创业投资基金（有限合伙）”）不超过15%比例的基金份额的议案。并授予宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜；上述总投资金额合计不超过12,000.00万元，未达到股东大会审议标准。
3、鉴于公司董事长宋琳先生受公司委派在金浦新朋担任董事职务，因此，本次交易涉及关联交易，公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资不符合《中小企业板上市公司规范运作》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资；
4、风险提示：上述基金注册程序尚未完成，仍存在不确定性，公司也将会及时进行公告。
基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标及其他等风险，请投资者注意。
5、公司董事会办公室也将在后续工作中加强学习、严谨仔细，避免此类事件的再次发生。
具体情况如下：
一、投资概述
2015年，经股东大会审议通过，新朋股份与金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦投资”）共同合作设立上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上海新兴”，详情可参见公告，编号2015-053），经过3年多与其良好的合作，上海新兴也取得了一定的成绩，所投资的部分标的已经上市并且部分投资标的已申报。
为进一步实现公司新兴产业的战略布局，加快外延式发展的步伐，获得投资收益的同时提升企业整体价值，公司拟进一步加强与金浦投资的合作，瀚娱动拟认购南京新兴和南京新潮的基金份额。
南京新兴的名称、各基金合伙人的最终出资比例均最终以工商行政管理管理部门核准登记的名称为准。
鉴于公司董事长宋琳先生受公司委派在金浦新朋担任董事职务，因此本次投资涉及关联交易，公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资不适用深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资。
二、合作方介绍
1、金浦投资
公司全称:金浦产业投资基金管理有限公司
公司类型:其他有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区银城中路68号49楼4901-4904单元法定代表人:邓伟利成立日期: 2009-07-15金浦投资由上海国际集团资产管理有限公司、江苏沙钢集团有限公司、华泰证券股份有限公司和横店集团控股有限公司等共同出资设立，其控股股东为上海国际集团。上海国际集团为上海市属国有独资企业，是上海市政府旗下的金融投资控股平台与国有资本运营平台。金浦公司所管理的基金规模已超过550亿元人民币，公司的高管和核心管理团队由具备多年资本市场、产业资本市场从业经历的资深专业人士组成。
2、江苏新潮科技集团有限公司
公司名称：江苏新潮科技集团有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号法定代表人：王新潮成立日期：2000-09-07江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）成立于2000年9月，主要从事集成电路封装测试、半导体芯片、智能仪表的开发、生产、销售并对高科技行业、服务业等投资。
迄今为止，新潮集团的产业涉及半导体芯片、教育培训、集成电路封装测试等多个领域，其实际控制人王新潮先生为中国半导体封测行业的领军人物。
3、金浦新朋
上海金浦新朋投资管理有限公司成立于2016年，为新朋股份与金浦投资及其他股东合作成立的私募股权投资管理机构，公司与金浦投资均持股30%，为并列第一大股东。目前金浦新朋管理了一只基金，即上海新兴，金浦新朋将为两只拟设立基金的管理人。如运营顺利，未来金浦新朋的管理基金如下：
4、其他交易对手方
金浦新朋负责为南京新兴和南京新潮引入其他合格的有限合伙人，引入的其他合格有限合伙人及其认缴股权投资基金出资额的比例，如存在与股份公司发生利益冲突等损害上市公司利益的情形，瀚娱动有权提出异议并要求其改正。
三、投资基金简介
（一）南京新兴
1、组织形式：有限合伙制
2、经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金浦新朋
新兴产业基金（运营中）
| 新兴产业基金 （运营中） | 南京新兴产业（筹） | 南京新潮半导体（筹） |
3、存续期限：投资期与管理及退出期合计为陆（6）年（“存续期限”），为经营需要，经有限合伙人代表委员会批准，投资期、管理及退出期可适度延长，每次延长一年，最多延长两次。
4、基金规模：暂定为3.5亿元人民币。
5、出资及构成情况
| 序号 | 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资金额 （万元人民币） | 比例 |
| 1 | 上海金浦新朋投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 35 | 0.10% |
| 2 | 上海烁焜企业管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 350 | 0.99% |
| 3 | 上海瀚娱动投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,500 | 21.20% |
| 4 | 其余投资者 | 有限合伙人 | 剩余出资额 | 剩余比例 |
注：上海烁焜企业管理中心系基金管理团队出资设立。
6、合伙目的及方向
对战略新兴产业（包括但不限于半导体、节能环保、工业互联、医疗医药等）及其他产业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新和技术进步，通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。
7、合伙企业运作流程
（1）基金管理人：金浦新朋；
（2）执行事务合伙人：金浦新朋；
（3）投资决策委员会：南京新兴由4人组成, 负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何项目均需获得投资决策委员会四分之三（含）以上的委员同意，方可投资。投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免，其中金浦投资，有权提
名一名委员。
8、管理费和收益分配机制
| 项目 | 内容 |
| 管理费 | 投资期内，有限合伙人认缴出资的2%，退出期内，有限合伙人认缴出资的1.7% |
| 运营费 | 基金管理人承担，包括但不限于办公、差旅、奖金、薪酬、福利等日常营运有关的费用 |
| 项目收益分配 | 可分配收入在参与项目合伙人之间按照投资成本分摊比例而划分，具体如下： （1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人全部收回其实缴资本； （2）支付有限合伙人优先回报：在（1）完成后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人实缴资本实现8%的年复利（按付款到账日起算到分配时点）； （3）弥补回报，在（1）、（2）实施完成后仍有剩余，余额100%将向普通合伙人分配（55%归普通合伙人一、45%归普通合伙人二），直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额； （4）80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人（其中，55%的部分归普通合伙人一，45%的部分归普通合伙人二） （5）如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。 |
| 其他收益分配 | 来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴资本比例进行分配。 因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。 |
| 收益分配补充 | 南京新兴产业基金的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人同意，可以非现金方式进行分配。 |
（二）南京新潮
1、组织形式：有限合伙制
2、经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、存续期限：投资期与管理及退出期合计为柒（7）年（“存续
期限”），其中投资期为3年，退出期为4年。如经营需要，经有限合伙人代表委员会批准，管理及退出期可延长一年。
4、基金规模：暂定为3亿元人民币。
5、出资及构成情况
| 序号 | 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资金额 （万元人民币） | 比例 |
| 1 | 上海金浦新朋投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 15.00 | 0.05% |
| 2 | 上海金浦新潮投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.33% |
| 3 | 上海烁焜企业管理中心 | 有限合伙人 | 300.00 | 1% |
| 4 | 瀚娱动 | 有限合伙人 | 4,500.00 | 不超过15% |
| 5 | 江阴新潮企业管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 9000 | 29.59% |
| 6 | 其他 | 有限合伙人 | 剩余出资额 | 剩余比例 |
注：江阴新潮企业管理中心为新潮集团所控股的主体。
6、合伙目的及方向
对半导体及其相关行业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新和技术进步，通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。
7、合伙企业运作流程
（1）基金管理人：金浦新朋；
（2）执行事务合伙人：金浦新朋；
（3）投资决策委员会：由5人组成, 负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何项目均需获得投资决策委员会五分之四（含）以上的委员同意，方可投资。投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免，其中金浦投资，有权提名一名委员。
8、管理费和收益分配机制
| 项目 | 内容 |
| 管理费 | 投资期内，有限合伙人认缴出资的2%，退出期内，有限合伙人认缴出资的1.7% |
| 运营费 | 基金管理人承担，包括但不限于办公、差旅、奖金、薪酬、福利等日常营运有关的费用 |
| 可分配收入在参与项目合伙人之间按照投资成本分摊比例而划分，新潮企业管理中心除外，其余有限合伙人的分配如下： | |
| 项目收益分配 | 可分配收入在参与项目合伙人之间按照投资成本分摊比例而划分，具体如下： （1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人全部收回其实缴资本； （2）支付有限合伙人优先回报：在（1）完成后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人实缴资本实现8%的年复利（按付款到账日起算到分配时点）； （3）弥补回报，在（1）、（2）实施完成后仍有剩余，余额100%将向普通合伙人分配（55%归普通合伙人一、45%归特殊合伙人），直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额； （4）80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人（其中，55%的部分归普通合伙人一，45%的部分归特殊合伙人） （5）如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。 |
| 其他收益分配 | 来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴资本比例进行分配。 因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。 |
| 收益分配补充 | 南京新潮半导体基金的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人同意，可以非现金方式进行分配。 |
四、设立基金的目的及对公司的影响
（一）投资基金设立的目的
1、具备良好的合作基础
公司与金浦投资在2016年正式开展合作，通过3年多的运行与合作，双方打下了良好的继续合作基础；同时公司与新潮集团的合作
源远流长，在公司尚未上市之前即与新潮集团有过良好的合作。金浦投资、新潮集团皆在各自的领域具有较高的知名度和影响力，与其合作能降低投资风险，提高投资的成功率。
2、获取投资收益
公司参与上述基金投资，主要系为获取良好的投资收益。公司前期与金浦投资合作，设立了上海新兴，已经有3年多的合作基础，且上海新兴也取得了一定的成绩。
通过与金浦投资、新潮集团的合作，公司能充分利用其各自的专业性，通过专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高了对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，逐渐积累在新兴产业领域和半导体领域的行业经验和投资能力，并能有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，从而获得更高的投资收益
3、对公司的影响
本次对外投资的实施有利于进一步优化公司的产业布局，充分发挥合作各方优势，通过借鉴合作方的投资并购经验及资源优势，围绕公司既定的战略发展方向，拓展新领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
本次对外投资由瀚娱动以自有资金投入，短期内对公司的财务状
况和经营成果不会产生实质性的影响；长期将有助于改善公司的产业布局，实现多元化发展战略目标，获得更大的经营发展空间，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。
五、本次投资存在的风险
1、 股权投资前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
六、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易各方一致同意，各方均以货币方式按同一价格出资设立新的基金，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至公告披露日，公司与关联人未发生关联交易。
八、董事会表决情况
公司董事会于2019年7月25日召开第四届董事会第20次临时会议，会议审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，关联董事宋琳
回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
九、独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事的事前认可情况：我们认真审阅了公司提交的相关议案，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次对外投资有利于进一步优化新朋股份的产业布局，促使新朋股份产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升新朋股份整体盈利能力，实现新朋股份持续、健康、稳定发展。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意将相关议案提交公司第四届董事会第20次临时会议审议。
2、独立董事的独立意见：
1）本次对外投资有利于进一步优化新朋股份的产业布局，促使新朋股份产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升新朋股份整体盈利能力，实现新朋股份持续、健康、稳定发展。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
2）公司本次对外投资事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。
3）本次董事会在审议相关议案时，从谨慎性角度考虑，关联董
事宋琳先生已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第20次临时会议决议。
2、《南京金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙框架协议》。
3、《南京金浦新潮半导体创业投资基金合伙企业（有限合伙） 有
限合伙框架协议》。
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2019年7月27日