证券代码：002322
| 证券代码：002322 | 证券简称：理工环科 | 公告编号：2019-060 |
宁波理工环境能源科技股份有限公司
宁波理工环境能源科技股份有限公司关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署
关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》的公告
《购买资产协议之补充协议二》的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技有限责任公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”，前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致，与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。根据《购买资产协议》的约定，湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：914303005809213900。
公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署<购买资产协议之补充协议>的议案》，并于2019年5月17日经公司2017年度股东大会审议通过。公司与交易对手方签署《购买资产协议之补充协议》。
在《购买资产协议》实际履行过程中，根据交易对手方对质押股票现金分红部分价值提升的需求，提升资金的使用效率，向公司申请对《购买资产协议》中相关条款的约定进行变更，经各方友好协商，达成补充约定，公司拟与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》，具体情况如下：
一、《购买资产协议之补充协议二》主要内容
“各方于二〇一六年【九】月【二十九】日在【宁波】共同签署《宁波理工环境能源科技股份有限公司购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），《购买资产协议》第3.4条约定乙方各方同意以其持有的全部甲方股票（股票代码：
002322）及其孳息（包括但不限于现金或股票形式的分红、股票转增等）向丙方提供质押担保，签订股票质押合同并办理质押登记。乙方各方同意根据甲方要求分次办理质押手续。质押担保范围为乙方各方在本协议项下的全部债务，包括但不限于本合同项下乙方各方的支付义务（包括利润补偿金额、回购价格、赔偿/补偿金额、违约金、逾期利息、行权费等）以及甲方为实现权利而发生的费用，股票质押期限至本协议债务全部履行完毕止。为满足乙方各方对上述质押股票现金分红部分价值提升的需求，提升资金的使用效率，各方经过友好协商，达成如下补充约定，以资共同遵守：
一、乙方一、乙方三拟以自有资金投资购买不动产(以下简称“标的不动产”)，尚有资金缺口1100万元，乙方一、乙方三就持有的甲方股票孳息中总金额不超过1100万元的现金分红（以下简称“现金分红”）向丙方提出解除质押的申请用以填补上述资金缺口，同时承诺将购买的标的不动产全部抵押给丙方，签订抵押合同并在取得标的不动产产权证后3个工作内日办理抵押登记手续。
二、乙方一同意将其与配偶共同共有的湘潭市九华示范区宝马路8号富瑶天下礼宾府芙蓉区一街03栋010103号020103号030103号别墅（潭房产证字第2011015660号）、湘潭市九华经开区宝马路8号富瑶天下礼宾府彩虹湾四街01栋别墅（潭房产证字第2015015939号）（以下简称“现有房产”）全部抵押给丙方，签订抵押合同并在本协议生效后3个工作日内办理抵押登记手续。
三、标的不动产及现有房产的抵押担保范围为乙方各方在《购买资产协议》项下的全部债务，包括但不限于本合同项下乙方各方的支付义务（包括利润补偿金额、回购价格、赔偿/补偿金额、违约金、逾期利息、行权费等）以及甲方为实现权利而发生的费用，抵押期限至《购买资产协议》债务全部履行完毕止。
四、现有房产抵押登记手续办理完成后，甲方授权丙方以不损害甲方利益为前提条件，在《购买资产协议》规定的股票质押期限内解除对乙方一、乙方三现金分红的质押，但解除质押的现金分红合计总金额不超过1100万元整。
五、本协议是《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》不可缺少的组成部分，提及《购买资产协议》即视为提及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及本协议。本协议中未约定的事项仍适用《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》中的约定，若《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》任何条款同本协议的条款或本协议确定的原则不一致的，以本协议的约定为准。
六、本协议自各方签字/盖章并经宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会审议通过后生效。”
二、独立董事意见
根据交易对手方对质押股票现金分红部分价值提升的需求，提升资金的使用效率，公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署的《购买资产协议》在实际履行过程中，个别条款的变更约定能使《购买资产协议》得以更好的履行，我们认为公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》能够补充《购买资产协议》中相关条款，不会损害上市公司及全体股东利益。
同时，本事项的决策程序和表决程序合法合规，我们同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》。
三、监事会意见
根据交易对手方对质押股票现金分红部分价值提升的需求，提升资金的使用效率，公司变更原协议中个别条款的决策程序和表决程序合法合规，不会损害上市公司及全体股东利益。同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
3、第四届监事会第二十次会议决议
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会2019年8月22日