浙江久立特材科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2023年10月）
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会和深圳证券交易所最新修订的相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，对《浙江久立特材科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，并经2023年10月27日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，《公司章程》相关条款的修订内容尚需提交2023年第三次临时股东大会审议通过后方可执行。现将主要修订的内容公告如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事（非独立董事）、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事（含非独立董事，下同）、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 公司董事(含独立董事，下同)、监事(指非由职工代表担任的监事，下同)的选举实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时，实行累积投票制。 2、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。 3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数。 | 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司选举2名以上独立董事时，应当采取累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于公司发布股东大会会议通知公告前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，经初步审查合格后，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会应在不迟于股东大会会议通知公告前一日作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （五）公司提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （六）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 （七）公司股东大会选举两名以上董事、监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露董事、监事候选人的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东大会对董事、监事候选人进行 |
| 4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。 5、股东所投的表决票数超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。 6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 7、独立董事与董事会其他成员分别选举。 8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事； （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 | 表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。 2、与会股东所持每一股份的表决权拥有与每个议案组下应选董事或监事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以每个议案组下待选人数。 3、股东大会在选举时，对每个议案组下候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。 4、股东应当以每个议案组的表决票数为限进行投票。股东所投的表决票数超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效；股东所投的表决票数不超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，则该选票有效。 5、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事，但每一位当选董事或监事的得票必须超过出席股东大会股东所持表决权的半数。 6、若当选董事人数少于应选董事人数，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上补选。 7、若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分之二或独立董事人数不符合法律规定或监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在本次股东大会结束后1个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。前次股东大会选举产生的新当选董事或监事的任期应推迟到该次股东大会新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 8、实行差额选举时，当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成 |
| 9、公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 | |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会2023年10月27日