证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2021-088
浙江久立特材科技股份有限公司关于拟出售参股公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）现持有永兴特种材料科技股份有限公司（证券代码：002756；证券简称：永兴材料）36,000,000股股份，本次拟通过大宗交易方式出售所持有的永兴材料股份不超过4,059,500股，占其当前总股本比例不超过1%，出售价格以交易时二级市场价格及大宗交易规则为基础确定。公司预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。因公司就所持永兴材料股份作出了股份锁定承诺，本次交易需经永兴材料股东大会审议同意豁免公司股份锁定承诺后方可实施。
2、本次公司拟出售永兴材料部分股权计划的实施存在不确定性，公司管理层将根据市场情况、标的股票股价情况等情形决定是否实施本次出售计划。本次拟出售标的股票的数量和价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为优化上游原材料供应链管理体系，促使资源有效配置，公司以战略投资为目的，通过大宗交易及协议转让方式购买了永兴材料股份合计36,000,000股，占其当前总股本的8.87%，并承诺在永兴材料股票购买期间及完成购买之日起3年内不减持前述股份。具体内容详见公司于2019年11月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于战略投资购买上市公司股权的进展公告》（公告编号：2019-104）。
2、公司于2021年9月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售参股公司部分股权的议案》，公司综合考虑未来几年战略规划及发展目标，拟通过大宗交易方式出售所持有的永兴材料股份不超过4,059,500股，占其当前总股本比例不超过1%，出售价格以交易时二级市场价格及大宗交易规则为基础确定。公司预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。因公司就所持永兴材料股份作出了股份锁定承诺，本次交易需经永兴材料股东大会审议同意豁免公司股份锁定承诺后方可实施。
3、本次股权出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次出售股权事项经永兴材料股东大会审议同意可实施后，公司将积极寻找交易对方。交易对方将满足包括但不限于以下条件：1、具备较好的履约能力；2、不属于失信被执行人；3、与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一） 本次交易安排
1、标的名称：公司持有永兴材料在深圳证券交易所上市交易的A股股票
2、标的数量：拟出售的股份数量不超过4,059,500股，占其当前总股本比例不超过1%。
3、出售方式：大宗交易方式
4、标的权属：本次交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
5、标的资产来源：2019年6月11日，公司通过大宗交易的方式买入永兴材料无限售流通股10,360,000 股，占其当时总股本的2.8778%；2019年11月26日，公司以协议转让方式受让高兴江先生持有的永兴材料25,640,000股，占其当时总股本的7.1222%。截至本公告日，公司持有永兴材料的股票数量为36,000,000股，占其当前总股本的8.87%。
6、标的资产锁定期限：在购买期间及完成购买之日起3年内
7、出售价格：根据出售时二级市场价格及大宗交易基础确定
8、出售期限：自永兴材料审议同意豁免公司股份锁定承诺之日起6个月内
9、相关授权事项：公司董事会授权管理层办理本次出售永兴材料部分股权的相关事宜，包括但不限于根据股票市场行情择机确定具体出售时机、交易数量及交易价格等。
（二）交易标的永兴材料基本情况
1、公司名称：永兴特种材料科技股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司(上市)
3、注册地址：浙江省湖州市杨家埠
4、法定代表人：高兴江
5、成立时间：2000年7月19日
6、注册资本：人民币40,595.015万元
7、经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 5,361,512,338.96 | 5,588,350,964.30 |
| 负债总额 | 1,267,407,527.03 | 1,124,781,176.03 |
| 净资产 | 4,094,104,811.93 | 4,463,569,788.27 |
| 项 目 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 4,973,126,242.49 | 3,047,003,307.57 |
| 营业利润 | 325,636,443.68 | 348,265,380.76 |
| 净利润 | 257,432,504.32 | 303,888,244.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 549,000,414.88 | 120,447,204.52 |
上述表格中2020年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6
月数据未经审计。
9、经核查，永兴材料不属于失信被执行人。
（三）本次交易前，永兴材料主要股东及持股比例（截至2021年6月30日）
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 高兴江 | 156,234,300 | 38.49% |
| 浙江久立特材科技股份有限公司 | 36,000,000 | 8.87% |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金 | 9,168,366 | 2.26% |
| 周桂荣 | 7,160,000 | 1.76% |
| 杨辉 | 6,417,500 | 1.58% |
| 顾建强 | 5,535,000 | 1.36% |
| 邱建荣 | 5,535,000 | 1.36% |
| 姚战琴 | 3,700,172 | 0.91% |
| 中国银行股份有限公司－华商甄选回报混合型证券投资基金 | 3,584,408 | 0.88% |
| 香港中央结算有限公司 | 3,543,100 | 0.87% |
四、交易协议的主要内容
本次交易系公司拟通过大宗交易方式出售部分永兴材料股权，不涉及相关交易协议的签订。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。
六、交易目的及对公司的影响
随着公司经营规模的不断扩大及在建、在研项目的持续推进，公司基于管理、业务、资金等方面的综合考虑，拟集中优势资源支持主业发展，增强公司的持续经营能力。本次交易将有利于增加公司运营资金，为未来投资及研发项目提供充分的资金支持，优化公司高端化和差异化战略布局，持续提升公司核心竞争力，促进公司的长远发展。本次交易对公司利润的影响最终以公司年度披露的审计报告为准。
七、风险提示
本次公司拟出售永兴材料部分股权计划的实施存在不确定性，公司管理层将
根据市场情况、标的股票股价情况等情形决定是否实施本次出售计划。本次拟出售标的股票的数量和价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定进行本次交易并进行信息披露。
八、独立董事意见
我们认为公司此次出售永兴材料部分股权的事项符合公司发展战略和投资计划，有助于支持公司主营业务发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，符合维护全体股东利益的需要。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易将遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响。公司就本次交易履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司在经永兴材料股东大会审议同意豁免公司股份锁定承诺后实施本次出售计划。
九、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2021年9月30日