证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2020-036债券代码:128019 债券简称:久立转2
浙江久立特材科技股份有限公司关于参与永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券优先配售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
为优化上游原材料供应链管理体系，促使资源有效配置，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）以战略投资为目的，引入永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”或“发行人”）作为长期稳定的供应链合作伙伴。公司已通过大宗交易和协议转让的方式合计持有永兴材料36,000,000股，占永兴材料总股本的10%。该事项内容具体详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号：
2019-052和2019-104）。
近日，公司参股的永兴材料公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行可转债总额为人民币70,000万元，并给予原A股股东优先配售权。根据公司持股比例和相关规则的规定，公司有权优先配售永兴材料本次可转债，配售金额最高不超过人民币7,000万元，配售资金全部来源于自有资金，同时授权公司董事会在可转债上市后根据市场情况择机出售或转股。
（二）关联关系
鉴于永兴材料为公司的参股公司，且公司董事长兼总经理李郑周兼任永兴材料董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司参与永兴材料本次可转债优先配售属于关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司参与永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券优先配售暨关联交易的议案》，关联董事李郑周回避表决此议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，亦不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的证券投资范围。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：永兴材料
法定代表人：高兴江
住 所：湖州市杨家埠
注册资本：
人民币36,000万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务指标
截止2019年12月31日，总资产为人民币454,206.35万元，净资产为人民币339,055.78万元；2019年度实现营业收入为人民币490,942.23万元，实现净利润为人民币34,356.78万元。（注：上述财务数据已经审计）
截止2020年3月31日，总资产为人民币464,674.58万元，净资产为人民币346,633.73万元；2020年1-3月实现营业收入为人民币91,892.06万元，实现净利润为人民币7,406.51万元。（注：上述财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）证券类型
证券类型为可转换为发行人A股股票的公司债券。该可转债及未来经本次可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和数量
发行规模为人民币70,000万元，发行数量为700万张。
（三）票面金额和发行价格
可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（七）初始转股价格
本次可转债的初始转股价格17.16元/股。
（八）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
可转债到期后五个交易日内，发行人将按照债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在可转债转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，发行人有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（十）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果发行人股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给发行人。
（十一）向原A股股东配售的安排
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.9444元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足7亿元的余额由主承销商包销。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次参与永兴材料可转债优先配售的方案为：按不超过现有持股比例10%参与优先配售，参与优先配售金额不超过人民币7,000万元。
永兴材料本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。本次交易对参与各方价格一致，符合公允性，不存在损害本公司权益及其他股东权益特别是中小股东权益的情况。
五、认购资金来源
公司参与永兴材料本次可转债配售的资金来源为公司自有资金。
六、参与配售的目的和对公司的影响及风险分析
公司参与可转债优先配售，可享有稳健的投资收益，在未来资本市场稳定的情况下，鉴于证券行业的发展前景和永兴材料在行业的地位，从资金的安全性、收益性及流动性来看，参与永兴材料可转债的优先配售在经济上可行。
可转债的上市交易将受到宏观经济、证券市场、交易方案等多种因素影响，因此本次交易存在一定的风险及不确定性。
公司董事长李郑周先生作为永兴材料董事，将密切关注永兴材料的经营运作，积极参与永兴材料重大事项决策，防范和降低可能面对的风险，实现可期的投资回报。
七、 本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至披露日，公司与永兴材料之间已累计发生各类关联交易（未包括本次关联交易）的总金额为人民币18,301.32万元。
八、 相关意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，出具了关联交易事前认可书，同意提交公司董事会进行审议，同意该次关联交易并发表如下独立意见：
1、公司董事会关于公司参与永兴材料可转债优先配售的表决程序合法有效。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决。
2、公司参与永兴材料可转债优先配售的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意公司参与永兴材料可转债优先配售。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次参与永兴材料可转债优先配售的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，亦符合公允性和合规性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2020年6月5日