证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2019-104债券代码：128019 债券简称：久立转2
浙江久立特材科技股份有限公司关于战略投资购买上市公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过协议转让的方式，受让永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”）第一大股东高兴江先生持有的无限售条件流通股25,640,000股，受让股份占永兴材料总股本的7.1222%。截至目前公司合计持有永兴材料股份36,000,000股，占永兴材料总股本的10.0000%，按照《战略合作框架协议》约定及各方最终确认，公司战略投资购买上市公司股权的事项已经全部实施完毕。
2、公司承诺：本次购买标的股票目的是战略投资，本次购买预计不会导致永兴材料的实际控制人变更；且在标的股票购买期间及完成购买之日起3年内不减持所持有的标的股票；公司将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易。
根据2019年6月10日公司与永兴材料共同签署的《战略合作框架协议》，为优化上游原材料供应链管理体系，促使资源有效配置，公司决定以战略投资为目的，引入永兴材料作为长期稳定的供应链合作伙伴，并在未来12个月内，以自有资金不超过人民币60,000万元，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）购买永兴材料在国内A股市场上发行的普通股股票（以下简称“标的股票”）。购买完成后，公司将持有永兴材料不低于总股本的10%且不高于20%的股票。具体详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2019-052。截至目前，此次战略投资的具体进展如下：
一、交易概述
2019年11月26日，公司与永兴材料第一大股东高兴江先生签署了《股份转让协议》，公司以协议转让的形式受让永兴材料无限售条件流通股25,640,000股，受让股份占永兴材料总股本的7.1222%，详见永兴材料于2019年11月27日在巨潮资讯网披露的《永兴特种材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
姓名：高兴江
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3305011963********
住所：浙江省湖州市凤凰街道
通讯地址：浙江省湖州市杨家埠工业区霅水桥路618号
是否取得其他国家或地区永久居留权：否
在上市公司任职情况：董事长、总经理
（二）受让方
名称：浙江久立特材科技股份有限公司
法定代表人：李郑周
设立日期：2004年01月08日
注册地：浙江省湖州市双林镇镇西
注册资本：84152.0326万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、双金属复合管、水暖器材制造、销售，金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务，新产品的研发、技术服务，管道防腐加工、安装、维护及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、转让协议的主要内容
（一）签署主体
转让方：高兴江
受让方：久立特材
（二）转让股份的种类、数量及比例
高兴江先生将其持有的永兴材料无限售条件流通股25,640,000股股份（占永兴材料总股本的7.1222%）转让给受让方，受让方同意依本协议之约定从转让方处受让目标股份。
（三）转让价款
双方同意，标的股份转让单价为15.40元/股(协议签署日前二十个交易日永兴材料股票的交易均价)，标的股份的转让总价为人民币394,856,000元(大写：叁亿玖仟肆佰捌拾伍万陆仟圆整，以下简称“股份转让价款”)。
（四）本次股份转让程序
双方同意，双方应于本协议签订后10个工作日内根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等法律法规的规定办理与本次股份转让相关的流通股股份转让事宜。在本协议履行过程中，双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促永兴材料办理有关信息披露事宜，并且，双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。
（五）付款安排
受让方应分两期按如下方式向转让方支付股份转让价款：
（1）受让方应当于本协议生效之日起3个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%，即人民币118,456,800元；
（2）标的股份在中国证券登记结算有限公司完成股份变更登记至受让方名下之日起3个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款剩余的70%，即人民币276,399,200元。
（六）协议生效、变更和修改
协议自双方签字盖章之日起生效；本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出；本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
四、本次投资对公司的影响
截止本公告日，公司已完成投资购买永兴材料股权事项。未来，公司将与永兴材料开展更密切更深入的合作关系，并在联合成立湖州久立永兴特种合金材料有限公司、特
种不锈钢及合金材料技术创新中心等的良好基础上，正式建立以资本为纽带的紧密战略合作伙伴关系，通过强强联合，充分发挥双方优势，促进企业快速发展，实现互利共赢。本次合作目的及合作优势主要体现在以下几个方面：一是永兴材料作为公司不锈钢无缝管管坯主要供应商，在满足公司对永兴材料生产管坯的原材料个性化定制需求的同时，可借助永兴材料打通上游原材料的供应渠道，实现产业链向上游的延伸。二是通过本次投资，公司可充分发挥下游行业自身转型升级需求与市场优势，加强与永兴材料进一步开发特种不锈钢及双相不锈钢等多种类型产品，为公司下游客户提供更广泛更全面的服务，真正实现上下游产业链一条龙服务。三是依托特种不锈钢及合金材料技术创新中心的专业化研究平台，建立更多样化、更深层次的高品质不锈钢及特种合金材料的研发合作，持续优化产品结构，从而进一步提升双方产品的市场竞争力，促进公司可持续发展。
五、公司购买永兴材料股权的进展情况
（一）2019年6月11日，公司通过大宗交易的方式买入永兴材料无限售流通股10,360,000股，占永兴材料总股本的2.8778%，交易单价为14.00元/股，交易总价为145,040,000元；
（二）2019年11月26日，公司以协议转让方式受让高兴江先生持有的永兴材料25,640,000股，占永兴材料总股本的7.1222%，转让单价为15.40元/股(协议签署日前二十个交易日永兴材料股票的交易均价)，转让总价为人民币394,856,000元；
（三）本次协议转让交易完成后，公司合计持有永兴材料股份36,000,000股，占永兴材料总股本的10.0000%，按照《战略合作框架协议》约定及各方最终确认，公司战略投资购买上市公司股权的事项已经全部实施完毕；
（四）本次购买标的股票目的是战略投资，本次购买预计不会导致永兴材料实际控制人变更。公司承诺：在标的股票购买期间及完成购买之日起3年内不减持所持有的标的股票；公司将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易。
六、其他说明
本次股份转让事项尚需双方前往深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、 公司与永兴材料签署的《战略合作框架协议》；
2、 公司与高兴江先生签署的《股份转让协议》；
3、 《永兴特种材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2019年11月27日