证券代码：002316 证券简称：*ST亚联 公告编号：2022-105
吉林亚联发展科技股份有限公司关于受赠股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。?
一、关联交易概述
吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）关联方良运集团有限公司（以下简称“良运集团”）拟将其合法持有的大连运启元贸易有限公司（以下简称“运启元”）100%股权无偿赠与公司。本次受赠资产完成后，公司将持有运启元100%股权，运启元将纳入公司合并报表范围。
本次交易中，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生为良运集团的董事长、经理。公司董事薛璞先生为良运集团的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，良运集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
2022年12月12日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》。董事长王永彬先生及董事薛璞先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，同意《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》。同日，公司与良运集团共同签署《关于大连运启元贸易有限公司之股权赠与协议》（以下简称“《股权赠与协议》”）。?
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况?
企业名称：良运集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：王永彬注册资本：19,144.23万元人民币统一社会信用代码：91210200118425987D成立日期：1962年6月14日注册地：辽宁省大连市中山区五五路12号经营范围：粮食的收购、储存、储运、调拨；进出口业务（许可范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；农副产品收购；饲料、粮食、食用油、农副产品、土畜产品、建筑材料、矿产品、化工产品、机电设备、家用电器、工艺品（不含金饰品）、服装、日用百货的销售、杂粮加工；经济信息咨询；计算机软件开发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：大连富良投资有限公司出资额为13,400.96万元，出资比例为
70.00%，大连市华创信息科技有限公司出资额为4,403.17万元，出资比例为
23.00%，大连荣华商业管理咨询有限公司出资额为1,340.10万元，出资比例为
7.00%。良运集团无实际控制人。
主要财务指标：截至2021年12月31日，良运集团的净资产为67,277.57万元，2021年度实现营业收入24,292.03万元，净利润1,007.37万元。截至2022年9月30日，良运集团的净资产为67,427.91万元，2022年1-9月实现营业收入13,384.91万元，净利润150.34万元（以上数据未经审计）。与公司的关联关系：公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生为良运集团的董事长、经理。公司董事薛璞先生为良运集团的董事。良运集团为公司的关联法人。
经查询，良运集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次受赠标的为运启元100%股权，对应实缴注册资本人民币8,011.00万元。
（二）运启元的基本情况
企业名称：大连运启元贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李咣興注册资本：8,011.00万元人民币统一社会信用代码：91210213MA0Y7TGW9G成立日期：2018年10月16日注册地：辽宁省大连市中山区友好路158号24层B号经营范围：预包装食品（食品经营）、初级农产品、土畜产品、饲料、煤炭批发；粮食收购及批发；国内一般贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标：截至2021年12月31日，运启元资产总额4,966.07万元，负债总额4,413.34万元，应收款项总额3,432.62万元，净资产552.73万元。2021年度，运启元实现营业收入21,061.03万元，营业利润118.14万元，净利润116.63万元，经营活动产生的现金流量净额131.95万元。截至2022年11月30日，运启元资产总额9,433.21万元，负债总额1,344.37万元，应收款项总额408.78万元，净资产8,088.84万元。2022年1-11月，运启元实现营业收入7,622.97万元，营业利润25.40万元，净利润24.65万元，经营活动产生的现金流量净额395.16万元（以上数据已经审计）。
本次受赠股权资产前后的股权结构：
| 股东名称 | 本次受赠股权资产前 | 本次受赠股权资产后 | ||
| 认缴金额（万元） | 出资比例 | 认缴金额（万元） | 出资比例 | |
| 良运集团 | 8,011.00 | 100% | - | - |
| 亚联发展 | - | - | 8,011.00 | 100% |
| 合计 | 8,011.00 | 100% | 8,011.00 | 100% |
运启元的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议或诉讼事项、及查封、冻结等司法措施。本次受赠资产完成后，公司将持有运启元100%股权，运启元将纳入公司合并报表范围。
经查询，运启元不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连运启元贸易有限公司审计报告》（中喜审字2022S01605号）（以下简称“《审计报告》”），截至2022年11月30日，运启元净资产为8,088.84万元。公司与良运集团签署《股权赠与协议》，本次交易为不附加任何条件的赠与，交易对价为0元。
五、关联交易协议的主要内容
2022年12月12日亚联发展与良运集团共同签署《股权赠与协议》，主要内容如下：
（一）本次赠与的情况
1、良运集团持有运启元100%股权（以下简称“赠与股权”）。良运集团对运启元的认缴出资为8,011万元人民币，已履行全部实缴出资义务。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日2022年11月30日，运启元净资产为8,088.84万元。
2、双方同意，良运集团将持有的运启元100%股权无偿赠与亚联发展，亚联发展接受赠与股权的行为（以下简称“本次赠与”）为无偿赠与，亚联发展无需支付任何对价，不附带任何条件，即亚联发展无须为此次股权赠与向良运集团承担任何义务。
（二）本次赠与的实施
1、双方同意，自《股权赠与协议》生效之日起5个工作日内完成赠与交割，双方配合在运启元所属工商行政管理机关办理完毕赠与股权变更工商登记。前述工商变更登记办理完成之日即视为本次赠与完成之日，自该日起，亚联发展成为运启元持股100%的股东，享有赠与股权的完整权益。
2、本次赠与涉及的变更登记手续包括但不限于修改运启元章程，办理章程修改、股东变更、董监高人员的相关变更备案登记及与赠与股权转让相关的其他变更登记。
3、双方同意，自本次赠与的基准日至本次赠与完成日期间，赠与股权在经营过程中产生的损益均由亚联发展承担及享有。
4、履行《股权赠与协议》而发生的所有税负及相关费用，由双方根据有关法律法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
（三）协议的生效
《股权赠与协议》自双方加盖公章及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并在亚联发展股东大会审议通过本次赠与相关事宜之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次受赠运启元100%股权，不涉及债权债务处理，亦不涉及人员的重新安排或职工安置事宜。运启元100%股权赠与事宜已取得其股东的同意。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次受赠运启元100%股权资产不附加任何条件和义务，受赠股权资产完成后，公司将持有运启元100%股权，有利于公司进一步拓展在农牧领域的业务，并与公司全资子公司吉林亚联农牧科技有限公司产生一定的业务协同效应。此举符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据企业会计准则的相关规定，公司将对本次受赠股权进行相应的会计处理，对归属于上市公司股东的净资产影响约为8,086.41万元，具体影响以年度审计结果为准。
八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至今，除本次关联交易外，公司与良运集团未发生其它关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：良运集团拟将其持有的运启元100%股权无偿赠与公司，且不附加任何条件和义务，交易对价为0元。交易条款经交易双方充分协商确定，符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》。
十、监事会意见
监事会认为：良运集团拟将其持有的运启元100%股权无偿赠与公司，且不附加任何条件和义务，交易对价为0元。交易条款经交易双方充分协商确定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；
5、《大连运启元贸易有限公司审计报告》（中喜审字2022S01605号）；
6、《关于大连运启元贸易有限公司之股权赠与协议》。
特此公告。
吉林亚联发展科技股份有限公司董 事 会2022年12月13日