证券简称：*ST亚联 证券代码：002316 上市地点：深圳证券交易所
吉林亚联发展科技股份有限公司控股子公司开店宝科技集团有限公司
45%股权司法拍卖报告书
二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、真确、完整。
本次司法拍卖系由人民法院依法强制执行，中国证监会及其它政府机关未对本次拍卖作出任何决定或意见，亦未涉及或表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
如本次拍卖最终完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次拍卖引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次拍卖方案简介 ...... 6
二、本次拍卖构成关联交易 ...... 6
三、本次拍卖标的资产评估情况 ...... 6
四、本次拍卖标对上市公司的影响 ...... 6
五、本次拍卖相关程序 ...... 7
六、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、上市公司未来收入和资产规模、经营规模下降的风险 ...... 9
二、经营风险 ...... 9
三、股价波动风险 ...... 9
四、退市风险 ...... 9
第一节 本次司法拍卖概况 ...... 10
一、本次司法拍卖的背景 ...... 10
二、本次司法拍卖的目的 ...... 11
三、本次司法拍卖的概况 ...... 11
四、本次司法拍卖对上市公司的影响 ...... 12
第二节 上市公司基本情况 ...... 14
一、基本信息 ...... 14
二、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 14
三、最近三年的重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标.. 15四、本次拍卖导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 18
五、控股股东、实际控制人概况 ...... 18
六、上市公司最近三年收到行政处罚及刑事处罚的情况 ...... 18
第三节 买受方基本情况 ...... 19
一、买受方具体情况 ...... 19
二、其他事项说明 ...... 20
第四节 拍卖标的基本情况 ...... 22
一、基本信息 ...... 22
三、主要资质情况 ...... 57
四、行政处罚情况 ...... 57
五、主要财务指标 ...... 59
六、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ...... 59
七、标的资产为股权的说明 ...... 60
第五节 标的资产的评估情况 ...... 61
第六节 本次交易存在的其他重大不确定因素 ...... 62
第七节 风险因素 ...... 63
一、上市公司未来收入和资产规模、经营规模下降的风险 ...... 63
二、经营风险 ...... 63
三、股价波动风险 ...... 63
四、退市风险 ...... 63
第八节 其他重要事项 ...... 64
一、本次拍卖完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形 ...... 64
二、本次拍卖对上市公司负债结构的影响 ...... 65
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ...... 65
四、本次拍卖对上市公司治理机制的影响 ...... 65
五、本次拍卖后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 66
六、本次拍卖相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 71
七、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排 ...... 72
第九节 上市公司及全体董事声明 ...... 74
一、上市公司全体董事声明 ...... 74
二、上市公司全体监事声明 ...... 75
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 76
第十节 备查文件及备查地址 ...... 77
一、备查文件 ...... 77
二、备查地址 ...... 77
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《吉林亚联发展科技股份有限公司控股子公司开店宝科技集团有限公司45%股权司法拍卖报告书》 |
| 公司、本公司、亚联发展、上市公司 | 指 | 吉林亚联发展科技股份有限公司 |
| 拍卖标的、标的资产 | 指 | 吉林亚联发展科技股份有限公司持有的开店宝科技集团有限公司45%股权 |
| 买受方、永利发展 | 指 | 就拍卖标的在辽源市中级人民法院司法拍卖中以最高价竞买取得拍卖标的所有权的竞买人，大连永利商务发展有限公司 |
| 辽源中院 | 指 | 辽源市中级人民法院 |
| 开店宝科技 | 指 | 开店宝科技集团有限公司（曾用名“上海即富信息技术服务有限公司”） |
| 开店宝支付 | 指 | 开店宝支付服务有限公司（曾用名“上海点佰趣信息科技有限公司”），开店宝科技全资下属公司，持有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》 |
| 上海富汇 | 指 | 上海富汇信息科技有限公司 |
| 浙江即富 | 指 | 浙江即富金融数据处理有限公司 |
| 辽源农商行 | 指 | 辽源农村商业银行股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市公司规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次拍卖方案简介
本次拍卖买受方为公司控股股东永利发展。本次拍卖标的为公司持有的控股子公司开店宝科技45%的股权。因辽源农商行与亚联发展借款合同纠纷执行一案，经辽源仲裁委员会裁决公司偿还辽源农商行贷款本金，并支付利息、罚息及复利等，辽源中院依据生效裁决裁定冻结公司持有的开店宝科技45%的股权，并于2022年11月25日通过阿里巴巴司法拍卖平台依法拍卖该股权，最终成交。具体情况如下：
2022年10月25日，辽源中院在辽源中院阿里巴巴司法拍卖网络平台发出《竞买公告》，拍卖时间为2022年11月24日10时至2022年11月25日10时止（延时除外）。根据辽源中院阿里巴巴司法拍卖平台发布的《网络竞价成交确认书》，经公开竞价，竞买人永利发展以最高应价竞得开店宝科技45%股权，拍卖成交价为340,511,220元（叁亿肆仟零伍拾壹万壹仟贰佰贰拾元整）。本次拍卖所得价款用于偿还公司对辽源农商行及5家参加行的债务。
二、本次拍卖构成关联交易
本次拍卖标的买受方为永利发展，永利发展持有公司5,226万股股份，占公司总股本的13.2937%，为公司控股股东。
本次拍卖中，永利发展为公司控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权，为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞先生为永利发展的经理。根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，永利发展为公司的关联法人，本次拍卖构成关联交易。
三、本次拍卖标的资产评估情况
本次拍卖标的未经评估，为辽源农商行与亚联发展议价，议价金额及拍卖处置参考价为340,511,220元，起拍价为340,511,220元。《议价确认书》的处置参考价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出的国众联评报字（2022）第3-0159号《资产评估报告》的评估价值人民币340,511,220元为参考。
四、本次拍卖标对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次拍卖为辽源中院依据申请执行人辽源农商行的申请，以司法拍卖的方式处置标的资产，并以处置所得偿还公司对辽源农商行及5家参加行的债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司业务的影响
标的资产被司法拍卖处置后，公司智慧经营领域的第三方支付业务及商户经营服务业务将被剥离，主营业务为：智慧专网领域主要为电力、交通等行业提供信息通信技术解决方案，并通过全资子公司吉林亚联农牧科技有限公司开展饲料等领域的相关业务。
（三）对上市公司财务指标的影响
截至2022年9月30日，开店宝科技资产总额141,034.18万元，负债总额96,033.71万元，应收款项总额52,263.81万元，归属于开店宝科技的净资产43,278.91万元。2022年1-9月，开店宝科技实现营业收入76,248.51万元，营业利润336.06万元，归属于开店宝科技的净利润791.68万元，开店宝科技1-9月营业收入占公司营业收入总额的75.05%（截至2022年9月30日的数据未经审计）。开店宝科技不再纳入公司合并报表范围后，将导致公司未来营业收入下降，按照截至2022年三季度末公司财务报表数据测算，结合拍卖成交价格，且不考虑罚息、复利及仲裁、执行程序等费用的基础上，对归属于上市公司股东的净资产影响约为-451.41万元，将在一定程度上增加与净资产相关的退市风险。
五、本次拍卖相关程序
本次司法拍卖起因为债权人辽源农商行的执行申请，由辽源中院依法执行，本次拍卖标的未经评估，为辽源农商行与亚联发展议价。2022年10月25日，辽源中院在辽源中院阿里巴巴司法拍卖网络平台发出《竞买公告》，拍卖时间为2022年11月24日10时至2022年11月25日10时止（延时除外）。根据辽源中院阿里巴巴司法拍卖平台发布的《网络竞价成交确认书》，经公开竞价，竞买人永利发展以最高应价竞得开店宝科技45%股权，拍卖成交价为340,511,220元（叁亿肆仟零伍拾壹万壹仟贰佰贰拾元整）。
本次司法拍卖事项的后续，永利发展需按照《竞买须知》《竞买公告》要求，按时交付拍卖标的网拍成交余款、办理相关手续，存在不确定性。拍卖标的最终成交以辽源中院出具拍卖成交裁定为准。公司将持续关注本次司法拍卖的进展情
况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。
六、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排
在本次拍卖过程中，上市公司将严格参照《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次拍卖及进展情况。
重大风险提示
一、上市公司未来收入和资产规模、经营规模下降的风险
截至2022年9月30日，开店宝科技资产总额141,034.18万元，负债总额96,033.71万元，应收款项总额52,263.81万元，归属于开店宝科技的净资产43,278.91万元。2022年1-9月，开店宝科技实现营业收入76,248.51万元，营业利润336.06万元，归属于开店宝科技的净利润791.68万元，开店宝科技1-9月营业收入占公司营业收入总额的75.05%（截至2022年9月30日的数据未经审计）。
开店宝科技股权被司法拍卖后，开店宝科技将被剥离，不再纳入公司合并报表范围，不再为公司贡献收入，导致公司未来营业收入、资产规模、经营规模均会发生下降。
二、经营风险
开店宝科技全资下属公司开店宝支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，拥有人民银行颁发的《支付业务许可证》，在第三方支付行业拥有一定的市场占有率，拍卖后公司第三方支付业务及商户经营服务业务将被剥离，可能由于主营业务变化导致公司综合竞争力受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格存在产生波动的可能性，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
四、退市风险
截至2022年9月30日，归属于上市公司股东的所有者权益为-84,792,594.17元。按照截至2022年三季度末公司财务报表数据测算，结合拍卖成交价格，且不考虑罚息、复利及仲裁、执行程序等费用的基础上，对归属于上市公司股东的净资产影响约为-451.41万元，将在一定程度上增加与净资产相关的退市风险。具体影响以年度审计结果为准（截至2022年9月30日的数据未经审计）。
第一节 本次司法拍卖概况
一、本次司法拍卖的背景
公司于2022年9月23日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司申请银团贷款并接受控股股东担保的议案》。为归还中铁信托有限责任公司前期因收购开店宝科技45%股权向公司提供的并购项目借款，公司向由辽源农商行作为牵头行和代理行，吉林东丰农村商业银行股份有限公司、长白山农村商业银行股份有限公司、东辽县农村信用合作联社、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、吉林春城农村商业银行股份有限公司作为参加行组成的贷款银团申请贷款人民币325,500,000元，并签订编号：
LYYTJ220926W《人民币银团借款合同》（以下简称“本合同”）。为确保本合同项下义务得以切实履行，公司与辽源农商行及5家参加行签订编号为LYYTD2209261W的《抵押担保合同》，以公司持有的房屋提供抵押担保；签订编号为LYYTZ220926W的《质押担保合同》，以公司持有的开店宝科技45%股权提供质押担保；此外，永利发展作为保证人与辽源农商行及5家参加行签订编号为LYYTB2209262W的《保证担保合同》，保证方式为连带责任保证。
上述合同签订后，辽源农商行及5家参加行分别向公司账户支付了约定款项。公司为上述抵押、质押财产办理了登记手续。其后，因辽源农商行及5家参加行认为公司涉及重大诉讼，可能无法清偿到期债务、损害本合同项下贷款人权益，根据本合同约定已构成违约，贷款提前到期，辽源农商行以此向辽源仲裁委员会申请仲裁，要求公司履行还款义务。
辽源仲裁委员会作出如下裁决：（1）亚联发展立即偿还辽源农商行贷款本金325,500,000.00元，并支付利息、罚息及复利给辽源农商行；（2）确认辽源农商行有权对亚联发展提供抵押的位于东莞市松山湖科技产业园新竹路4号新竹苑6幢房屋享有抵押担保物权，并以上述房屋折价或拍卖、变卖所得价款在29,000,000.00元本金、利息（包括复利和罚息）及其他费用范围内优先受偿；（3）确认辽源农商行有权对亚联发展提供质押的开店宝科技45%的股权行使质押担保物权，并以质物折价或拍卖、变卖所得价款在325,500,000.00元本金、利息（包括复利和罚息）及其他费用范围内优先受偿；（4）永利发展对亚联发展应当承担
的上述偿还义务承担连带清偿责任。本案仲裁费由亚联发展、永利发展连带负担。本裁决为终局裁决，裁决书自作出之日起发生法律效力。
辽源农商行于裁决生效之日向辽源中院递交强制执行申请，辽源中院向公司出具了《吉林省辽源市中级人民法院执行裁定书》。辽源中院依据生效裁决裁定冻结亚联发展持有的开店宝科技45%的股权，冻结期限为三年，冻结期间不得擅自对股权进行处分。
辽源中院向开店宝科技及其全体股东发出《吉林省辽源市中级人民法院通知书》，根据辽源农商行的申请，将通过阿里巴巴司法拍卖平台依法拍卖亚联发展持有的开店宝科技45%股权。根据《中华人民共和国公司法》规定，辽源中院在依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，通知开店宝科技及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。辽源中院根据辽源农商行的申请，裁定拍卖亚联发展持有的开店宝科技45%股权。
2022年10月25日，辽源中院在辽源中院阿里巴巴司法拍卖网络平台发出《竞买公告》，拍卖时间为2022年11月24日10时至2022年11月25日10时止（延时除外）。
2022年11月25日，根据辽源中院阿里巴巴司法拍卖平台发布的《网络竞价成交确认书》，经公开竞价，竞买人永利发展以最高应价竞得开店宝科技45%股权，拍卖成交价为340,511,220元（叁亿肆仟零伍拾壹万壹仟贰佰贰拾元整）。
二、本次司法拍卖的目的
目前公司存在大额的诉讼和负债，无力偿还对辽源农商行及5家参加行的大额债务。辽源农商行申请强制执行，辽源中院通过司法拍卖方式处置标的资产。
基于上述债务和仲裁的事实，以及公司目前的资金状况，本次司法拍卖导致的标的资产处置系公司债权人依法申请人民法院执行生效司法裁判文件，非公司自主意愿的主动作为，亦非公司主观意志所能控制和阻却。因此，本次拍卖事项不存在公司主观的目的性，但客观上，以拍卖价款偿还债权人大额负债，在对公司主营业务结构和合并报表范围造成影响的同时，也改善了公司的资产负债结构，降低了公司的负债水平和财务费用。
三、本次司法拍卖的概况
（一）买受方
本次拍卖的买受方为永利发展。
（二）拍卖标的
本次拍卖标的为公司持有的开店宝科技45%的股权。
（三）定价原则及拍卖价格
本次拍卖标的未经评估，为辽源农商行与亚联发展议价，议价金额及拍卖处置参考价为340,511,220元，起拍价为340,511,220元。《议价确认书》的处置参考价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出的国众联评报字（2022）第3-0159号《资产评估报告》的评估价值人民币340,511,220元为参考。根据辽源中院阿里巴巴司法拍卖平台发布的《网络竞价成交确认书》，经公开竞价，竞买人永利发展以最高应价竞得开店宝科技45%股权，拍卖成交价为340,511,220元（叁亿肆仟零伍拾壹万壹仟贰佰贰拾元整）。
（四）拍卖方式
本次拍卖方式为辽源中院通过司法拍卖的方式公开处置公司持有的标的资产，在公司持有的标的资产拍卖后，用拍卖所得价款偿还公司对辽源农商行及5家参加行所负债务。
四、本次司法拍卖对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次拍卖为辽源中院依据申请执行人辽源农商行的申请，以司法拍卖的方式处置标的资产，并以处置所得偿还公司对辽源农商行及5家参加行的债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司业务的影响
标的资产被司法拍卖处置后，公司智慧经营领域的第三方支付业务及商户经营服务业务将被剥离，主营业务为：智慧专网领域主要为电力、交通等行业提供信息通信技术解决方案，并通过全资子公司吉林亚联农牧科技有限公司开展饲料等领域的相关业务。
（三）对上市公司财务的影响
截至2022年9月30日，开店宝科技资产总额141,034.18万元，负债总额96,033.71万元，应收款项总额52,263.81万元，归属于开店宝科技的净资产43,278.91万元。2022年1-9月，开店宝科技实现营业收入76,248.51万元，营业利
润336.06万元，归属于开店宝科技的净利润791.68万元，开店宝科技1-9月营业收入占公司营业收入总额的75.05%（截至2022年9月30日的数据未经审计）。开店宝科技不再纳入公司合并报表范围后，将导致公司未来营业收入下降，按照截至2022年三季度末公司财务报表数据测算，结合拍卖成交价格，且不考虑罚息、复利及仲裁、执行程序等费用的基础上，对归属于上市公司股东的净资产影响约为-451.41万元，将在一定程度上增加与净资产相关的退市风险。本次拍卖所得之价款将用于偿还公司对辽源农商行及5家参加行的债务，从而降低了公司的有息负债规模，为公司减少向其申请的银团贷款对应的利息支出约2,027.39万元。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：吉林亚联发展科技股份有限公司曾用名称：深圳亚联发展科技股份有限公司、深圳键桥通讯技术股份有限公司、深圳键桥通讯技术有限公司、键桥通讯技术（深圳）有限公司
英文名称：Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd.公司类型：股份有限公司（上市）股票简称：*ST亚联股票代码：002316法定代表人：王永彬注册资本：39,312万元注册地址：吉林省辽源高新技术产业开发区创业大厦1205室成立日期：1999年3月4日统一社会信用代码：91440300708474420M经营范围：生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频识别系统及配套产品，通信设备的（传输网产品、数据通信产品）开发、销售、技术服务，从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发，计算机信息系统集成，货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品），自有物业租赁，通信智能信号灯杆、通信智能信号塔的钢结构工程施工（获得相关部门许可及相应资质方可经营）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、最近三十六个月的控股权变动情况
因营业信托纠纷，公司原控股股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）持有的亚联发展5,226万股股票于2021年5月24日至2021年5月25日在西安市中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，永利发展以最高应价竞得乾德精一持有的亚联发展5,226万股股票，拍卖成交价为人民币405,157,200.00元（肆亿零伍佰壹拾伍万柒仟贰佰元整）。2021年6月3日，
永利发展收到陕西省西安市中级人民法院出具的《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》（【2021】陕01执恢162号之一）。2021年6月4日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，本次股份过户登记手续已完成，过户数量为5,226万股股份，占公司总股本的13.2937%，过户日期为2021年6月3日，过户后股份性质为首发后限售股。王永彬先生控制的永利发展及其一致行动人键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）合计持有公司7,625.0806万股股份，占公司总股本的19.3963%，其中永利发展持有公司5,226万股股份，占公司总股本的13.2937%，其一致行动人香港键桥持有公司2,399.0806万股股份，占公司总股本的6.1027%。至此永利发展成为公司控股股东，王永彬先生成为公司实际控制人。
本报告书项下标的资产的司法拍卖和前述公司控制权的司法拍卖是不同层面的司法处置行为，公司控制权因司法拍卖导致变动，对本报告书项下的司法拍卖处置标的资产互不存在相关性，亦互不产生任何影响。
三、最近三年的重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
（二）最近三年的主营业务发展情况
1、智慧经营领域
公司在智慧经营领域主要从事第三方支付业务及商户经营服务业务。公司控股子公司开店宝科技是公司“智慧经营”战略的主要承载者，开店宝科技始终秉承着专注服务小微商家的经营理念，以科技为驱动力，通过不断深化支付科技、数据科技等综合服务，为中小微商家的经营进行多维度赋能，建立以中小微商家为核心的商业生态体系。
（1）第三方支付业务
开店宝科技全资下属公司开店宝支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构。开店宝科技自主研发一整套支持多产品、集成多模块的系统平台，通过多种MPOS、传统POS、智能POS等市场主流的POS机型和智能手机客户端软件APP，围绕“开店宝”品牌推广旗下各类产品，定位不同需求的中小微商户，切入到实际的智慧经营场景中，为中小微商户提供银行卡收单、便民支付等
增值服务及由交易行为衍生的数据服务。
（2）商户经营服务业务
“十四五”规划明确提出打造数字经济新优势，加快数字社会建设步伐，及坚持扩大内需，全面促进消费。伴随居民消费升级，中小微企业的数字化进程不断提速。智能支付终端已成为商户数字化经营载体，智能支付终端搭载SaaS软件为商户实现与消费者的多种互动，已应用到店铺进销存管理、会员分析、营销服务等各个方面，通过对店铺的数字化管理，利用经营数据分析消费者行为，帮助商户更好地了解消费者，针对其消费特征和偏好制定或改善营销策略，并实现再营销的工具平台，提高消费者粘性及忠诚度，开发消费者的潜在消费需求，给商户带来利润上的提升。
2、智慧专网领域
公司智慧专网领域主要为电力、交通等行业提供信息通信技术解决方案。报告期内，公司始终围绕能源、交通产业生态圈持续推进业务升级和平台管理升级，继续推进专网通信业务前进步伐。公司作为国内率先从事专网通信领域的高新技术企业，始终坚持专网通信技术解决方案服务商的定位，具有“专业方案、优质服务、量身定制”三大优势，密切结合行业特点，突出专用性和个性化服务，为电力、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发与服务，通过不断引入先进技术成果，持续推动专网通信技术的发展和行业解决方案的升级。
（1）智能电网领域电力行业是国民经济的基础产业、支柱产业和战略产业，而发展电力信息化、智能电网及电力物联网等产业是实现我国能源生产、消费、技术革新的重要手段。为保持电力行业稳定和发展，近几年国家对电力行业保持着大规模投资，虽然受总体宏观经济形势影响增幅有所波动，但总体投资规模持续居于高位。国家“十四五”规划提出构建现代能源体系，其中包括加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设。随着我国经济的持续发展，将持续带动电力建设改造投资的增长，为智能电网领域的持续投入提供了保障。电力行业的发展离不开信息化的支撑，总投资增加必然带来配套新建信息化系统建设以及存量信息化系统的升级改造，随着国家电网电力物联网和南方电网数字化转型建设的全面推开，势必将带动电力行业投资的持续增长。
（2）智慧交通领域加快建设交通强国是我国“十四五”规划中建设现代化基础设施体系章节的重要组成部分。根据2021年2月中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，到2035年国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右，其中公路46万公里左右，包括国家高速公路网16万公里左右，普通国道网30万公里左右。《国家综合立体交通网规划纲要》亦明确加快提升交通运输科技创新能力，推进交通基础设施数字化、网联化，推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥感卫星、人工智能等行业应用；加快既有设施智能化，利用新技术赋能交通基础设施发展，加强既有交通基础设施提质升级，提高设施利用效率和服务水平，推动公路路网管理和出行信息服务智能化，完善道路交通监控设备及配套网络。政策支持的延续，为智慧交通行业带来新的需求与机会。最近三年，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入合计 | 1,955,080,073.38 | 100% | 3,279,219,307.74 | 100% | 4,201,004,150.54 | 100% |
| 分行业 | ||||||
| 第三方支付行业 | 1,381,758,690.90 | 70.68% | 2,434,908,915.33 | 74.25% | 3,574,706,063.97 | 85.09% |
| 交通行业 | 359,447,447.83 | 18.39% | 564,702,203.92 | 17.22% | 235,726,570.48 | 5.61% |
| 电力行业 | 211,205,804.15 | 10.80% | 277,186,373.36 | 8.45% | 388,408,760.44 | 9.25% |
| 其他行业 | 2,668,130.50 | 0.14% | 2,421,815.13 | 0.07% | 2,162,755.65 | 0.05% |
| 分产品 | ||||||
| 收单服务 | 1,348,296,605.53 | 68.96% | 2,298,538,623.02 | 70.09% | 3,517,351,607.44 | 83.73% |
| 交通工程系统集成 | 359,447,447.83 | 18.39% | 564,702,203.92 | 17.22% | 388,408,760.44 | 9.25% |
| 专网通讯解决方案 | 211,205,804.15 | 10.80% | 277,186,373.36 | 8.45% | 235,726,570.48 | 5.61% |
| 硬件销售 | 33,462,085.37 | 1.71% | 136,370,292.31 | 4.16% | 57,354,456.53 | 1.36% |
| 其他 | 2,668,130.50 | 0.14% | 2,421,815.13 | 0.07% | 2,162,755.65 | 0.05% |
（三）最近三年的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 总资产 | 2,105,225,371.01 | 2,489,474,527.24 | 3,071,760,281.22 |
| 总负债 | 2,097,607,130.28 | 2,150,475,194.75 | 2,182,527,408.90 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -58,704,302.23 | 237,339,867.47 | 720,601,521.00 |
| 资产负债率 | 99.64% | 86.38% | 71.05% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,955,080,073.38 | 3,279,219,307.74 | 4,201,004,150.54 |
| 利润总额 | -303,456,876.93 | -544,405,134.64 | 10,406,573.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -288,877,127.72 | -485,718,546.80 | -148,345,871.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -378,482,170.32 | -507,765,112.39 | -171,195,259.6 2 |
| 加权平均净资产收益率 | -316.64% | -101.41% | -19.32% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | -414.86% | -106.01% | -22.30% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.7348 | -1.2355 | -0.3774 |
四、本次拍卖导致的股权控制结构的预计变化情况
本次拍卖为辽源中院依据申请执行人辽源农商行的申请，以司法拍卖的方式处置标的资产，并以处置所得偿还公司对辽源农商行及5家参加行的债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次司法拍卖不会导致公司实际控制人发生变化。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，王永彬先生控制的永利发展及其一致行动人香港键桥合计持有公司7,625.0806万股股份，占公司总股本的19.3963%，其中永利发展持有公司5,226万股股份，占公司总股本的13.2937%，其一致行动人香港键桥持有公司2,399.0806万股股份，占公司总股本的6.1027%。永利发展为公司控股股东，王永彬先生为公司实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系图如下：
六、上市公司最近三年收到行政处罚及刑事处罚的情况
最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 买受方基本情况
一、买受方具体情况
（一）基本情况
公司名称：大连永利商务发展有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王永彬注册资本：12,000万元注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路688号202房屋成立日期：2019年11月26日统一社会信用代码：91210204MA103N6H5U经营范围：企业管理服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
永利发展系于2019年11月26日由王永彬先生与薛璞先生共同出资设立，设立时认缴出资额共计12,000万元。2019年11月26日，永利发展取得大连市沙河口区市场监督管理局颁发的营业执照。
截至本报告书签署日，永利发展的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王永彬 | 11,880 | 99.00% |
| 2 | 薛璞 | 120 | 1.00% |
| 合计 | 12,000 | 100.00% | |
（三）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，永利发展持有上市公司13.2937%的权益，亦作为海南省骞语贸易中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资比例为14.0351%。除前述投资外，未开展其他经营业务。
（四）主要财务指标
截至2021年12月31日，永利发展的净资产为11,827.76万元，2021年度实现营业收入0元，净利润-52.24万元。截至2020年12月31日，永利发展的净资产为488.04元，2020年度实现营业收入0元，净利润-11.96元。（以上数据未经审计）。
（五）产权及控制关系图
截至本报告书签署日，永利发展权益结构如下：
如上图所示，王永彬先生持有永利发展99%股权，为永利发展的控股股东及实际控制人。
（六）实际控制人王永彬先生的基本情况
| 姓名 | 王永彬 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2201021968******** |
| 通讯地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南六道8号航盛科技大厦1105 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（七）参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司13.2937%的权益外，永利发展还作为海南省骞语贸易中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资比例为14.0351%。除前述投资外，永利发展无其他参控股企业。
二、其他事项说明
（一）买受方与上市公司关联关系的说明
本次拍卖标的买受方为永利发展，永利发展持有公司5,226万股股份，占公司总股本的13.2937%，为公司控股股东。
本次拍卖中，永利发展为公司控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权，为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞先生为永利发展的经理。根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，永利发展为公司的关联法人，本次拍卖构成关联交易。
（二）买受方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
目前，王永彬先生任公司董事长兼总经理、薛璞先生任公司董事。
（三）买受方竞买标的资产资金来源
永利发展本次通过司法拍卖受让标的资产的资金全部来源于其自有资金及
自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其附属机构的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
（四）最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，除本报告书中所述仲裁及强制执行事项外，买受方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）买受方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，除本报告书中所述仲裁及强制执行事项外，买受方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节 拍卖标的基本情况
一、基本信息
（一）概况
| 公司名称 | 开店宝科技集团有限公司（曾用名：上海即富信息技术服务有限公司） |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 吴赛 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦6楼、36楼 |
| 成立日期 | 2012年9月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000054575635T |
| 营业期限 | 2012年9月20日至2032年9月19日 |
| 经营范围 | 磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，会展服务，企业管理咨询，日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
1、2012年9月设立
开店宝科技于2012年9月20日由甘肃家付易电子科技有限公司（以下简称“甘肃家付易”）、李云峰、甘春兰共同以货币资金设立，注册资本为800万元，第一期出资160万元已经上海弘益会计师事务所有限公司《验资报告》（弘会验字（2012）第293号）予以验证。2012年9月20日，开店宝科技取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2013年4月10日和2013年11月22日，开店宝科技第二期出资200万元和第三期出资440万元分别经上海弘益会计师事务所有限公司《验资报告》弘会验字（2013）第94号）和《验资报告》（弘会验字（2013）第325号）予以验证。
开店宝科技设立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 甘肃家付易 | 490.00 | 61.25% |
| 2 | 李云峰 | 180.00 | 22.50% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 3 | 甘春兰 | 130.00 | 16.25% |
| 合计 | 800.00 | 100% | |
2、2013年11月股权转让
2013年11月23日，开店宝科技通过股东会决议，同意深圳市前海即富信息技术金融服务有限公司（以下简称“前海即富”）受让原股东甘肃家付易、李云峰和甘春兰分别持有开店宝科技61.25%、22.50%和16.25%的股权。甘肃家付易、李云峰、甘春兰与前海即富签署了《股权转让协议》，约定甘肃家付易将其持有的
61.25%的股权（即490万元出资）转让给前海即富、李云峰将其持有的22.50%的股权（即180万元出资）转让给前海即富、甘春兰将其持有的16.25%的股权（即130万元出资）转让给前海即富。2013年11月26日，开店宝科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局浦东新区分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 前海即富 | 800.00 | 100% |
| 合计 | 800.00 | 100% | |
3、2015年2月股权转让
2015年2月2日，开店宝科技通过股东会决议，同意奇鑫（上海）金融信息服务有限公司（以下简称“上海奇鑫”）受让原股东前海即富持有开店宝科技100%的股权。前海即富与上海奇鑫签署《股权转让协议》，前海即富将其持有的开店宝科技100%的股权转让给上海奇鑫。2015年2月6日，开店宝科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海奇鑫 | 800.00 | 100% |
| 合计 | 800.00 | 100% | |
4、2015年8月股权转让及增资
2015年8月17日，开店宝科技通过股东会决议，同意上海奇鑫将其持有的开店宝科技45%股权（即360万元出资）、40%股权（即320万元出资）、15%股权（即
120万元出资）分别转让给黄喜胜、王雁铭、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州同胜”）；同意开店宝科技注册资本由800万元增加至3,000万元，新增2,200万元注册资本由上述股东按同比例新增。上海奇鑫分别与黄喜胜、王雁铭、湖州同胜签署《股权转让协议》。2015年8月18日，开店宝科技办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 黄喜胜 | 1,350.00 | 360.00 | 45% |
| 2 | 王雁铭 | 1,200.00 | 320.00 | 40% |
| 3 | 湖州同胜 | 450.00 | 120.00 | 15% |
| 合计 | 3,000.00 | 800.00 | 100% | |
5、2015年11月股权转让
2015年11月19日，开店宝科技通过股东会决议，同意先锋支付有限公司（以下简称“先锋支付”）受让黄喜胜、王雁铭、湖州同胜持有的开店宝科技16.60%股权、14.74%股权、5.50%股权。黄喜胜、王雁铭、湖州同胜分别与先锋支付签署了《股权转让协议》。2015年11月24日，开店宝科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 先锋支付 | 1,105.20 | 294.72 | 36.84% |
| 2 | 黄喜胜 | 852.00 | 227.20 | 28.40% |
| 3 | 王雁铭 | 757.80 | 202.08 | 25.26% |
| 4 | 湖州同胜 | 285.00 | 76.00 | 9.50% |
| 合计 | 3,000.00 | 800.00 | 100% | |
6、2016年2月股权转让
2016年1月28日，开店宝科技通过股东会决议，同意深圳市来美居贸易有限公司（以下简称“来美居”）受让先锋支付持有的开店宝科技36.84%的股权。来美居与先锋支付签署了《股权转让协议》。2016年2月24日，开店宝科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 来美居 | 1,105.20 | 294.72 | 36.84% |
| 2 | 黄喜胜 | 852.00 | 227.20 | 28.40% |
| 3 | 王雁铭 | 757.80 | 202.08 | 25.26% |
| 4 | 湖州同胜 | 285.00 | 76.00 | 9.50% |
| 合计 | 3,000.00 | 800.00 | 100% | |
7、2016年3月股权转让及增资
2016年2月26日，开店宝科技通过股东会决议，同意黄喜胜、王雁铭、湖州同胜分别将其持有的开店宝科技2.2057%、2.0053%、0.752%股权转让给上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）；黄喜胜将其持有的开店宝科技0.05%股权转让给白涛；湖州同胜将其持有的开店宝科技0.0993%的股权转让给来美居；注册资本由3,000万元增加至3,166.22万元，新增166.22万元注册资本由复星工业、白涛分别认缴164.56万元、1.66万元。同日，黄喜胜、王雁铭、湖州同胜与复星工业，黄喜胜与白涛，湖州同胜与来美居分别签署了《股权转让协议》。2016年3月12日，开店宝科技办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 来美居 | 1,108.18 | 35.00% |
| 2 | 黄喜胜 | 785.22 | 24.80% |
| 3 | 王雁铭 | 696.57 | 22.00% |
| 4 | 湖州同胜 | 259.63 | 8.20% |
| 5 | 复星工业 | 313.45 | 9.90% |
| 6 | 白涛 | 3.17 | 0.10% |
| 合计 | 3,166.22 | 100% | |
8、2016年6月增资
2016年5月23日，开店宝科技通过股东会决议，同意将注册资本由3,166.22万元增至10,000万元，新增注册资本6,833.78万元，由来美居、黄喜胜、王雁铭、湖州同胜、复星工业、白涛分别以货币出资2,391.82万元、1,695.67万元、1,502.36万元、560.54万元、676.55万元、6.84万元。2016年6月7日，开店宝科技办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核
发的变更后的《营业执照》。2015年8月2,200万元增资、2016年3月166.22万元增资以及本次增资已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2016]12699号）予以验证。本次增资完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 来美居 | 3,500.00 | 1,108.18 | 35.00% |
| 2 | 黄喜胜 | 2,480.00 | 785.22 | 24.80% |
| 3 | 王雁铭 | 2,200.00 | 696.57 | 22.00% |
| 4 | 湖州同胜 | 820.00 | 259.63 | 8.20% |
| 5 | 复星工业 | 990.00 | 313.45 | 9.90% |
| 6 | 白涛 | 10.00 | 3.17 | 0.10% |
| 合计 | 10,000.00 | 3,166.22 | 100% | |
9、2016年8月股权转让
2016年8月7日，开店宝科技通过股东会决议，同意黄喜胜、王雁铭将其持有的开店宝科技24.80%、22.00%股权转让予义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博铭投资”）。黄喜胜与纬诺投资、王雁铭与博铭投资分别签署了《股权转让协议》。2016年8月25日，开店宝科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 来美居 | 3,500.00 | 1,108.18 | 35.00% |
| 2 | 纬诺投资 | 2,480.00 | 785.22 | 24.80% |
| 3 | 博铭投资 | 2,200.00 | 696.57 | 22.00% |
| 4 | 湖州同胜 | 820.00 | 259.63 | 8.20% |
| 5 | 复星工业 | 990.00 | 313.45 | 9.90% |
| 6 | 白涛 | 10.00 | 3.17 | 0.10% |
| 合计 | 10,000.00 | 3,166.22 | 100% | |
10、2017年8月股权转让
2017年8月30日，开店宝通过股东会决议，同意纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业、白涛将其持有的开店宝17.13%、15.20%、6.93%、5.67%、0.07%股权转让予亚联发展。纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业、白涛与亚联发展分别签署了《股权转让协议》。2017年8月30日，开店宝科技办理完毕本次股
权转让的工商变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 亚联发展 | 4,500.00 | 1,424.80 | 45.00% |
| 2 | 来美居 | 3,500.00 | 1,108.18 | 35.00% |
| 3 | 纬诺投资 | 766.5455 | 241.96 | 7.67% |
| 4 | 博铭投资 | 680.00 | 216.37 | 6.80% |
| 5 | 湖州同胜 | 253.4545 | 79.94 | 2.53% |
| 6 | 复星工业 | 297.00 | 94.03 | 2.97% |
| 7 | 白涛 | 3.00 | 0.94 | 0.03% |
| 合计 | 10,000.00 | 3,166.22 | 100% | |
11、2020年10月股权转让
2020年8月2日至3日，天津友盛国际贸易有限公司（以下简称“天津友盛”）通过司法拍卖以人民币167,132,753.98元的最高价竞得来美居持有的开店宝35%股权。2020年10月，开店宝科技本次工商变更登记手续办理完毕，天津友盛持有开店宝科技35%股权。。
本次股权司法拍卖完成后，开店宝科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 亚联发展 | 4,500.00 | 1,424.80 | 45.00% |
| 2 | 天津友盛 | 3,500.00 | 1,108.18 | 35.00% |
| 3 | 纬诺投资 | 766.5455 | 241.96 | 7.67% |
| 4 | 博铭投资 | 680.00 | 216.37 | 6.80% |
| 5 | 湖州同胜 | 253.4545 | 79.94 | 2.53% |
| 6 | 复星工业 | 297.00 | 94.03 | 2.97% |
| 7 | 白涛 | 3.00 | 0.94 | 0.03% |
| 合计 | 10,000.00 | 3,166.22 | 100% | |
截至本报告书签署日，开店宝科技存在注册资本尚未足额缴纳的情况。开店宝科技各股东已按公司章程的规定按各自的比例缴纳了注册资本，实缴注册资本占注册资本的比例与认缴注册资本占注册资本的比例一致。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》等相关法律法规及规范性文件的规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此
承担连带责任的，人民法院应予支持”。标的资产对应的资本缴纳义务将与标的资产一同转让予买受方；本次司法拍卖完成后，各方将根据届时有效的标的公司章程和标的公司股东之间的其他约定履行出资义务。
（三）产权控制关系
如本次拍卖最终完成，开店宝科技的产权控制关系如下图所示：
开店宝科技现行有效的公司章程中不存在对本次拍卖产生影响的内容，不存在对本次拍卖产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）内部组织架构
（五）下属公司情况
1、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，开店宝科技下属公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比超过20%且有重大影响的下属公司有浙江即富、开店宝支付。
（1）浙江即富
1）概况
| 企业名称 | 浙江即富金融数据处理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913305000975683984 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市红丰路1366号3幢1205-1室 |
| 法定代表人 | 吴赛 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2014年4月14日 |
| 营业期限 | 2014年4月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；个人商务服务；企业管理；企业管理咨询；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；文具用品零售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；办公用品销售；电子产品销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；网络设备销售；劳动保护用品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；货币专用设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2）历史沿革
①2014年4月设立
浙江即富于2014年4月14日由开店宝科技以货币资金设立，成立时注册资本为1,000万元。上述出资已经汇丰验报字[2014]023号《验资报告》予以验证。2014年4月14日，浙江即富取得湖州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
浙江即富成立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 开店宝科技 | 1,000.00 | 100% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | |
②2014年7月股权转让
2014年7月15日，浙江即富作出股东决定，同意黄喜胜受让开店宝科技30%
的股权。开店宝科技与黄喜胜签署了股权转让协议。2014年8月4日，浙江即富办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了湖州市工商行政管理局核发的《营业执照》。本次股权转让后，浙江即富股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 开店宝科技 | 700.00 | 70% |
| 2 | 黄喜胜 | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | |
根据开店宝科技与黄喜胜签订的《代持协议》，黄喜胜所持浙江即富上述30%股权，为黄喜胜代开店宝科技持有。
③2016年6月股权转让
2016年6月，浙江即富作出股东决定，同意开店宝科技受让黄喜胜30%的股权。开店宝科技与黄喜胜签署了股权转让协议。2016年8月26日，浙江即富办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了湖州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让后，浙江即富股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 开店宝科技 | 1,000.00 | 100% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | |
3）产权控制关系
截至本报告书签署日，浙江即富产权控制结构图如下：
4）主要业务发展情况
浙江即富主要从事收单外包、客户服务外包等服务。
5）主要财务指标
浙江即富最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/ 2022年1-9月 | 2021年12月31日/ 2021年1-12月 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 |
| 项目 | 2022年9月30日/ 2022年1-9月 | 2021年12月31日/ 2021年1-12月 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 |
| 资产总额 | 36,065.11 | 47,436.83 | 46,832.98 |
| 负债总额 | 27,996.98 | 38,851.97 | 44,565.45 |
| 所有者权益 | 8,068.13 | 8,584.86 | 2,267.53 |
| 营业收入 | 14,691.57 | 29,273.53 | 67,795.80 |
| 利润总额 | -519.95 | 6,588.78 | -38.67 |
| 净利润 | -516.73 | 6,317.33 | -1,698.35 |
（2）开店宝支付
1）概况
| 企业名称 | 开店宝支付服务有限公司（曾用名“上海点佰趣信息科技有限公司”） |
| 统一社会信用代码 | 913101057851885328 |
| 注册地址 | 上海市静安区万荣路1256、1258号1432室 |
| 法定代表人 | 吴赛 |
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2006年2月9日 |
| 营业期限 | 2006年2月9日至2026年2月8日 |
| 经营范围 | 银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省）；计算机领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，计算机系统服务，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务（除展销），票务代理；销售计算机软硬件、办公设备、电子产品、家用电器；网上经营通信设备及相关产品、日用百货、文体用品（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物进出口及技术进出口业务，无线数据终端的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2）历史沿革
①2006年2月设立
开店宝支付系于2006年2月9日由陈晓峰、郭晖、章文伟、吴幼草共同以货币资金出资设立，成立时注册资本50万元。本次出资已经上海正则会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪正会南验字（2006）第1954号）予以验证。2006年2月9日，开店宝支付取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营
业执照》。开店宝支付设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈晓峰 | 43.75 | 87.50% |
| 2 | 郭晖 | 3.75 | 7.50% |
| 3 | 章文伟 | 1.50 | 3.00% |
| 4 | 吴幼草 | 1.00 | 2.00% |
| 合计 | 50.00 | 100% | |
②2006年7月股权转让
2006年6月27日，开店宝支付召开股东会，同意股东章文伟将其所持公司3%的股权（出资额1.50万元）转让给股东陈晓峰；吴幼草将其所持公司2%的股权（出资额1万元）转让给股东陈晓峰。章文伟、吴幼草与陈晓峰签署了《股权转让协议》。2006年7月14日，开店宝支付办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，开店宝支付的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈晓峰 | 46.25 | 92.50% |
| 2 | 郭晖 | 3.75 | 7.50% |
| 合计 | 50.00 | 100% | |
③2007年4月股权转让
2007年3月30日，开店宝支付通过股东会决议，同意股东郭晖将其所持公司3%（出资额1.5万元）、4.5%（出资额2.25万元）的股权分别转让给刘君、陈晓峰。郭晖与陈晓峰、刘君签署了《股权转让协议》。2007年4月4日，开店宝支付办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，开店宝支付的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈晓峰 | 48.50 | 97.00% |
| 2 | 刘君 | 1.50 | 3.00% |
| 合计 | 50.00 | 100% | |
④2007年6月增资
2007年5月20日，开店宝支付通过股东会决议，将公司注册资本由50万元增
至3,000万元，新增的2,950万元注册资本由新股东上海交叉口广告有限公司（以下简称“交叉口广告”）缴纳。第一期增资1,550万元已经上海泽诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（泽诚会验(2007)第167号）予以验证，第二期增资1,400万元已经上海泽诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（泽诚会验（2007）第338号）予以验证。2007年6月6日，开店宝支付办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，开店宝支付的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 交叉口广告 | 2,950.00 | 98.33% |
| 2 | 陈晓峰 | 48.50 | 1.62% |
| 3 | 刘君 | 1.50 | 0.05% |
| 合计 | 3,000.00 | 100% | |
⑤2007年12月股权转让
2007年12月6日，开店宝支付通过股东会决议，同意股东交叉口广告将其所持公司96.38%（出资额2,891.50万元）、1.95%（出资额58.50万元）的股权分别转让给陈晓峰、刘君。同日，交叉口广告与陈晓峰、刘君签署《股权转让协议》。2007年12月12日，开店宝支付办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，开店宝支付的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈晓峰 | 2,940.00 | 98.00% |
| 2 | 刘君 | 60.00 | 2.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100% | |
⑥2011年3月，第四次股权转让
2011年3月10日，开店宝支付通过股东会决议，同意股东陈晓峰、刘君将其所持开店宝支付98%（2,940万元出资额）、2%（60万元出资额）的股权转让给上海富汇。陈晓峰、刘君与上海富汇签署了《股权转让协议》。2011年3月28日，开店宝支付办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，开店宝支付的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海富汇 | 3,000.00 | 100% |
| 合计 | 3,000.00 | 100% | |
⑦2011年4月增资
2011年4月8日，开店宝支付股东作出股东决定，将注册资本增加至10,050万元。上述增资已经上海信义会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信义会验(2011)第80号）予以验证。2011年4月26日，开店宝支付办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，开店宝支付的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海富汇 | 10,050.00 | 100% |
| 合计 | 10,050.00 | 100% | |
⑧2011年11月增资
2011年11月11日，开店宝支付股东作出股东决定，将注册资本增加至12,000万元。上述增资已经上海信义会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信义会验(2011)第217号）予以验证。2011年11月21日，开店宝支付换领了上海市工商局长宁分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，开店宝支付的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴/实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海富汇 | 12,000.00 | 100% |
| 合计 | 12,000.00 | 100% | |
3）产权控制关系
截至本报告书签署日，开店宝支付产权控制结构图如下：
4）主要业务发展情况
开店宝支付持有人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型：银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省），主要为中小微商户提供银行卡收单、便民支付等服务。5）主要财务指标开店宝支付最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/ 2022年1-9月 | 2021年12月31日/ 2021年1-12月 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 |
| 资产总额 | 93,207.78 | 109,618.34 | 92,334.37 |
| 负债总额 | 60,775.29 | 79,870.18 | 60,366.30 |
| 所有者权益 | 32,432.49 | 29,748.16 | 31,968.08 |
| 营业收入 | 70,313.32 | 131,599.53 | 228,123.89 |
| 利润总额 | 2,688.58 | -2,236.47 | -445.01 |
| 净利润 | 2,684.33 | -2,219.92 | -832.44 |
2、其他控股下属公司情况
截至本报告书签署日，除浙江即富、开店宝支付外，开店宝科技其他控股下属公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 设立时间 | 直接或间接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海富汇信息科技有限公司 | 2008年11月12日 | 100% | 从事电子技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，网络工程，机械设备、电子产品、电子元器件、办公设备、通信设备及相关产品、服装服饰的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 奇鑫（上海）金融信息服务有限公司 | 2009年08月12日 | 100% | 金融信息服务（除金融业务），计算机系统集成，从事网络科技、计算机科技、磁条、芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备的研发、批发、零售，电子产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、电子系统设备的批发、零售，计算机网络工程的设计、施工，日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、劳防用品的销售，会展服务，企业管理，实业投资，投资管理，资产管理，资产管理咨询，企业管理咨询，市场营销策划，设计、制作及利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 全城淘信息技术服务有限公司 | 2013年06月07 | 51% | 通信设备、计算信息技术服务,网络科技、计算机科技、磁条、芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机系统集成;通过互联网销售:电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备(除 |
| 序号 | 公司名称 | 设立时间 | 直接或间接持股比例 | 经营范围 |
| 日 | 计算机信息系统安全专用产品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 4 | 山东浚嘉移通信息技术有限公司 | 2013年07月26日 | 100% | 网络技术、电子产品、计算机软硬件、光电一体化、通信技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品、非专控通信设备、计算机软硬件、日用百货、建材、服装、针纺织品、文化用品、体育用品、劳动防护用品、预包装食品的销售；普通机械设备、电话充值卡、磁卡、芯片卡的技术开发；商务信息咨询服务；物业管理；仓储服务（不含危险化学品）；计算机系统集成；协议内的电信业务（凭电信协议经营）；企业管理咨询；非学历职业技能培训；国内广告业务；会议及展览展示服务；建筑装修装饰工程；工程总承包；货物及技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 上海闪购信息技术有限公司 | 2014年08月08日 | 100% | 从事信息技术、数据技术、计算机软硬件技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、收银设备、日用百货的销售，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 6 | 上海即富互联网金融信息服务有限公司 | 2015年01月04日 | 100% | 互联网金融信息服务（除金融业务），企业征信服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事通信设备、应用云计算信息技术服务，从事网络科技、计算机科技、磁条、芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通信设备、日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、劳防用品的销售，会展服务，企业管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，设计、制作、利用自有媒体发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 上海奇鑫企业信用征信有限公司 | 2015年02月25日 | 100% | 一般项目：企业信用征信服务，从事信息技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 即富（海南）金融服务有限公司 | 2015年10月21日 | 100% | 互联网金融信息服务(除金融业务),企业征信服务,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,从事通信设备、应用云计算信息技术服务,从事网络科技、计算机科技、磁条、芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机系统集成,计算机、软件及辅助设备的研发、批发、零售,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、通信设备、日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、劳防用品的销售,会展服务,企业管理,投资管理(不含保留前置行政许可的行业),投资咨询(不含保留前置行政许可的行业)、企业管理咨询(以上咨询均除经纪),市场营销策划,设计、制作、利用自有媒体发布广告。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 序号 | 公司名称 | 设立时间 | 直接或间接持股比例 | 经营范围 |
| 9 | 上海即匠国际贸易有限公司 | 2016年04月20日 | 100% | 通讯器材、机电设备、机械设备及配件、家用电器、电线电缆、计算机软件及辅助设备、日用百货、床上用品、针纺织品、工艺品、一般劳防用品、服装服饰、箱包鞋帽、化妆品、文化办公用品、家具、玩具、卫生洁具、皮革制品、橡塑制品、五金交电、金属材料、包装材料、建筑装潢材料、汽摩配件的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 10 | 浙江即富企业管理有限公司 | 2016年08月04日 | 100% | 一般项目：信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；会议及展览服务；日用百货销售；建筑材料销售；服装服饰零售；针纺织品销售；办公用品销售；电子产品销售；光通信设备销售；特种劳动防护用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 11 | 福建即富金服数据处理有限公司 | 2016年08月16日 | 100% | 计算机数据处理服务；计算机系统维护服务；网络信息、通讯设备、磁条、芯片技术专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理服务；通过实体店及互联网批发和零售：家用电器、日用百货、五金交电、服装、服饰、电子产品、办公用品、文教用品（除图书、报刊、音像制品）、建筑装潢材料（不含危险化学品）、通信产品（除卫星电视广播地面接收设施）、劳防用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 莆田即富信息技术服务有限公司 | 2019年06月25日 | 100% | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；移动终端设备销售；财务咨询；税务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | 莆田即匠信息技术服务有限公司 | 2019年09月17日 | 100% | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；移动终端设备销售；财务咨询；税务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 开店宝（天津）科技有限公司 | 2021年04月20日 | 35% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;企业形象策划;市场营销策划;票务代理服务;计算机软硬件及辅助设备批发;办公设备销售;电子产品销售;家用电器销售;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 15 | 山西开店宝科技服务有限公司 | 2022年03月30日 | 100% | 一般项目：信息技术咨询服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；项目策划与公关服务；网络技术服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；电子专用设备销售；移动终端设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备 |
| 序号 | 公司名称 | 设立时间 | 直接或间接持股比例 | 经营范围 |
| 批发；互联网设备销售；通讯设备销售；光通信设备销售；软件销售；货币专用设备销售；日用百货销售；企业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、参股公司情况
截至本报告书签署日，开店宝科技参股公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 设立时间 | 直接或间接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市华阳信通科技发展有限公司 | 2005年07月12日 | 3.57% | 一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发与销售,其它国内商业、物资供销业(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品)、信息咨询(不含证券、人才中介服务及限制项目);网页设计;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营)。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务,凭有效的增值电信业务经营许可证经营);人才测评;人力资源服务;人力资源软件的开发。 |
| 2 | 众惠财产相互保险社 | 2017年02月14日 | 3% | 一般经营项目是:,许可经营项目是:信用保险;保证保险;短期健康和意外伤害保险;上述业务的再保险分出业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。 |
| 3 | 上海有旺信息科技有限公司 | 2018年06月06日 | 26.67% | 一般项目：软件开发，人工智能应用软件开发，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广，信息系统系统集成服务，数据处理服务，人工智能行业应用系统集成服务，互联网数据服务，5G通信技术服务，信息技术咨询服务，企业管理咨询，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，通信设备销售，移动通信设备销售，人工智能硬件销售，可穿戴智能设备销售，第一类医疗器械销售，日用百货销售，劳动保护用品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），五金产品零售，五金产品批发，建筑材料销售，轻质建筑材料销售，家用电器销售，信息系统运行维护服务，工程管理服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 北京未来梧桐信息技术有限公司 | 2019年04月17日 | 49% | 计算机咨询；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业营销策划；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；云计算中心（PUE值在1.4以下）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）固定资产
开店宝科技固定资产主要为机器设备、运输设备和办公设备。截至2022年9月30日，开店宝科技固定资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 固定资产类别 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 1 | 机器设备 | 68,573 | 14,817 | 21.6% |
| 2 | 运输设备 | 618 | 48 | 7.8% |
| 3 | 办公设备及其他 | 3,883 | 783 | 20.2% |
| 合计 | 73,074 | 15,648 | 21.4% | |
（二）无形资产
开店宝科技拥有的无形资产主要为软件著作权、商标、域名。
1、软件著作权
截至本报告书签署日，开店宝科技及其下属公司拥有下述149项计算机软件著作权：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号/专利号 | 取得方式 | 权利范围 | 首次发表时间 | 登记时间 |
| 1 | 开店宝科技 | 开店宝分润涵确认软件V1.0 | 2021SR0690807 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.05.14 |
| 2 | 开店宝科技 | 开店宝开放门户管理软件V1.0 | 2021SR0625109 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.04.29 |
| 3 | 开店宝科技 | 开店宝统一核算软件V1.0 | 2021SR0690806 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.05.14 |
| 4 | 开店宝科技 | 开店宝统一账户管理软件V1.0 | 2021SR0690805 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.05.14 |
| 5 | 开店宝科技 | 开店宝营销中台软件V1.0 | 2021SR0625297 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.04.29 |
| 6 | 开店宝科技 | 开店宝资金冻结软件V1.0 | 2021SR0690804 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.04.29 |
| 7 | 开店宝科技 | 开店宝项目组信息管理软件V1.0 | 2022SR0229881 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.10.23 | 2021.011.2 |
| 8 | 开店宝科技 | 开店宝项目组结算管理软件V1.0 | 2022SR0229946 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.10.23 | 2021.11.20 |
| 9 | 开店宝科技 | 开店宝服务商佣金分期&抵货软件V1.0 | 2022SR0184940 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.11.08 | 2021.11.11 |
| 10 | 开店宝科技 | 开店宝服务商订单软件V1.0 | 2022SR0181361 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.10.15 | 2021.11.15 |
| 11 | 开店宝科技 | 开店宝代发前置管理软件V1.0 | 2022SR0181359 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.03.30 | 2021.03.30 |
| 12 | 开店宝科技 | 开店宝项目组开放平台软件V1.0 | 2022SR0229924 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.09.20 | 2021.09.30 |
| 13 | 开店宝科技 | 即富即付宝Android客户端软件V3.0 | 2014SR092160 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.05.21 | 2014.07.05 |
| 14 | 开店宝科技 | 即富综合业务代理商服务平台软件V1.0 | 2014SR092161 | 原始取得 | 全部权利 | 2013.04.11 | 2014.07.05 |
| 15 | 开店宝科技 | 即富业务多渠道前置软件V1.0 | 2014SR092163 | 原始取得 | 全部权利 | 2013.11.03 | 2014.07.05 |
| 16 | 开店宝科技 | 即富即付宝IOS客户端软件V3.0 | 2014SR092315 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.05.21 | 2014.07.07 |
| 17 | 开店宝科技 | 即富银行代发软件V1.0 | 2014SR092342 | 原始取得 | 全部权利 | 2012.12.13 | 2014.07.07 |
| 18 | 开店宝科技 | 即富系统运维监控软件V1.0 | 2014SR092347 | 原始取得 | 全部权利 | 2013.06.05 | 2014.07.07 |
| 19 | 开店宝科技 | 即富便民交易核心软件V1.0 | 2014SR092350 | 原始取得 | 全部权利 | 2012.10.28 | 2014.07.07 |
| 20 | 开店宝科技 | 即富反洗钱软件V1.0 | 2015SR271071 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.04.07 | 2015.12.22 |
| 21 | 开店宝科技 | 即富福店后台软件V1.1 | 2015SR271495 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.08.20 | 2015.12.22 |
| 22 | 开店宝科技 | 即富理财APP软件V1.0 | 2015SR271686 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.07.23 | 2015.12.22 |
| 23 | 开店宝科技 | 即富即付宝Android客户端软件V3.5.3 | 2015SR273443 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.10.11 | 2015.12.23 |
| 24 | 开店宝科技 | 即富即付宝IOS客户端软件V3.5.3 | 2015SR273686 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.10.11 | 2015.12.23 |
| 25 | 开店宝科技 | 即富即付宝客户端打包部署平台软件V1.0 | 2015SR273905 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.08.20 | 2015.12.23 |
| 26 | 开店宝科技 | 即富掘金宝地推Android客户端软件V1.2.1 | 2016SR285779 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.07.21 | 2016.10.10 |
| 27 | 开店宝科技 | 即富开店宝Android客户端软件V1.2.1 | 2016SR286031 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.08.07 | 2016.10.10 |
| 28 | 开店宝科技 | 即富开店宝IOS客户端软件V1.2.1 | 2016SR286382 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.08.07 | 2016.10.10 |
| 29 | 开店宝科技 | 即富掘金宝地推IOS客户端软件V1.0.0 | 2016SR287347 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.07.21 | 2016.10.10 |
| 30 | 开店宝科技 | 即富即付宝IOS客户端软件V3.6.1 | 2016SR290719 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.08.01 | 2016.10.12 |
| 31 | 开店宝科技 | 即富即付宝Android客户端软件V3.6.1 | 2016SR290775 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.08.01 | 2016.10.12 |
| 32 | 开店宝科技 | 即富综合管理软件V1.0 | 2017SR429872 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.03.30 | 2017.08.08 |
| 33 | 开店宝科技 | 即富开店宝IOS客户端软件V3.7.8 | 2017SR425179 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.05.07 | 2017.08.04 |
| 34 | 开店宝科技 | 即富开店宝Android客户端软件V3.7.8 | 2017SR425225 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.05.07 | 2017.08.04 |
| 35 | 开店宝科技 | 即富地推宝IOS客户端软件V1.0.4 | 2017SR426578 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.05.20 | 2017.08.07 |
| 36 | 开店宝科技 | 即富地推宝Android客户端软件V1.0.4 | 2017SR426604 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.04.20 | 2017.08.07 |
| 37 | 开店宝科技 | 即富即付宝IOS客户端软件V3.7.8 | 2017SR426622 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.06.01 | 2017.08.07 |
| 38 | 开店宝科技 | 即富即付宝Android客户端软件V3.7.8 | 2017SR426671 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.06.01 | 2017.08.07 |
| 39 | 开店宝科技 | 即富城市金融网管理软件V1.0 | 2017SR440278 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.06.30 | 2017.08.11 |
| 40 | 开店宝科技 | 即富优米管理平台V1.0 | 2018SR424141 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.10.25 | 2018.06.06 |
| 41 | 开店宝科技 | 即富智能POS应用软件V1.0 | 2018SR424148 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.08.29 | 2018.06.06 |
| 42 | 开店宝科技 | 即富无卡管理平台V1.0 | 2018SR424372 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.10.25 | 2018.06.06 |
| 43 | 开店宝科技 | 即富优米IOS版V1.0 | 2018SR424383 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.06.15 | 2018.06.06 |
| 44 | 开店宝科技 | 即富专服业务员进件软件V1.0 | 2018SR424400 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.01.04 | 2018.06.06 |
| 45 | 开店宝科技 | 即富专服后台管理系统V1.0 | 2018SR424404 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.01.04 | 2018.06.06 |
| 46 | 开店宝科技 | 即富代付管理平台V1.0 | 2018SR424409 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.10.25 | 2018.06.06 |
| 47 | 开店宝科技 | 即富智能POS管理平台V1.0 | 2018SR424415 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.09.12 | 2018.06.06 |
| 48 | 开店宝科技 | 即付宝创新版Android软件V1.0 | 2019SR0131188 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.12.14 | 2019.02.11 |
| 49 | 开店宝科技 | 即富开店宝posp支付软件V1.0 | 2019SR0131207 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.12.17 | 2019.02.11 |
| 50 | 开店宝科技 | 即富开店宝电子钱包软件V1.0 | 2019SR0131220 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.12.25 | 2019.02.11 |
| 51 | 开店宝科技 | 即富商户积分软件V1.0 | 2019SR0155497 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.11.25 | 2019.02.19 |
| 52 | 开店宝科技 | 即付宝创新版IOS软件V1.0 | 2019SR0158209 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.12.14 | 2019.02.20 |
| 53 | 开店宝科技 | 即富可自定义的多维度数据可视化平台软件V1.0 | 2019SR0163096 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.11.25 | 2019.02.20 |
| 54 | 开店宝科技 | 即富加解密脱敏中间件软件V1.0 | 2020SR0407784 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.30 | 2020.05.06 |
| 55 | 开店宝科技 | 即富新代发软件V2.0 | 2020SR0413430 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.31 | 2020.05.07 |
| 56 | 开店宝科技 | 即富资金结算软件V1.0 | 2020SR0413782 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.30 | 2020.05.07 |
| 57 | 开店宝科技 | 即富商户审件软件V1.0 | 2020SR0414014 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.30 | 2020.05.07 |
| 58 | 开店宝科技 | 即富收单风险控制软件V1.0 | 2020SR0414020 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.30 | 2020.05.07 |
| 59 | 开店宝科技 | 即富资金调节软件V1.0 | 2020SR0406821 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.31 | 2020.05.06 |
| 60 | 开店宝支付 | 开店宝Android版客户端软件V1.0 | 2019SR0131215 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.12.17 | 2019.02.11 |
| 61 | 开店宝支付 | 点刷NFC Android版软件V1.0 | 2019SR0131196 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.11.14 | 2019.02.11 |
| 62 | 开店宝支付 | 开店宝短信微信软件V1.0 | 2019SR0131088 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.12.17 | 2019.02.11 |
| 63 | 开店宝支付 | 开店宝IOS版客户端软件V1.0 | 2019SR0131082 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.11.14 | 2019.02.11 |
| 64 | 开店宝支付 | 开店宝psop智能路由软件V1.0 | 2019SR0131079 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.11.25 | 2019.02.11 |
| 65 | 开店宝支付 | 开店宝分布式全链路追踪监控软件V1.0 | 2019SR0131925 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.12.17 | 2019.02.11 |
| 66 | 开店宝支付 | 即管家软件V1.0 | 2019SR0852738 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.07.17 | 2019.08.16 |
| 67 | 开店宝支付 | 即付宝智享版软件V1.0 | 2019SR0852744 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.07.17 | 2019.08.16 |
| 68 | 开店宝支付 | 开刷软件V1.1.4 | 2019SR0953633 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.05.24 | 2019.09.12 |
| 69 | 开店宝支付 | 即付宝优刷app V1.0 | 2019SR0978751 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.09.12 | 2019.09.20 |
| 70 | 开店宝支付 | 小优管家app v1.0 | 2019SR1440003 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.09.10 | 2019.12.26 |
| 71 | 开店宝支付 | 开店宝营销平台软件V1.0 | 2020SR0414595 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.31 | 2020.05.07 |
| 72 | 开店宝支付 | 开店宝大数据服务平台软件V1.0 | 2020SR0414569 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.31 | 2020.05.07 |
| 73 | 开店宝支付 | 开店宝电子营业执照管理软件V1.0 | 2020SR0414564 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.31 | 2020.05.07 |
| 74 | 开店宝支付 | 开店宝公众号管理软件V2.0 | 2020SR0414579 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.24 | 2020.05.07 |
| 75 | 开店宝支付 | 开店宝码牌支付软件V1.0 | 2020SR0414591 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.21 | 2020.05.07 |
| 76 | 开店宝支付 | 开店宝巡检管理软件V1.0 | 2020SR0414574 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.31 | 2020.05.07 |
| 77 | 开店宝支付 | 保理贷后主体变更债务结清及转移软件V1.0 | 2021SR0625108 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.04.29 |
| 78 | 开店宝支付 | 保理额度及利率定价服务软件V1.0 | 2021SR0690796 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.05.14 |
| 79 | 开店宝支付 | 开店宝清结算软件V1.0 | 2021SR0625234 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.04.29 |
| 80 | 开店宝支付 | 开店宝商户对账软件V1.0 | 2021SR0690787 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.05.14 |
| 81 | 开店宝支付 | 开放平台接入品牌管理服务软件V1.0 | 2021SR0690786 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.05.14 |
| 82 | 开店宝支付 | 开放平台应用下载统一动态配置化服务软件V1.0 | 2021SR0690785 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.12.25 | 2021.05.14 |
| 83 | 开店宝支付 | 开店宝点刷软件V5.1.6 | 2022SR0181360 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.30 | 2019.12.30 |
| 84 | 开店宝支付 | 开店宝交易费用统一核算软件V1.0 | 2022SR0229947 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.10.15 | 2021.10.20 |
| 85 | 开店宝支付 | 开店宝APP软件V3.9.8 | 2022SR0181297 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.30 | 2019.12.30 |
| 86 | 开店宝支付 | 开店宝App动态发布平台软件V1.0 | 2022SR0184943 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.06.06 | 2021.06.15 |
| 87 | 开店宝支付 | 开店宝携机入网管理软件 V1.0.0 | 2022SR0229948 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.11.22 | 2021.11.22 |
| 88 | 开店宝支付 | 开店宝终端管理软件V1.0.0 | 2022SR0229923 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.11.22 | 2021.11.22 |
| 89 | 开店宝支付 | 会开店APP软件 | 2022SR1415911 | 原始取得 | 全部权利 | 2022.06.10 | 2022.07.01 |
| 90 | 开店宝支付 | 点佰趣代理商服务软件V1.0 | 2016SR071530 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.02.15 | 2016.04.08 |
| 91 | 开店宝支付 | 点佰趣支付控件ios版软件V1.0.0 | 2016SR071327 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.01.19 | 2016.04.08 |
| 92 | 开店宝支付 | 点佰趣后台收单软件V1.0 | 2016SR071535 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.02.15 | 2016.04.08 |
| 93 | 开店宝支付 | 点佰趣商户服务软件V1.0 | 2016SR071313 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.02.15 | 2016.04.08 |
| 94 | 开店宝支付 | 点佰趣支付控件Android版软件V1.0.0 | 2016SR068965 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.01.19 | 2016.04.06 |
| 95 | 开店宝支付 | 点佰趣综合前置软件V1.0 | 2016SR071309 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.02.15 | 2016.04.08 |
| 96 | 开店宝支付 | 点佰趣后台收单软件V1.2 | 2017SR432858 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.03.30 | 2017.08.08 |
| 97 | 开店宝支付 | 点刷IOS客户端软件V4.1.0 | 2017SR427318 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.05.01 | 2017.08.07 |
| 98 | 开店宝支付 | 点刷Android客户端软件V4.1.0 | 2017SR426634 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.05.01 | 2017.08.07 |
| 99 | 开店宝支付 | 点佰趣银行卡收单服务系统V1.0 | 2018SR230259 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.02.15 | 2018.04.04 |
| 100 | 开店宝支付 | 安全动态密码键盘程序V1.0 | 2018SR230251 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.04.17 | 2018.04.04 |
| 101 | 开店宝支付 | 点佰趣项目研发管理平台V1.0 | 2018SR230245 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.05.01 | 2018.04.04 |
| 102 | 开店宝支付 | 点佰趣全国代理商业务平台V1.0 | 2018SR230280 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.02.15 | 2018.04.04 |
| 103 | 开店宝支付 | 点佰趣运营结算业务系统V1.0 | 2018SR230260 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.02.15 | 2018.04.04 |
| 104 | 开店宝支付 | 点佰趣综合业务管理系统V1.0 | 2018SR230247 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.03.30 | 2018.04.04 |
| 105 | 开店宝支付 | 点佰趣中小微商户服务平台V1.0 | 2018SR230266 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.02.15 | 2018.04.04 |
| 106 | 开店宝支付 | 点刷Mpos支付SDK V1.2 | 2018SR230274 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.05.01 | 2018.04.04 |
| 107 | 上海富汇 | 富汇全信通Android客户端软件V3.6.1 | 2016SR385406 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.04.01 | 2016.12.21 |
| 108 | 上海闪购 | Android版闪购NFC手机支付软件V1.0.0 | 2015SR128559 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.04.24 | 2015.07.09 |
| 109 | 浙江即富 | 即富代理商综合平台管理软件V1.0 | 2017SR376389 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.05.01 | 2017.07.17 |
| 110 | 全城淘 | 全城淘O2O系统V1.0 | 2015SR269960 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.11.20 | 2015.12.21 |
| 111 | 全城淘 | 全城淘·开店宝商业管理软件[简称：全城淘·开店宝]V1.0 | 2016SR101061 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.12.25 | 2016.05.11 |
| 112 | 全城淘 | 全城淘消息中间件系统[简称：全城淘消息中间件]V1.0 | 2017SR291521 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.03.31 | 2017.06.20 |
| 113 | 全城淘 | 全城淘门店会员管理系统[简称：全城淘会员系统]V1.0 | 2017SR295318 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.01.23 | 2017.06.21 |
| 114 | 全城淘 | 全城淘门店收银管理系统[简称：全城淘收银系统]V3.0 | 2017SR295539 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.04.05 | 2017.06.21 |
| 115 | 全城淘 | 全城淘盘点软件（ISO版）[简称：全城淘盘点软件]V1.0 | 2017SR330767 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.01.23 | 2017.06.30 |
| 116 | 全城淘 | 全城淘扫码收款系统（ISO版）[简称：全城淘扫码收款]V1.0 | 2017SR330986 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.04.13 | 2017.06.30 |
| 117 | 全城淘 | 全城淘APP掌上商城管理系统[简称：APP掌上商城]V1.0 | 2017SR666009 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.10.26 | 2017.12.05 |
| 118 | 全城淘 | 全城淘CMS智能建站云平台[简称：CMS建站平台]V1.0 | 2017SR665983 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.08.29 | 2017.12.05 |
| 119 | 全城淘 | 全城淘CRM客户关系管理系统[简称：CRM客户管理系统]V1.0 | 2017SR665558 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.10.19 | 2017.12.05 |
| 120 | 全城淘 | 全城淘CRM客户关系决策分析系统[简称：CRM决策分析系统]V1.0 | 2017SR665441 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.11.02 | 2017.12.05 |
| 121 | 全城淘 | 全城淘ERP企业信息管理系统[简称：ERP信息管理系统]V1.0 | 2017SR665618 | 原始取得 | 全部权利 | 2016.09.20 | 2017.12.05 |
| 122 | 全城淘 | 全城淘OA移动智能办公平台[简称：OA移动办公平台]V1.0 | 2017SR665610 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.12.08 | 2017.12.05 |
| 123 | 全城淘 | 全城淘餐饮收银系统（Android版）[简称：餐饮系统]V1.0 | 2017SR673520 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.10.27 | 2017.12.07 |
| 124 | 全城淘 | 全城淘聚合支付系统[简称：支付系统]V1.0 | 2017SR673405 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.09.26 | 2017.12.07 |
| 125 | 全城淘 | 全城淘扫码点餐平台[简称：扫码点餐]V1.0 | 2017SR673473 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.11.10 | 2017.12.07 |
| 126 | 全城淘 | 全城淘扫码收银系统（Android版）[简称：扫码收银]V1.0 | 2017SR672177 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.09.26 | 2017.12.07 |
| 127 | 全城淘 | 全城淘·淘管家CRM系统（IOS版）[简称：淘管家CRM]V1.0 | 2018SR430922 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.05.26 | 2018.06.08 |
| 128 | 全城淘 | 全城淘·淘管家CRM系统（Android版）[简称：淘管家CRM]V1.0 | 2018SR553956 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.04.26 | 2018.07.16 |
| 129 | 全城淘 | 全城淘软件（Android版）[简称：全城淘]V2.0 | 2018SR1019470 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.10.15 | 2018.12.14 |
| 130 | 全城淘 | 全城淘客户大数据分析管理平台V1.0 | 2019SR0199167 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.01.11 | 2019.3.01 |
| 131 | 全城淘 | 全城淘人工智能大数据采购比价系统V1.0 | 2019SR0199161 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.01.11 | 2019.03.01 |
| 132 | 全城淘 | 全城淘人工智能大数据库存管理系统V1.0 | 2019SR0199157 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.01.11 | 2019.03.01 |
| 133 | 全城淘 | 全城淘掌上开店智能管理系统V1.0 | 2019SR0200042 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.01.11 | 2019.03.01 |
| 134 | 全城淘 | 全城淘智能化一键开店应用系统V1.0 | 2019SR0199179 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.01.11 | 2019.03.01 |
| 135 | 全城淘 | 全城淘人脸识别系统V1.0 | 2019SR0204199 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.01.11 | 2019.03.04 |
| 136 | 全城淘 | 全城淘无人收银软件V1.0 | 2019SR0204192 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.01.11 | 2019.03.04 |
| 137 | 全城淘 | 全城淘全渠道零售管理系统[简称：零售管理系统]V4.0 | 2020SR0605809 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.10.08 | 2020.06.11 |
| 138 | 全城淘 | 全城淘移动收银台系统[简称：全城淘APP]V3.0 | 2020SR0606296 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.10.08 | 2020.06.11 |
| 139 | 全城淘 | 全城淘收银插件系统[简称：收银插件]V2.0 | 2020SR0605971 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.11.08 | 2020.06.11 |
| 140 | 全城淘 | 全城淘小程序微店平台[简称：全城淘微店]V2.0 | 2020SR0605913 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.11.14 | 2020.06.11 |
| 141 | 全城淘 | 全城淘大数据精准营销系统[简称：CRM营销系统]V2.0 | 2020SR0864864 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.10.08 | 2020.08.03 |
| 142 | 全城淘 | 全城淘智慧零售支付系统[简称：零售支付系统]V4.0 | 2020SR0867039 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.10.08 | 2020.08.03 |
| 143 | 全城淘 | 全城淘文娱业智慧收银系统V1.0 | 2021SR1232379 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2021.08.19 |
| 144 | 全城淘 | 全城淘掌上技师系统V1.0 | 2021SR1232378 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2021.08.19 |
| 145 | 全城淘 | 全城淘文娱业后端大数据管理系统V1.0 | 2021SR1239469 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2021.08.20 |
| 146 | 全城淘 | 全城淘文娱业营销云系统V1.0 | 2021SR1239419 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2021.08.20 |
| 147 | 全城淘 | 全城淘文娱业会员管理系统V1.0 | 2021SR1232380 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2021.08.19 |
| 148 | 全城淘 | 基于人脸识别的指尖支付系统V1.0 | 2021SR1232329 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2021.08.19 |
| 149 | 全城淘 | 全城淘邮淘付APP V1.0.0 | 2022SR0110179 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2021.01.18 |
截至本报告书签署日，开店宝科技及其下属公司的上述软件著作权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2、商标
截至本报告书签署日，开店宝科技及其下属公司拥有下属131项注册商标：
| 序号 | 权利人 | 商标名称或图案 | 商标类别 | 注册证号 | 有效期限 |
| 1 | 开店宝科技 | 9 | 17675800 | 2016.12.07-2026.12.06 | |
| 2 | 开店宝科技 | 9 | 15760689 | 2016.04.07-2026.04.06 | |
| 3 | 开店宝科技 | 9 | 19285362 | 2017.07.07-2027.07.06 | |
| 4 | 开店宝科技 | 9 | 15649730 | 2015.12.28-2025.12.27 | |
| 5 | 开店宝科技 | 9 | 19195383 | 2017.04.07-2027.04.06 | |
| 6 | 开店宝科技 | 9 | 19195320 | 2017.06.14-2027.06.13 | |
| 7 | 开店宝科技 | 9 | 18673914 | 2018.03.14-2028.03.13 | |
| 8 | 开店宝科技 | 9 | 17683781 | 2016.12.14-2026.12.13 | |
| 9 | 开店宝科技 | 9 | 17683846 | 2016.10.07-2026.10.06 | |
| 10 | 开店宝科技 | 9 | 31646039 | 2019.03.14-2029.03.13 | |
| 11 | 开店宝科技 | 35 | 17675954 | 2016.10.07-2026.10.06 | |
| 12 | 开店宝科技 | 35 | 17676015 | 2017.09.21-2027.09.20 |
| 13 | 开店宝科技 | 35 | 19195667 | 2017.04.07-2027.04.06 | |
| 14 | 开店宝科技 | 35 | 11810435 | 2014.05.07-2024.05.06 | |
| 15 | 开店宝科技 | 35 | 15760791 | 2016.01.14-2026.01.13 | |
| 16 | 开店宝科技 | 36 | 15760859 | 2016.01.14-2026.01.13 | |
| 17 | 开店宝科技 | 36 | 11810434 | 2014.05.07-2024.05.06 | |
| 18 | 开店宝科技 | 36 | 17676444 | 2016.10.07-2026.10.06 | |
| 19 | 开店宝科技 | 36 | 17676626 | 2016.10.07-2026.10.06 | |
| 20 | 开店宝科技 | 36 | 17676729 | 2016.10.07-2026.10.06 | |
| 21 | 开店宝科技 | 36 | 15649793 | 2015.12.28-2025.12.27 | |
| 22 | 开店宝科技 | 36 | 14802314 | 2015.07.14-2025.07.13 | |
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| 25 | 开店宝科技 | 38 | 17677087 | 2016.10.07-2026.10.06 | |
| 26 | 开店宝科技 | 38 | 17676819 | 2016.10.07-2026.10.06 | |
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| 29 | 开店宝科技 | 42 | 15760932 | 2016.01.14-2026.01.13 | |
| 30 | 开店宝科技 | 42 | 11810433 | 2014.05.07-2024.05.06 | |
| 31 | 开店宝科技 | 42 | 19195486 | 2017.04.07-2027.04.06 | |
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| 36 | 开店宝科技 | 45 | 17688633 | 2016.10.07-2026.10.06 | |
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| 38 | 开店宝支付 | 9 | 19544170 | 2017.12.28-2027.12.27 | |
| 39 | 开店宝支付 | 9 | 22793323 | 2018.02.21-2028.02.20 | |
| 40 | 开店宝支付 | 9 | 19284927 | 2017.07.07-2027.07.06 | |
| 41 | 开店宝支付 | 35 | 19544253 | 2018.07.28-2028.07.27 | |
| 42 | 开店宝支付 | 36 | 19285114 | 2017.04.21-2027.04.20 | |
| 43 | 开店宝支付 | 36 | 19543710 | 2017.05.21-2027.05.20 | |
| 44 | 开店宝支付 | 36 | 19543874 | 2017.08.21-2027.08.20 | |
| 45 | 开店宝支付 | 42 | 19285224 | 2018.11.21-2028.11.20 | |
| 46 | 开店宝支付 | 42 | 19285099 | 2017.04.21-2027.04.20 | |
| 47 | 开店宝支付 | 35 | 23020164 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 48 | 开店宝支付 | 42 | 23020582 | 2018.02.28-2028.02.27 |
| 49 | 开店宝支付 | 44 | 21110695 | 2018.02.28-2028.02.27 | |
| 50 | 开店宝支付 | 45 | 21110681 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
| 51 | 开店宝支付 | 43 | 21110687 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
| 52 | 开店宝支付 | 41 | 21110688 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
| 53 | 开店宝支付 | 41 | 21110682 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
| 54 | 开店宝支付 | 40 | 21110684 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
| 55 | 开店宝支付 | 39 | 21110694 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
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| 57 | 开店宝支付 | 33 | 21110673 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
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| 59 | 开店宝支付 | 28 | 21110675 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
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| 61 | 开店宝支付 | 20 | 21110680 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
| 62 | 开店宝支付 | 21 | 21110677 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
| 63 | 开店宝支付 | 18 | 21110679 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
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| 74 | 开店宝支付 | 18 | 36170303 | 2020.02.21-2030.02.20 | |
| 75 | 开店宝支付 | 25 | 21110678 | 2017.10.28-2027.10.27 | |
| 76 | 开店宝支付 | 9 | 37395408 | 2019.11.28-2029.11.27 | |
| 77 | 开店宝支付 | 36 | 37390801 | 2019.11.28-2029.11.27 | |
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| 80 | 开店宝支付 | 42 | 37386700 | 2019.12.07-2029.12.06 | |
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| 83 | 开店宝支付 | 36 | 37376931 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 84 | 开店宝支付 | 42 | 37375906 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 85 | 开店宝支付 | 9 | 37386543 | 2020.02.07-2030.02.06 | |
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| 87 | 开店宝支付 | 36 | 37396349 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 88 | 开店宝支付 | 42 | 37376996 | 2019.12.14-2029.12.13 | |
| 89 | 开店宝支付 | 9 | 37374879 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 90 | 开店宝支付 | 36 | 37375316 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 91 | 开店宝支付 | 42 | 37381080 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 92 | 开店宝支付 | 9 | 39449577 | 2020.03.21-2030.03.20 |
| 93 | 开店宝支付 | 42 | 39460082 | 2020.03.21-2030.03.20 | |
| 94 | 开店宝支付 | 36 | 39465041 | 2020.03.07-2030.03.06 | |
| 95 | 开店宝支付 | 9 | 39456034 | 2020.06.07-2030.06.06 | |
| 96 | 开店宝支付 | 9 | 42565412 | 2021.01.28-2031.01.27 | |
| 97 | 开店宝支付 | 36 | 42572410 | 2020.09.14-2030.09.13 | |
| 98 | 开店宝支付 | 9 | 45685309A | 2021.02.14-2031.02.13 | |
| 99 | 开店宝支付 | 36 | 45685309A | 2021.02.14-2031.02.13 | |
| 100 | 开店宝支付 | 9 | 53620450 | 2021.10.07-2031.10.06 | |
| 101 | 开店宝支付 | 36 | 53617660 | 2021.10.07-2031.10.06 | |
| 102 | 开店宝支付 | 42 | 53618842 | 2021.10.07-2031.10.06 | |
| 103 | 开店宝支付 | 42 | 48701727 | 2021.04.21-2031.04.20 | |
| 104 | 开店宝支付 | 36 | 48705507 | 2021.04.21-2031.04.20 | |
| 105 | 开店宝支付 | 9 | 4871522 | 2021.04.14-2031.04.13 | |
| 106 | 开店宝支付 | 42 | 48723679 | 2021.04.14-2031.04.13 | |
| 107 | 开店宝支付 | 36 | 48723658 | 2021.04.28-2031.04.27 | |
| 108 | 开店宝支付 | 9 | 48720935 | 2021.04.14-2031.04.13 | |
| 109 | 开店宝支付 | 42 | 39466950 | 2020.03.07-2030.03.06 | |
| 110 | 开店宝支付 | 36 | 39461036 | 2020.03.07-2030.03.06 | |
| 111 | 开店宝支付 | 9 | 39446156 | 2020.03.07-2030.03.06 | |
| 112 | 开店宝支付 | 9 | 46864934 | 2021.04.14-2031.04.13 | |
| 113 | 开店宝支付 | 42 | 61800077 | 2022.07.14-2032.07.13 | |
| 114 | 开店宝支付 | 36 | 61788077 | 2022.07.07-2032.07.06 |
| 115 | 开店宝支付 | 9 | 61803080 | 2022.07.14-2032.07-13 | |
| 116 | 开店宝支付 | 36 | 61779180 | 2022.07.07-2032.07.06 | |
| 117 | 开店宝支付 | 9 | 61809409 | 2022.07.07-2032.07.06 | |
| 118 | 开店宝支付 | 42 | 61807468 | 2022.07.14-2032.07.13 | |
| 119 | 开店宝支付 | 9 | 61793674 | 2022.07.07-2032.07.06 | |
| 120 | 开店宝支付 | 36 | 61780398 | 2022.07.07-2032.07.06 | |
| 121 | 开店宝支付 | 36 | 61798621 | 2022.07.07-2032.07.06 | |
| 122 | 开店宝支付 | 42 | 61804042 | 2022.07.14-2032.07.13 | |
| 123 | 全城淘 | 9 | 19326279 | 2017.06.28-2027.06.27 | |
| 124 | 全城淘 | 9 | 21825255 | 2018.02.07-2028.02.06 | |
| 125 | 全城淘 | 42 | 15810595 | 2016.12.14-2026.12.13 | |
| 126 | 全城淘 | 9 | 47646546 | 2021.05.28-2031.05.27 | |
| 127 | 全城淘 | 35 | 47657068 | 2021.05.21-2031.05.20 | |
| 128 | 全城淘 | 9 | 56339118 | 2021.12.14-2031.12.13 | |
| 129 | 全城淘 | 36 | 56558430 | 2021.12.28-2031.12.27 | |
| 130 | 全城淘 | 42 | 56546019 | 2021.12.14-2031.12.13 | |
| 131 | 全城淘 | 45 | 56569081 | 2021.12.14-2031.12.13 |
截至本报告书签署日，开店宝科技及其下属公司的上述注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
3、域名
截至本报告书签署日，开店宝科技及其下属公司拥有下述48项域名：
| 序号 | 域名 | 域名持有者 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | jfpal.com | 开店宝科技 | 2012.05.29 | 2023.05.29 |
| 2 | jfpal.net | 开店宝科技 | 2013.01.22 | 2023.01.22 |
| 3 | 即付宝.cn | 开店宝科技 | 2013.01.22 | 2023.01.22 |
| 4 | jfpal.cn | 开店宝科技 | 2013.01.22 | 2023.01.22 |
| 5 | justpay.com.cn | 开店宝科技 | 2013.01.22 | 2023.01.22 |
| 6 | 即付宝.com | 开店宝科技 | 2013.01.22 | 2023.01.22 |
| 7 | jfpal.com.cn | 开店宝科技 | 2013.01.22 | 2023.01.22 |
| 8 | quanziyun.net | 开店宝科技 | 2014.10.25 | 2023.10.25 |
| 9 | quanziyun.cn | 开店宝科技 | 2014.10.25 | 2023.10.25 |
| 10 | jfgrzx.com | 开店宝科技 | 2015.05.27 | 2023.05.27 |
| 11 | jifujituan.com | 开店宝科技 | 2018.04.19 | 2023.04.19 |
| 12 | jifujituan.cn | 开店宝科技 | 2018.04.19 | 2023.04.19 |
| 13 | jifujt.cn | 开店宝科技 | 2018.04.19 | 2023.04.19 |
| 14 | candypaygroup.com | 开店宝科技 | 2020.09.28 | 2023.09.28 |
| 15 | candypaygroup.net | 开店宝科技 | 2020.09.28 | 2023.09.28 |
| 16 | candypaygroup.cn | 开店宝科技 | 2020.09.28 | 2023.09.28 |
| 17 | candypaytec.com | 开店宝科技 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 18 | candypayfin.net | 开店宝科技 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 19 | candypayfin.com.cn | 开店宝科技 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 20 | candypaytec.cn | 开店宝科技 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 21 | candypaytec.net | 开店宝科技 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 22 | candypayfin.com | 开店宝科技 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 23 | candypay.com | 开店宝支付 | 2009.06.01 | 2023.06.01 |
| 24 | 91dbq.com | 开店宝支付 | 2016.04.20 | 2026.04.20 |
| 25 | 91dbq.cn | 开店宝支付 | 2016.04.20 | 2026.04.20 |
| 26 | kdbzhifu.com | 开店宝支付 | 2018.04.19 | 2023.04.19 |
| 27 | kdbzf.com | 开店宝支付 | 2018.04.19 | 2023.04.19 |
| 28 | kdbzhifu.cn | 开店宝支付 | 2018.04.19 | 2023.04.19 |
| 29 | candypay.cn | 开店宝支付 | 2018.05.03 | 2023.05.03 |
| 30 | candypay.com.cn | 开店宝支付 | 2018.05.18 | 2023.05.03 |
| 31 | 51candypay.com | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 32 | 91candypay.cn | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 33 | candypaynfc.com | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 34 | 51candypay.cn | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 35 | nfccandypay.cn | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 36 | nfccandypay.com.cn | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 37 | candypaynfc.cn | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 38 | 51candypay.com.cn | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 39 | candypaynfc.com.cn | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 40 | 91candypay.com.cn | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 41 | 91candypay.com | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 42 | nfccandypay.com | 开店宝支付 | 2018.12.18 | 2023.12.18 |
| 43 | candypaysvc.cn | 开店宝支付 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 44 | candypaydata.net | 开店宝支付 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 45 | candypaydata.cn | 开店宝支付 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 46 | candypaysvc.com | 开店宝支付 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 47 | candypaydata.com | 开店宝支付 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
| 48 | candypaysvc.net | 开店宝支付 | 2020.10.09 | 2023.10.09 |
（三）租赁房产
截至2022年9月末，开店宝科技及其下属公司租赁使用的面积在100平方米以上的主要房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房屋地址 | 用途 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 开店宝科技 | 上海鉴欣实业发展有限公司 | 上海市浦东新区新金桥路28号6楼 | 办公 | 1,159 | 2022.03.01-2025.02.28 |
| 2 | 开店宝科技 | 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 | 上海市浦东新区新金桥路28号36楼 | 办公 | 1,210.93 | 2022.01.15-2025.01.14 |
| 3 | 全城淘信息技术服务有限公司 | 福建省富通数据处理有限公司 | 福建省泉州市丰泽区东湖街金湖大楼3、6楼 | 办公 | 700 | 2021.09.01-2024.12.31 |
| 4 | 开店宝（天津）科技有限公司 | 上海鉴欣实业发展有限公司 | 上海市浦东新区新金桥路28号6楼 | 办公 | 276.19 | 2022.01.15-2025.01.14 |
| 5 | 开店宝支付 | 河南拙人创新产业发展有限公司 | 新乡市红旗区洪门社区3排1号 | 办公 | 300 | 2022.03.10-2023.03.09 |
| 6 | 开店宝支付 | 王卫东 | 郑东新区商务外环路25号8层802室 | 办公 | 112.5 | 2022.03.20-2023.03.19 |
| 7 | 开店宝支付黑龙江分公司 | 姜春玲 | 哈尔滨市道里区上海街7号B栋8层6号 | 办公 | 179.92 | 2022.08.01-2023.07.31 |
（四）对外担保
截至2022年9月30日，开店宝科技的对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保对象 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保 类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 |
| 开店宝支付 | 2020年12月17日 | 9,000 | 2020年12月25日 | 8,449.26 | 连带责任担保 | 无 | 无 | 2年 |
除上述情况外，截至本报告书签署日，开店宝科技不存在其他对外担保的情况。
（五）主要负债及或有负债
截至2022年9月30日，开店宝科技的主要负债情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 占比 |
| 应付账款 | 50,328.62 | 52.41% |
| 合同负债 | 4,788.87 | 4.99% |
| 应付职工薪酬 | 852.78 | 0.89% |
应交税费
| 应交税费 | 1,510.16 | 1.57% |
其他应付款
| 其他应付款 | 18,461.87 | 19.22% |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 76,229.63 | 79.38% |
| 长期借款 | 18,776.12 | 19.55% |
| 租赁负债 | 591.06 | 0.62% |
| 非流动负债合计 | 19,804.08 | 20.62% |
负债合计
| 负债合计 | 96,033.71 | 100.00% |
本次交易完成后，开店宝科技的法人主体资格仍然存续，开店宝科技的债权债务仍继续由开店宝科技享有和承担，其债权债务不发生转移。
截至本报告书签署日，开店宝科技及其下属公司尚未了结的诉讼及仲裁案件如下：
| 序号 | 诉讼/仲裁受理日期 | 原告 | 被告 | 受理 机构 | 诉讼/仲裁请求 | 案由 | 涉诉金额（元） | 诉讼/仲裁进展 |
| 1 | 2022年3月1日 | 武汉同窗诚亿数据科技有限公司 | 开店宝支付、上海富汇 | 上海市浦东新区人民法院 | 1、判令被告开店宝支付服务有限公司支付原告尚欠服务收益2,025,754.35元；2、判令被告开店宝支付服务有限公司赔偿原告以尚欠服务收益为基数从起诉之日起至款项全部付清之日止 | 合同纠纷 | 2,025,754.35 | 二审审理中 |
| 的逾期付款损失；3、判令被告上海富汇信息科技有限公司对上述诉讼请求承担连带偿还责任；4、判令本案诉讼费用和公证费用由二被告承担。 | ||||||||
| 2 | 2022年3月9日 | 瑞纳（深圳）信息技术服务有限公司 | 开店宝支付、浙江即富 | 上海市浦东新区人民法院 | 1、判令二被告支付推广服务费365,469.25元及资金占用利息15,290.6元（计算至实际支付之日）；2、本案诉讼费由被告承担。 | 合同纠纷 | 380,758.85 | 审理中 |
| 3 | 2022年5月23日 | 开店宝支付 | 新乡市卫滨区支雪名优建材家居广场 | 河南省新乡市中级人民法院 | 本诉：1、确认原告与被告2020年4月8日签署的《房屋租赁合同》于2022年4月30日解除；2、判令被告向原告退还押金130,000元整及2022年5月份物业费4,676元，合计应退费134,676元整，并赔偿利息损失；3、本案诉讼费与由被告承担。 反诉：1、判令继续履行2020年4月8日签署的《房屋租赁合同》或被反诉人赔偿反诉人可得利益损失252,504元（以案涉房产再次出租为限，暂按六个月租金计算，至多不超过剩余租期）并向反诉人支付违约金42,084元；2、反诉诉讼费用由被告承担。本诉原告不服一审判决，上诉至二审法院。 | 租赁合同纠纷 | 134,676.00 | 二审审理中 |
| 4 | 2022年7月27日 | 开店宝支付 | 陈晓峰 | 上海市静安区人民法院 | 请求判决原告无需支付被告违法解除劳动合同赔偿金744,336元。 | 劳动争议 | 744,336 | 审理中 |
| 5 | 2022年7月28日 | 陈佳立 | 开店宝支付 | 上海市静安区人民法院 | 依法判令被告支付原告贡献奖金人民币500万元。 | 劳动合同纠纷 | 5,000,000 | 审理中 |
| 6 | 2022年8月4日 | 北京即富天下科技有限公司 | 开店宝科技、浙江即富、开店宝支付 | 北京市怀柔区人民法院 | 1、请求人民法院依法判令被告偿还原告经济损失7,150万元；2、诉讼费用及保全费用由被告承担。 | 损害公司利益责任纠纷 | 71,500,000 | 审理中 |
| 7 | 2022年10月10日 | 定州鸿诺网络科技有限公司 | 北京即富天下科技有限公司、开店宝支付服务有限公司 | 上海市浦东新区人民法院 | 1、判令被告一向原告支付2020年4月至2021年10月共计144,599.06元推广服务费；2、判令被告二承担连带责任；3、判令本案诉讼费用由被告承担。 | 合同纠纷 | 144,599.06 | 审理中 |
| 8 | 2022年10月15日 | 江苏即富金服数据处理有限 | 浙江即富金融数据处理有限公司 | 浦东新区人民法院 | 1、判令被告向原告支付拖欠服务费及利息合计900,748.83元；2、诉讼费用被告承担。 | 合同纠纷 | 900,748.83 | 审理中 |
| 公司 | ||||||||
| 9 | 2022年10月15日 | 许开明 | 浙江即富金融数据处理有限公司 | 湖州南太湖新区人民法院 | 1、判令被告向原告支付拖欠服务费及利息合计33,369.69元；2、诉讼费用被告承担。 | 合同纠纷 | 33,369.69 | 审理中 |
| 10 | 2022年10月31日 | 浏阳市淮川鑫顺信息技术服务中心 | 浙江即富、开店宝科技、北京即富天下科技有限公司（第三人）、开店宝支付（第三人） | 浦东新区人民法院 | 1、请求法院判令被告1支付原告尚欠推广服务费人民币69,146.40元及逾期利息[以尚欠付款项为基数，按照LPR，自最后一笔款项未付之日（即2021年10月）起计算至实际清偿之日止]；2、被告2对此承担连带责任；3、全部诉讼费用由两被共同告承担。 | 服务合同纠纷 | 69,146.40 | 审理中 |
（五）最近三年主营业务发展情况
开店宝科技主要从事的业务为第三方支付及商户经营服务业务。近年来，开店宝科技始终秉承着专注服务小微商家的经营理念，以科技为驱动力，通过不断深化支付科技、数据科技等综合服务，为中小微商家的经营进行多维度赋能，建立以中小微商家为核心的商业生态体系。
第三方支付业务方面，开店宝科技全资下属公司开店宝支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构。开店宝科技自主研发一整套支持多产品、集成多模块的系统平台，通过多种MPOS、传统POS、智能POS等市场主流的POS机型和智能手机客户端软件APP，围绕“开店宝”品牌推广旗下各类产品，定位不同需求的中小微商户，切入到实际的智慧经营场景中，为中小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服务及由交易行为衍生的数据服务。为解决农产品收购场景中收购企业或收购人之间的结算问题，切实提高收购资金结算效率、降低结算成本、防范现金结算安全隐患，开店宝支付通过银联富农通及收付平台的赋能于2022年初推出了“收付通”产品，实现了农产品收购款银行卡结算，帮助银行机构延伸网点和客户，得到农产品收售各方的认可。
全城淘信息技术服务有限公司（以下简称“全城淘”）能够提供基于“支付+”模式的SaaS产品和解决方案，向商户提供互通互联的全渠道数字化经营工具，为商户提供门店管理、CRM管理、会员营销、库存管理、电子发票、小程序等服务，助力打造数字化智慧门店，帮助中小微商家实现门店收银及店铺管理的智慧化升级，用技术驱动商业革新，让生意更简单，让开店更轻松，成为商家“生意的好帮手”。全城淘在巩固提升原有中小微商户服务业务基础上，不断向商户精
细化、专业化发展，为商户提供的融合多个支付渠道并实现一站式对账的技术服务，打造具有市场影响力品牌的收单专业化服务联合体。同时，通过深化与共建合作伙伴生态的各大银行和渠道合作，开展商户联合收单业务，帮助商户实现降本增收，并为公司间接赋能小微商户战略的实施提供更多纵深。近年来，受疫情及市场竞争加剧等因素影响，2019年度、2020年度及2021年度公司第三方支付业务累计处理交易金额（支付+结算）分别为41,493.32亿元、30,387.07亿元及16,970.49亿。
三、主要资质情况
截至本报告书签署日，开店宝科技及其下属公司已取得以下业务经营资质：
| 序号 | 持有人 | 证书 名称 | 批准/登记文号 | 证书内容 | 发行日期/有效期 | 发证机构/备案机构 |
| 1 | 开店宝科技 | 高新技术企业证书 | GR202031005086 | - | 2020年11月18日/三年 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 |
| 2 | 开店宝支付 | 支付业务许可证 | Z2004431000010 | 业务类型：银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省）。 | 2021年12月22日/2026年12月21日 | 人民银行 |
| 3 | 开店宝支付 | 高新技术企业证书 | GR202131005651 | - | 2021年12月23日/三年 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 |
1、支付业务许可证续期情况
2021年12月22日人民银行于其官方网站（网址为：http://www.pbc.gov.cn）公布了《非银行支付机构<支付业务许可证>续展公示信息（2021年12月第三批）》，开店宝支付获得本次续展。后期开店宝支付收到人民银行颁发的续展后的《支付业务许可证》，许可证编号：Z2004431000010，业务类型：银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省），有效期至：二〇二六年十二月二十一日。
四、行政处罚情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，标的公司的全资下属公司开店宝支付最近两年受到的
行政处罚情况如下：
1、2020年2月26日开店宝支付江苏分公司收到中国人民银行南京分行行政处罚决定书[（南银）罚字(2020)第7号]，因未有效落实特约商户实名制、商户结算账户设置不规范；未按规定留存特约商户有关资料、未按照真实交易场景设置并发送交易信息、未按规定开展客户身份持续识别，中国人民银行南京分行决定对开店宝支付江苏分公司处罚58万元，对直接责任人姚顺处罚2.5万元。
2、2020年3月23日开店宝支付西藏分公司收到中国人民银行拉萨中心支行行政处罚意见告知书[（拉银）罚告字(2020)1号]，因未按规定落实特约商户实名制；未按规定履行客户身份识别义务和保存客户身份资料，中国人民银行拉萨中心支行决定对开店宝支付西藏分公司处罚22万元，对其总经理林泽处罚1万元。
3、2020年9月22日开店宝支付陕西分公司收到中国人民银行西安分行行政处罚决定书[（西银）罚字(2020)第10号]，因未按规定落实特约商户实名制管理制度；未按照特约商户受理银行卡交易的真实名称设置、发送收单交易信息、违规将企业法人特约商户收单账户设置为个人银行结算账户、违规将外包服务机构发展为特约商户；未按要求留存商户资料、存在跨省区开展收单业务的行为，中国人民银行西安分行决定对开店宝支付陕西分公司处罚36万元。
4、2021年5月21日，开店宝支付河北分公司收到中国人民银行石家庄中心支行行政处罚决定书[银石罚字(2021)第5号]，因违反了《银行卡收单业务管理办法》第九条的有关规定，中国人民银行石家庄中心支行决定对开店宝支付河北分公司处罚291万元。
5、2022年3月11日，开店宝支付河北分公司收到中国人民银行石家庄中心支行行政处罚决定书[石银罚决字(2022)年第15号、第16号]，因违反特约商户实名制审核管理规定、违反收单银行结算账户管理规定、违反收单业务本地化经营管理规定、违反外包业务管理规定，中国人民银行石家庄中心支行决定对开店宝支付河北分公司处罚83万元，对负责人张雷处罚5万元。
6、2022年3月17日，开店宝支付济南分公司收到中国人民银行济南中心支行行政处罚决定书[济银罚字（2022）第2号]，因未严格落实商户实名制要求，中国人民银行济南中心支行决定对开店宝支付济南分公司处罚4万元。
7、2022年7月13日，开店宝支付广西分公司收到中国人民银行南宁中心支行
行政处罚决定书[南宁银罚（2022）16、17号]，因特约商户收单银行结算账户管理不到位、与客户建立关系时未按规定识别客户身份、未按规定重新识别客户，中国人民银行南宁中心支行决定对开店宝支付广西分公司处罚79万元，对其总经理卿军礼处罚2.6万元。
8、2022年11月16日，开店宝支付湖南分公司收到中国人民银行长沙中心支行行政处罚决定书[长银罚决字（2022）8、9号]，因未按规定落实特约商户实名制管理、未按规定开展特约商户巡检、单位特约商户使用个人银行结算账户作为收单结算账户、未按规定落实收单业务本地化经营和管理责任、变造特约商户交易信息、违反支付结算业务管理规定，中国人民银行长沙中心支行决定对开店宝支付湖南分公司处罚165万，对其副总经理易军处罚10万元。
五、主要财务指标
开店宝科技最近两年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 141,034.18 | 126,911.10 | 138,302.63 |
| 总负债 | 96,033.71 | 85,434.13 | 94,673.07 |
| 净资产 | 45,000.46 | 41,476.97 | 43,629.56 |
| 其中：归属于开店宝科技母公司所有者的净资产 | 43,278.91 | 42,500.99 | 44,784.89 |
| 资产负债率（%） | 68.09% | 67.32% | 68.45% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 76,248.51 | 138,205.05 | 243,490.89 |
| 利润总额 | 272.59 | -2,393.47 | -9,617.17 |
| 净利润 | 287.26 | -2,862.62 | -12,641.61 |
| 归属于开店宝科技母公司所有者的净利润 | 791.68 | -2,477.29 | -9,781.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于开店宝科技母公司所有者的净利润 | 622.63 | -4,040.48 | -11,244.73 |
| 综合毛利率（%） | 16.82% | 22.72% | 18.57% |
六、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年资产评估情况
2022年9月，公司与国众联资产评估土地房地产估价有限公司签署《资产评
估业务委托合同》，就公司拟向银行申请授信额度对所涉及的开店宝科技的股东全部权益市场价值评估。除该事项外，无因其他事项对其进行资产评估。
（二）最近三年股权转让情况
2020年8月2日至3日，天津友盛通过司法拍卖以人民币167,132,753.98元的最高价竞得来美居持有的开店宝35%股权。2020年10月，开店宝科技本次工商变更登记手续办理完毕，天津友盛持有开店宝科技35%股权。
（三）最近三年增资情况
开店宝科技最近三年未发生增资事项。
（四）最近三年改制情况
开店宝科技最近三年未发生改制事项。
七、标的资产为股权的说明
本次拍卖标的资产为开店宝科技45%的股权，为控股权；截至本报告书签署日，除本报告书中所述仲裁及强制执行事项外，标的资产不存在其他抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易为永利发展通过公开竞价方式竞得亚联发展持有的开店宝科技45%的股权，不涉及债权债务的转移。
第五节 标的资产的评估情况
本次拍卖标的未经评估，为辽源农商行与亚联发展议价，议价金额及拍卖处置参考价为340,511,220元，起拍价为340,511,220元。《议价确认书》的处置参考价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司就公司拟向银行申请授信额度对所涉及的开店宝科技的股东全部权益市场价值评估并作出的国众联评报字（2022）第3-0159号《资产评估报告》的评估价值人民币340,511,220元为参考。2022年10月25日，辽源中院在辽源中院阿里巴巴司法拍卖网络平台发出《竞买公告》，拍卖时间为2022年11月24日10时至2022年11月25日10时止（延时除外）。根据辽源中院阿里巴巴司法拍卖平台发布的《网络竞价成交确认书》，经公开竞价，竞买人永利发展以最高应价竞得开店宝科技45%股权，拍卖成交价为340,511,220元（叁亿肆仟零伍拾壹万壹仟贰佰贰拾元整）。
本次拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》《网络司法拍卖司法解释》等相关法律法规及司法解释的规定，合法、真实、有效；以及，符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结果亦合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合理的因素，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
第六节 本次交易存在的其他重大不确定因素
本次司法拍卖事项的后续，永利发展需按照《竞买须知》《竞买公告》要求，按时交付拍卖标的网拍成交余款、办理相关手续，存在不确定性。拍卖标的最终成交以辽源中院出具拍卖成交裁定为准。公司将持续关注本次司法拍卖的进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。
第七节 风险因素
一、上市公司未来收入和资产规模、经营规模下降的风险
截至2022年9月30日，开店宝科技资产总额141,034.18万元，负债总额96,033.71万元，应收款项总额52,263.81万元，归属于开店宝科技的净资产43,278.91万元。2022年1-9月，开店宝科技实现营业收入76,248.51万元，营业利润336.06万元，归属于开店宝科技的净利润791.68万元，开店宝科技1-9月营业收入占公司营业收入总额的75.05%（截至2022年9月30日的数据未经审计）。
开店宝科技股权被司法拍卖后，开店宝科技将被剥离，不再纳入公司合并报表范围，不再为公司贡献收入，导致公司未来营业收入、资产规模、经营规模均会发生下降。
二、经营风险
开店宝科技全资下属公司开店宝支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，拥有人民银行颁发的《支付业务许可证》，在第三方支付行业拥有一定的市场占有率，拍卖后公司第三方支付业务及商户经营服务业务将被剥离，可能由于主营业务变化导致公司综合竞争力受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格存在产生波动的可能性，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
四、退市风险
截至2022年9月30日，归属于上市公司股东的所有者权益为-84,792,594.17元。按照截至2022年三季度末公司财务报表数据测算，结合拍卖成交价格，且不考虑罚息、复利及仲裁、执行程序等费用的基础上，对归属于上市公司股东的净资产影响约为-451.41万元，将在一定程度上增加与净资产相关的退市风险。具体影响以年度审计结果为准（截至2022年9月30日的数据未经审计）。
第八节 其他重要事项
一、本次拍卖完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形
本次拍卖完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
截至2022年6月30日，公司对子公司的担保情况如下：
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 南京凌云南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”） | 2021年02月10日 | 3,000 | 2021年03月16日 | 800.55 | 连带责任担保 | 无 | 大连爱源电子工程技术有限公司（以下简称"爱源电子"）按照其对南京凌云的持股比例为对应的债务金额提供反担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 南京凌云 | 2021年04月28日 | 1,000 | 2021年05月27日 | 1,000 | 连带责任担保 | 无 | 爱源电子按照其对南京凌云的持股比例为对应的债务金额提供反担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 南京凌云 | 2020年08月29日 | 2,000 | 2020年10月26日 | 457.81 | 连带责任担保 | 无 | 爱源电子按照其对南京凌云的持股比例为对应的债务金额提供反担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 南京凌云 | 2021年12月22日 | 2,000 | 0 | 连带责任担保 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | |
| 南京凌云 | 2022年04月30日 | 1,500 | 0 | 连带责任担保 | 无 | 无 | 1年 | 否 | 否 | |
| 南京凌云 | 2022年04月30日 | 1,000 | 0 | 连带责任担保 | 其中200万元用信不超过6个月，到期续贷条件为追加公司位于宁波的房产抵押， | 无 | 1年 | 否 | 否 |
抵押后此笔200万元用信续展12个月
除上述情况外，截至本报告书签署日，公司不存在其他对外担保的情况。
二、本次拍卖对上市公司负债结构的影响
本次拍卖所得之价款将用于偿还公司对辽源农商行及5家参加行的债务本金32,550万元，从而降低了公司的有息负债规模，同时为公司减少向其申请的银团贷款对应的利息支出约2,027.39万元。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
1、经2022年4月27日公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司将持有的深圳盈华小额贷款有限公司50%股权转让给大连三地科技有限公司。
2、经2021年12月20日公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，公司将持有的大连亚联投资管理有限公司100%股权转让给广州易捷大宗商品贸易有限公司、万岳（北京）实业有限公司及上海和合首创投资管理有限公司。
3、经2021年12月20日深圳键桥轨道交通有限公司股东会审议通过，公司将持有的深圳键桥轨道交通有限公司49%股权转让给深圳市畅宇投资咨询企业（有限合伙）。
综上所述，上述资产交易与本次交易无关；在本次拍卖前十二个月内，公司未发生重大购买、出售资产的交易行为。
四、本次拍卖对上市公司治理机制的影响
（一）本次拍卖前上市公司的治理结构
本次拍卖前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，制订了健全的公司内部治理控制制度。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》及《上市公司规范运作》等规范性文件要求。
（二）本次拍卖完成后上市公司的治理结构
就本次司法拍卖本身而言，对上市公司治理机制不存在重大影响。
本次拍卖完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次拍卖完成后公司的
实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次拍卖后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支付的现金股利，以人民币支付；公司向外资股股东支付的现金股利，以外币支付。
公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。
第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足下列条件时，公司应当采取现金方式进行利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、在同时满足上述条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式分配股利。
4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）利润分配决策程序和调整机制
1、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过利润分配方案后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）董事会对本次拍卖后公司现金分红政策及相应安排的说明
本次拍卖完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行。
（三）公司未来三年（2021-2023年）分红回报规划
根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司第五届董事会第三十次会议及公司2020年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。具体如下：
第一条 公司制定本规划遵循的原则
公司制订未来三年股东回报规划时应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时应兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需要，不得损害公司持续经营能力。
第二条 公司制定本规划考虑的因素公司制订未来三年股东回报规划时，充分考虑了公司现在及未来的盈利能力、发展战略、经营计划、现金流情况、投资并购机会、外部融资环境和融资成本、股东利益和期望等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上做出统筹安排，以保持利润分配的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康经营能力。第三条 公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足下列条件时，公司应当采取现金方式进行利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在同时满足上述条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以另行采取股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。
第四条 未来公司利润分配的决策程序和调整机制
1、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据《公司章程》、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过利润分配方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况
说明。
7、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保至少每三年重新审阅一次规划，确保规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。第五条 未尽事宜本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自2021年5月18日公司2020年度股东大会审议通过之日起实施。
（四）公司最近三年利润分配情况
由于公司2019-2021年度亏损，公司2019-2021年度利润分配预案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
截至本报告书披露日，公司最近三年未进行利润分配。具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 最近三年实现的年均可分配利润 |
| 2019年 | 0 | -14,834.59 | -30,764.72 |
| 2020年 | 0 | -48,571.85 | |
| 2021年 | 0 | -28,887.71 |
（五）本次拍卖后上市公司的利润分配政策
本次拍卖完成后，上市公司将严格按照上述《公司章程》《回报规划》等有关规定进行利润分配，保持利润分配的持续性和稳定性，保障社会公众股东尤其是中小股东的权益。
六、本次拍卖相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司及本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉本次拍卖内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股价敏感信息公告前6个月【公司披露《关于控股子公司股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-092）之日，即2022年5月2日为起算日】至本报告书披露之前一日买卖亚联发展股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
自查情况：根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告查询的结果，上述相关人员不存在买卖亚联发展股票的情形。
七、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次拍卖涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次拍卖事项的进展情况。
（二）及时跟进及审慎评判标的资产定价公平、公允
目前公司存在大额的诉讼和负债，无力偿还对辽源农商行及5家参加行的大额债务。辽源农商行申请强制执行，辽源中院通过司法拍卖方式处置标的资产。本次拍卖标的未经评估，为辽源农商行与亚联发展议价，议价金额及拍卖处置参考价为340,511,220元，起拍价为340,511,220元。《议价确认书》的处置参考价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出的国众联评报字（2022）第3-0159号《资产评估报告》的评估价值人民币340,511,220元为参考。
2022年10月25日，辽源中院在辽源中院阿里巴巴司法拍卖网络平台发出《竞买公告》，拍卖时间为2022年11月24日10时至2022年11月25日10时止（延时除外）。根据辽源中院阿里巴巴司法拍卖平台发布的《网络竞价成交确认书》，经公开竞价，竞买人永利发展以最高应价竞得开店宝科技45%股权，拍卖成交价为340,511,220元（叁亿肆仟零伍拾壹万壹仟贰佰贰拾元整）。
本次拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》《网络司法拍卖司法解释》等相关法律法规及司法解释的规定，合法、真实、有效；以及，符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结果亦合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合理的因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次司法拍卖过程中所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次拍卖完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
第九节 上市公司及全体董事声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王永彬 姚科辉 易欢欢
王连宏 薛 璞 丁建臣
傅 荣 迟维君 吕功华
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
袁训明 赵 娜 来 静
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
王永彬 程启北 李 琳
陈道军 王思邈
第十节 备查文件及备查地址
一、备查文件
1、《吉林亚联发展科技股份有限公司控股子公司开店宝科技集团有限公司45%股权司法拍卖报告书》；
2、《辽源仲裁委员会裁决书》【（2022）辽仲字第0051号】、《吉林省辽源市中
级人民法院通知书》【（2022）吉04执60号】、《吉林省辽源市中级人民法院执行裁定书》【（2022）吉04执60号】；
3、辽源市中级人民法院执行局《通知》【（2022）吉04执60号】；
4、《网络竞价成功确认书》。
二、备查地址
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
公司名称：吉林亚联发展科技股份有限公司联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南六道8号航盛科技大厦1105-1106电话：0755-26551650传真：0755-26635033电子邮箱：asialink@asialink.com联系人：王思邈、董丹彤
（此页无正文，为《吉林亚联发展科技股份有限公司控股子公司开店宝科技集团有限公司45%股权司法拍卖报告书》之签字签章页）
吉林亚联发展科技股份有限公司2022年11月28日