证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2021-091
深圳亚联发展科技股份有限公司关于转让大连亚联投资管理有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据战略及经营发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）将全资子公司大连亚联投资管理有限公司（以下简称“大连亚联”）100%股权以人民币7,600万元的价格转让给广州易捷大宗商品贸易有限公司（以下简称“易捷贸易”）、万岳（北京）实业有限公司（以下简称“万岳实业”）及上海和合首创投资管理有限公司（以下简称“和合首创”）（以上三方合成“受让方”）。
2021年12月20日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让大连亚联投资管理有限公司100%股权的议案》，并与受让方及大连亚联共同签署《关于大连亚联投资管理有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。截至本公告披露日，公司已收到第一期标的资产转让价款，大连亚联已完成相关工商变更登记手续，并取得由大连市中山区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次交易涉及股权过户事宜已办理完毕，公司不再持有大连亚联的股权，大连亚联不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）广州易捷大宗商品贸易有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UK6H391
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：广州市南沙区万顷沙镇惠康路1号401房（仅限办公）法定代表人：李丽娟注册资本：人民币5,000万元成立日期：2020年4月30日经营范围：燃料油销售（不含成品油）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；五金产品批发；金属制品批发；贵金属及其制品批发（不含许可类商品）；饲料批发；棉、麻批发；谷物、豆及薯类批发；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；饲料零售;贵金属及其制品零售（不含许可类商品）；五金零售；钢材零售。股权结构：李丽娟持有易捷贸易100%的股权。主要财务数据：截至2021年11月30日，易捷贸易资产总额2,929,735.97元，负债总额2,952,271.69元，净资产-22,535.72元。2021年1-11月易捷贸易营业收入15,689,196.45元，营业利润9,812.31元，净利润9,812.31元。（以上数据未经审计）。
关联关系：易捷贸易与公司不存在关联关系。经查询，易捷贸易不属于失信被执行人。
（二）万岳（北京）实业有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00G0E622企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座3层045号法定代表人：赵智舜注册资本：人民币5,000万元成立日期：2017年7月7日经营范围：企业管理；企业管理咨询；酒店管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；包装装潢设计；经济贸易咨询；企业策划、设计；市场调查；软件开发；软件咨询；产品设计；文化咨询；公共关系服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：上海聚麓投资管理有限公司持有万岳实业100%的股权。主要财务数据：截至2020年12月31日，万岳实业资产总额256,712,084.01元，负债总额209,273,718.36元，净资产47,438,365.65元。2020年1-12月，万岳实业营业收入0元，营业利润-1,277,731.63元，净利润-1,277,731.63元。（以上数据未经审计）。
关联关系：万岳实业与公司不存在关联关系。经查询，万岳实业不属于失信被执行人。
（三）上海和合首创投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J14N68X企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号法定代表人：林强注册资本：人民币100,000万元成立日期：2016年1月29日经营范围：投资管理、资产管理，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：上海聚珑投资管理有限公司持有和合首创96%的股权，林强及上海觐正商务咨询合伙企业（有限合伙）分别持有和合首创2%的股权。主要财务数据：截至2020年12月31日，和合首创资产总额400,207,885.36元，负债总额218,218,204.39元，净资产181,989,680.97元。2020年1-12月，和合首创营业收入35,134,617.49元，净利润986,260.25元。（以上数据已经审计）。
关联关系：和合首创与公司不存在关联关系。经查询，和合首创不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为大连亚联100%股权，对应实缴注册资本人民币10,000万元（以下简称“标的资产”）。
（二）大连亚联的基本情况
企业名称：大连亚联投资管理有限公司
统一社会信用代码：91210245550615616R注册地址：辽宁省大连市中山区五五路12号7层712室注册资本：人民币10,000万元成立时间：2010年3月1日经营范围：投资管理，股权投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标：截至2020年12月31日，大连亚联资产总额169,490,220.48元，负债总额0元，应收款项总额148,625,917.00元，净资产169,490,220.48元。2020年1-12月，大连亚联实现营业收入0元，营业利润-6,536,109.15元，净利润-6,536,109.15元，经营活动产生的现金流量净额9,128.75元。截至2021年8月31日，大连亚联资产总额46,258,913.29元，负债总额0元，应收款项总额27,260,000.00元，净资产46,258,913.29元。2021年1-8月，大连亚联实现营业收入0元，营业利润-3,231,307.19元，净利润-23,231,307.19元，经营活动产生的现金流量净额1,344,002.28元（以上数据已经审计）。
定价依据：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连亚联投资管理有限公司2021年1-8月财务报表审计报告》（中喜审字[2021]第01625号）（以下简称“《审计报告》”）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳亚联发展科技股份有限公司拟股权转让所涉及的大连亚联投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0154号）（以下简称“《评估报告》”），截至2021年8月31日，公司持有的大连亚联100%股权评估价值为9,766.12万元，大连亚联确认无条件豁免亚联发展债务合计2,726万元后，大连亚联100%股权的评估价值为7,040.12万元。经各方协商确定，标的资产的交易总价为人民币7,600万元。
本次股权转让前后的股权结构：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 认缴金额（万元） | 出资比例 | 认缴金额（万元） | 出资比例 | |
| 亚联发展 | 10,000 | 100% | - | - |
| 易捷商务 | - | - | 4,500 | 45% |
| 万岳实业 | - | - | 3,500 | 35% |
| 和合首创 | - | - | 2,000 | 20% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% |
大连亚联的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关
资产的重大争议或诉讼事项、及查封、冻结等司法措施。大连亚联为公司与中铁信托有限责任公司签订的《项目借款合同》【合同编号中铁（2017）贷字136号】项下的债务承担连带担保责任，担保金额人民币56,700万元。截至目前，中铁信托有限责任公司已向公司实际发放项目借款金额为32,550万元。
本次股权转让完成后，公司不再持有大连亚联股权，大连亚联将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为大连亚联提供担保、财务资助、委托大连亚联理财，以及其占用公司资金的情况；亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。经查询，大连亚联不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
2021年12月20日亚联发展与受让方及大连亚联共同签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易作价及支付方式
1、亚联发展与受让方同意，参照中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》与国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，经亚联发展与受让方协商确定，标的资产的交易总价为人民币7,600万元（大写：
人民币柒仟陆佰万元整）。
2、亚联发展与受让方同意，标的资产转让价款的支付进度如下：
在《股权转让协议》签署之日起五个工作日内，由受让方向亚联发展指定账户支付第一期标的资产转让价款，为交易总价的51%，即人民币3,876万元。其中，易捷贸易向亚联发展指定账户支付人民币1,744.2万元，万岳实业向亚联发展指定账户支付人民币1,356.6万元，和合首创向亚联发展指定账户支付人民币
775.2万元。
自完成标的资产交割（指亚联发展将持有的标的资产全部过户至受让方名下并完成工商变更登记之日）的次日起五个工作日内，由受让方向亚联发展指定账户支付第二期标的资产转让价款，为交易总价的19%，即人民币1,444万元。其中，易捷贸易向亚联发展指定账户支付人民币649.8万元，万岳实业向亚联发展指定账户支付人民币505.4万元，和合首创向亚联发展指定账户支付人民币288.8万元。
第三期资产转让价款为交易总价的30%，即人民币2,280万元。其中易捷贸
易向亚联发展指定账户支付人民币1,026万元，万岳实业向亚联发展指定账户支付人民币798万元，和合首创向亚联发展指定账户支付人民币456万元，按以下约定时间支付：大连亚联为《项目借款合同》【合同编号中铁（2017）贷字136号】项下债务与中铁信托有限责任公司签订《保证合同》【合同编号中铁（2017）保字136-3号】，约定了大连亚联承担连带担保责任（以下简称“标的公司保证责任”）。《股权转让协议》生效后，亚联发展应积极负责解除标的公司保证责任，尽力在2022年第一季度结束前完成上述解除标的公司保证责任之约定。中铁信托有限责任公司及亚联发展共同或分别出具的有关解除终止标的公司保证责任的函件后，受让方应在2022年3月31日前（含当日）向亚联发展指定账户支付第三期标的资产转让价款。非因亚联发展原因，标的公司保证责任未于2022年第一季度结束前解除不视为违约，由亚联发展及受让方再行书面确认延长期限及付款时间。
（二）标的资产的交割
1、亚联发展及大连亚联应在受让方支付第一期转让价款后的两个工作日内到大连亚联注册地办理完毕股权变动的工商变更登记手续，亚联发展及大连亚联应同时办理原有人员（法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人）的更换及相关的工商备案/登记手续。
2、受让方自大连亚联股权变动的工商变更登记手续完成之日起，获得大连亚联100%的股权并享受及承担大连亚联章程和法律所规定的全部股东权利和义务。
3、自交割日起，大连亚联经营产生的新的利润及亏损全部由受让方享有及承担，《股权转让协议》其他条款另有规定的除外。
4、鉴于本次交易需按监管要求向中国证监会等监管部门进行事后报备，亚联发展及受让方应无条件配合办理前述报备。
（三）过渡期安排
1、亚联发展及受让方同意，《股权转让协议》签署之日起至交割日为过渡期。
2、过渡期内大连亚联运营所产生的盈利及亏损全部由交割后受让方作为股东的大连亚联享有，《股权转让协议》其他条款另有规定的除外。
（四）特别约定
1、债务豁免条款
（1）截至2021年11月30日，大连亚联拥有对亚联发展的债权合计人民币2,726万元。
（2）大连亚联确认无条件豁免亚联发展债务合计人民币2,726万元，自《股权转让协议》生效之日起亚联发展无需再向大连亚联归还该债务项下的任何本金及其利息，亦无需就该债务承担任何责任。大连亚联声明此次豁免亚联发展的债务为不可撤销的债务豁免，大连亚联在任何情况下均放弃撤销或修改此次债务豁免的权利。大连亚联承诺此次豁免亚联发展的债务已经获得其内部的审批通过；并已获得其他债权人的同意。
（3）《股权转让协议》生效后，亚联发展与大连亚联应按照相关规定办理豁免手续，一方应配合另一方提供相应手续。
（4）受让方知悉且对亚联发展与大连亚联关于前述（四）1（1）-（3）条债务豁免的约定明确无异议。受让方按期全额支付股权转让款不受前述豁免约定的影响。
2、大连亚联为共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城正融”）的普通合伙人、执行事务合伙人，持有共青城正融100万元人民币的财产份额，占其全部财产份额的2%（以下简称“标的份额”），亚联发展为共青城正融的有限合伙人，持有共青城正融3,900万元人民币的财产份额，占其全部财产份额的78%。
（1）大连亚联应在亚联发展指定的时间（不晚于交割日起算的一年内）以亚联发展与受让方确定的价格（参照拟转让标的份额时基金产品净值）将标的份额转让给亚联发展指定的第三方，并促使该第三方成为共青城正融的普通合伙人、执行事务合伙人，同时配合完成共青城正融转让财产份额相关的登记和备案手续。受让方作为届时大连亚联之股东，应对上述相关事务予以配合。（以下简称“标的份额转让正式完成”）。
（2）在标的份额转让正式完成前，受让方与大连亚联承诺尽勤勉和审慎的义务维持共青城正融的正常运营，不故意从事导致标的份额价值减损的行为。亚联发展享有对重大经营决策事项的知情权，当共青城正融在对外经营活动中，发生合同签署、对外担保等可能影响共青城正融财产增减的事项，应征得亚联发展书面同意。亚联发展继续合并共青城正融财务报表，共青城正融仍由亚联发展控制。
（3）共青城正融作为申请人依据《关于共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）向无锡天脉聚源传媒科技有限公司投资的增资协议》（以下简称“增资协议”）向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，已收到《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》【（2021）中国贸仲京字第0509号】，截至《股权转让协议》生效之日，共青城正融已通过北京市第二中级人民法院执行程序收到部分执行款项，本案执行标的剩余人民币73,105,485.76元本金及利息、对应的执行费等未能执行。因被执行人暂无财产可供执行，北京市第二中级人民法院终结本次执行程序。如发现被执行人具备履行能力时，大连亚联应配合共青城正融再次申请执行，推进该执行案件的执行进展，积极实现执行回款，帮助共青城正融实现无锡天脉的股权投资全部退出之目的。
（五）协议生效条件
《股权转让协议》在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、亚联发展、受让方与大连亚联盖章及其各自法定代表人或授权代表签字；
2、亚联发展董事会或股东会通过决议，批准本次交易相关事宜；
3、受让方有权审批机关通过决议，批准本次交易相关事宜。
（六）违约责任
1、《股权转让协议》签署后，除《股权转让协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《股权转让协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、任何一方违反《股权转让协议》致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。任何一方未按期支付款项，应就逾期款项按日万分之五的标准向守约方支付违约金。《股权转让协议》另有约定的，按该约定执行。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况。本次交易亦不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
本次股权转让前，公司董事会秘书王思邈女士任大连亚联的执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次股权转让完成后的12月内，大连亚联为公司关联法人，同时公司与大连亚联、王小锋共同投资共青城正融，故存在公司与关联法人共同投资的情况。共青城正融的基本情况如下；
名称：共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）；组织形式：有限合伙企业；统一社会信用代码：91360405MA35G1Q45Y；住所：江西省九江市共青城私募基金园区405-250；成立日期：2015年12月24日；经营范围：投资管理，投资咨询，项目投资，商务信息咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司为共青城正融有限合伙人，持有合伙份额人民币3,900万元，占合伙份额的78%；大连亚联为共青城正融普通合伙人、执行事务合伙人，持有合伙人份额100万元，占合伙份额的2%；王小锋为共青城正融有限合伙人，持有合伙份额人民币1,000万元，占合伙份额的20%。关于共青城正融仲裁事项详见公司于2020年6月30日、2021年3月2日、2021年12月10日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
由于大连亚联近三年持续亏损，其对外投资亦未达到预期收益水平，公司本次将持有的大连亚联100%股权以人民币7,600万元价格转让给受让方，能够实现公司对外投资的增值，符合公司整体战略及经营发展需要。
公司于《股权转让协议》签署当日收到受让方支付的第一期标的资产转让价款人民币3,876万元，预计能按时收到标的资产剩余转让价款。本次股权转让形成投资收益约人民币5,784.02万元（该数据为公司财务部初步测算结果，最终结果以公司2021年年度报告审计数据为准），有利于改善公司财务状况，出售资产所得款项将用于补充公司的流动资金，降低财务费用。本次交易有利于优化公司资产结构及资源配置，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、《关于大连亚联投资管理有限公司股权转让协议》；
3、《大连亚联投资管理有限公司2021年1-8月财务报表审计报告》（中喜审
字[2021]第01625号）；
4、《深圳亚联发展科技股份有限公司拟股权转让所涉及的大连亚联投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0154号）；
5、变更登记核准通知书；
6、《营业执照》。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会2021年12月22日