股票简称：焦点科技 股票代码：002315
焦点科技股份有限公司
（南京江北新区星火路软件大厦A座12F）
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确
定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
= P
-D；
送红股或转增股本：P
= P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过91,650,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过95,847.20万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目 | 123,360.69 | 82,240.20 |
| 2 | 多平台统一用户资源的数字化中台建设项目 | 20,858.51 | 13,607.00 |
| 合计 | 144,219.20 | 95,847.20 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
9、本次发行不构成关联交易。
10、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号） 、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策， 现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，同时公司制定了未来三年股东分红回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东分红回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公司的利润分配制度”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案 “第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关说明。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概况 ...... 15
五、募集资金投向 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
九、本次发行审批程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 20
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 32
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ...... 36
五、本次发行对上市公司负债的影响 ...... 36
六、本次股票发行相关的风险 ...... 36
第四节 公司的利润分配制度 ...... 40
一、公司现行利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排 ...... 42
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022） ...... 43
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 47
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 50
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 50
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 51
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 53
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 焦点科技、公司、本公司、发行人 | 指 | 焦点科技股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程或章程 | 指 | 焦点科技股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 焦点科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 焦点科技股份有限公司董事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业术语 | ||
| B2B | 指 | 指企业与企业之间通过互联网进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式 |
| B2C | 指 | 电子商务的一种模式，也是直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，其性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接 |
| AI | 指 | 人工智能 |
| 虚拟现实 | 指 | |
| 增强现实 | 指 | 一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算 |
| 机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的“增强” | ||
| 物联网 | 指 | 通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化 学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。 |
| 云计算 | 指 | 通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户。通过云计算，可以在很短的时间内完成对数以万计的数据的处理，从而达到强大的网络服务。 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 焦点科技股份有限公司 |
| 公司外文名称 | Focus Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 焦点科技 |
| 股票代码 | 002315 |
| 成立时间 | 1996年1月9日 |
| 公司住所 | 南京江北新区星火路软件大厦A座12F |
| 法定代表人 | 沈锦华 |
| 经营范围 | 许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 公司网址 | www.focuschina.com |
| 电子信箱 | zqb@focuschina.com |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、近年来中国跨境电商行业规模持续增长
受益于一系列制度支持、改革创新和互联网基础设施的完善以及全球物流网络的构建，中国跨境电商交易规模日益扩大，跨境电商正成长为中国外贸增长的新驱动因素。2019年《中华人民共和国电子商务法》的实施，为跨境电商提供了更为规范发展环境。艾媒数据中心发布的数据显示，2018年中国跨境电商交易规模已达到9.1万亿元，2019年将达到10.8万亿元，较2018年增长18.7%，预计2020年中国跨境电商交易规模有望继续保持高速增长态势，全年达到12.7万亿元。
2、5G时代带来全新的技术生态和业务场景
5G又称第五代移动通信技术，具有更大的带宽、更快的传输速度、更低的通信延时、更优的可靠性等优势，为人工智能、物联网、虚拟现实/增强现实、云计算等新兴技术落地提供了核心基础设施。在5G时代，传统互联网、移动互联网时代的跨境电子商务平台可以通过新技术赋能，为广大用户提供更及时高效的响应速度、更具个性化的服务内容、更智能的应用模式以及更直观的用户体验。公司应把握5G技术带来的商机，更好地为广大用户提供更高价值的服务，促进跨境电商行业的进一步快速发展。
3、新冠肺炎疫情使得传统外贸模式面临冲击
2020年初，新冠肺炎疫情突袭中国大陆，众多企业停工停产，国际物流受阻，中国外贸面临巨大压力，众多中小型外贸企业面临履约风险、物流风险、供应链风险、现金流风险等各项考验。尽管新冠肺炎疫情在国内得到有效控制，但在境外却呈现愈演愈烈的态势，同时给国内带来巨大的输入性疫情风险，使得许多依赖传统外贸模式的中小企业面临一定的冲击。2020年2月23日，习近平总书记在统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作部署会议上明确指出，疫情环境下，要多措并举，稳住外贸基本盘。作为国内领先的跨境B2B电商企业，
公司有义务和责任通过自身平台的业务升级，更好地帮助用户缓解传统外贸模式下新冠肺炎疫情带来的冲击，通过新技术的赋能，以新的业务生态和技术场景，帮助用户拓展海外订单并且增强风险承受能力。
4、数据中台价值凸显，电商行业企业数字化中台建设刻不容缓自2018年下半年开始，腾讯、美团、京东、字节跳动等互联网科技巨头纷纷出台“中台”战略，数据智能领域的创业公司也纷纷跟进提出“数据中台”战略并延伸相关业务，“中台”概念已成为科技领域关注的核心，2019年被视为数据中台元年。针对数字中台的定义，经过了定义混沌期，目前业内的认知聚敛在数据中台是在分散的底层数据库和上层应用中间建立起一套数据化架构，用于屏蔽掉底层的差异化，并建立统一的数据标准推动数据自由流动，以支撑上层业务的创新迭代。数据中台的出现 ，有助于增强企业的创新能力，提高前端应用开发的速度，加速企业数据到价值变现过程。多年来，受益于互联网流量红利，电商行业成长较快，但信息化系统建设方面存在的问题并未得到充分重视，主要是早期业务发展过程中，企业为了解决当下的业务需求，按照垂直、个性化的业务逻辑部署IT系统，导致与流程、底层系统耦合较深，横向系统、上下游系统之间的交叉关联也较多，从而在新业务、新市场的拓展过程中，系统无法直接复用和快速迭代，影响公司的研发效率和业务迭代空间。随着线上红利流量日趋见顶，在后流量时代，跨境电商企业之间的竞争也将从流量竞争转向数据竞争，数字化中台的建设刻不容缓。
（二）本次非公开发行的目的
1、践行公司宗旨，更好服务客户
公司长期以“弘扬中国制造，服务中小企业，促进全球贸易”为宗旨，持续深耕于内外贸电子商务领域，为抓住市场机遇，进一步满足公司未来业务发展的资金需求，优化公司资本结构，践行公司的建立全链路跨境综合服务体系的战略发展规划，更好的应对5G时代的商业竞争，公司计划本次非公开发行股票募集
资金用于投资“基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目”与“多平台统一用户资源的数字化中台建设项目”。其中，基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目建成后，有助于帮助用户降低运营成本，获得在线增量订单，更好的应对海内外宏观环境变化带来的巨大冲击，同时增强公司自身的竞争力和盈利能力。而多平台统一用户资源的数字化中台建设项目建成后，有助于降低公司新业务拓展过程中IT系统建设的重复性成本，增强企业在5G时代的核心竞争力，实现企业内部数据资源共享，更好的挖掘数据价值，提升企业的创新效能，提高前台服务响应能力和服务体系运行效率，带动公司整体经营能力的持续提升，以更好的满足平台用户的各种新增需求，帮助客户更好更快的成长。
2、执行公司整体平台发展战略，提升跨境服务体系的深度和广度跨境电商B2B是指基于电子商务信息平台或交易平台的企业对企业跨境贸易活动，其优势在于去中间化，即过滤掉过多的销售环节，让供应商和产品直接接触消费者，并通过消费者来反作用于供应商和产品；从B2B电子商务发展的历程来看，第一阶段以信息撮合机制为主，通过互联网特性有效地汇聚买卖双方信息；第二阶段以在线交易为主，各平台都在想方设法解决在线交易问题；第三阶段为构建更为智能化的外贸综合服务平台。公司整体平台发展战略是打造从交易撮合、订单达成到货物交付的B2B交易闭环，支持集企业和产品信息管理、产品营销及销售管理、线上支付、物流及售后为一体的跨境B2B交易服务，并以交易过程为核心，延伸出在线展会、品牌营销、多渠道销售、海外仓储、外贸出口、落地境外的全方位跨境综合服务。公司目前的跨境服务体系处于信息撮合阶段并辅以部分跨境综合服务和少量在线交易，通过本次非公开发行，有助于公司完善境内仓储、在线展会等跨境综合服务，同时通过人工智能技术的应用，提高订单的在线转化率，帮助公司平台完成从信息撮合向在线交易的转型升级，符合公司的整体平台发展战略。
3、顺应行业技术发展趋势，提升公司竞争力
新技术浪潮通常是商业竞争的催化剂，且推动产业生态产生革命性剧变。2019年是 5G技术的商用元年，跨境电商产业链也将在新技术的应用下，实现产业效率的又一次飞跃。面对5G技术浪潮，公司将对平台现有跨境电商服务体系进行升级，通过引入人工智能、虚拟现实/增强现实、云计算等技术，构建更有竞争力的服务体系；同时，通过打造多平台统一用户资源的数字化中台，提高未来新业务拓展时现有系统的复用能力，降低系统重复建设成本，提高对用户新增业务需求的响应能力，为公司建立更好的创新技术环境，增加平台的底层研发竞争力。
4、以用户需求为导向，帮助用户更好地应对外部不利环境的冲击
通过本次非公开发行募投项目的实施，帮助用户降低仓储物流成本，提高用户对于海外个人用户的订单响应能力，通过公司提供的第三方仓配一体化服务在面向个人用户的跨境电商市场中建立新的竞争优势。
另外，除电商平台之外，传统的线下展会多年来一直是中小外贸企业获得订单的重要渠道，但参加海外展会的人力成本和参展费用非常高昂，通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将为国内平台供应商提供在线云展服务，实现对传统线下展会的替代，打造“7*24小时不间断会展”。同时，在线展会服务通过引入买家用户画像、供应商生产能力的实时可视化等互动技术，降低双方信任成本，有助于提高双方的沟通效率，提升在线订单的转化率，进而帮助用户获得更多的潜在订单，提升供应商的盈利能力，更好地应对外部不利环境的冲击。
三、 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行方案概况
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
= P
-D；
送红股或转增股本：P
= P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过91,650,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证
监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过95,847.20万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目 | 123,360.69 | 82,240.20 |
| 2 | 多平台统一用户资源的数字化中台建设项目 | 20,858.51 | 13,607.00 |
| 合计 | 144,219.20 | 95,847.20 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行股票数量的上限为91,650,000股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的305,500,000股增加到397,150,000 股。目前公司实际控制人沈锦华持有公司158,525,418股股份，占公司总股本的51.89%，按本次非公开发行股票数量上限91,650,000股进行计算，本次发行后，沈锦华持有公司158,525,418股份，占公司总股本比例为39.92%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行审批程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准本次非
公开发行股票方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过95,847.20万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目 | 123,360.69 | 82,240.20 |
| 2 | 多平台统一用户资源的数字化中台建设项目 | 20,858.51 | 13,607.00 |
| 合计 | 144,219.20 | 95,847.20 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目
1、项目概况
目前，公司通过中国制造网（Made-in-China.com）、开锣（Crov.com）、DOBA、inQbrands及外部第三方合作伙伴为国内出口型中小企业提供跨境电商服务和代理报关报检、海外仓储、海外展示、代理结售汇等出海支撑服务，覆盖外贸流程的多个关键环节。本项目计划引入人工智能、增强现实/虚拟现实、物联网等新兴技术，通过构建境内智慧仓储服务中心、在线云展及基于人工智能的在线交易平台，在公司现有业务基础之上，为用户提供更为全面的一站式全链条智能化综合服务。本项目的实施将提升平台国内供应商和海外买家的用户体验，为国内外贸中小企业降低营运成本、提高订单转化率、增强外贸竞争力、更好地应对海外宏观环境冲击及国内后疫情时代带来的挑战。
2、项目实施的必要性
（1）项目的建设符合公司整体平台发展战略的需要
近年来，焦点科技构建了以中国制造网（Made-in-China.com）、开锣（Crov.com）、DOBA以及inQbrands为核心的跨境服务体系，其中中国制造网作为国内领先的综合性第三方B2B电子商务服务平台，专注服务于全球跨境贸易，在帮助中小企业应用互联网开展国际营销、产品推广方面拥有超过20年的成功经验，现已经成为海外买家采购中国制造产品和中国中小企业走向国际市场的重要渠道；inQbrands落地北美，为用户提供第三方平台专业运营服务。除此之外，焦点科技还为广大外贸型企业用户提供便捷高效的通关物流、海外仓储、海外展示等出海支撑服务。
上述服务体系成型于互联网与移动互联网时代，中国制造网受制于技术基础设施、传统贸易线下交易习惯等因素的限制，在从信息撮合平台向在线交易平台转型升级的过程中步伐较为缓慢。5G时代带来新的技术基础设施，为中国制造网实现基于AI环境的在线交易服务提供了可能。同时，在线云展平台也为中国
制造网提供了新的用户流量入口，而本地化部署的工厂生产环节实施监控系统有助于显著降低外贸买卖双方的信任成本，显著提高买卖双方的订单转化率，增强用户对于平台的粘性，便捷高效的智慧物流服务也将为双方达成线上交易提供新的助力。
（2）项目的建设可以有效降低用户的运营成本，提高用户的盈利能力较海外成熟市场相比，国内第三方物流的渗透率较低，通过为用户提供智慧仓储物流，有助于降低用户的仓储物流成本；通过仓配一体化服务，有助于提高用户对于海外订单的响应能力。过去跨境电商市场以B2B模式为主导，但随着跨境支付体系和国际物流服务的完善，B2C模式的跨境交易在市场份额方面开始增加，增速方面也呈现快速发展趋势。通过国内自建智慧仓储物流体系，有助于与平台旗下的海外仓实现系统对接，更高效，更透明的为用户提供跨境物流服务，帮助用户在竞争日趋激烈的跨境电商市场中通过物流服务建立新的竞争优势。多年以来，传统的展会一直是除电商平台之外中小外贸企业获得订单的重要渠道。由于参加海外展会的人力成本和参展费用非常高昂，鲜有中小企业能够长期持续性参加海外展会。5G时代的到来以及新冠肺炎疫情对于传统会展业的冲击有助于展会的线上渗透。焦点科技计划为广大国内外用户推出在线云展业务，打造“不间断的7*24小时在线展会”。较传统线下展会而言，在线云展亦可以实现买卖双方的面对面在线交流，且能够增加更多的在线互动内容，降低双方信任成本，且AI技术的赋能有助于提高双方的沟通效率，提升在线订单的转化率，进而帮助用户节省大量参展成本，且获得更多的潜在订单，提升供应商的盈利能力。
（3）项目的建设有助于平台提升业内竞争力和品牌影响力
新技术浪潮通常是商业竞争的催化剂，且推动产业生态产生革命性剧变。2019年是 5G技术的商用元年，跨境电商产业链也将在新技术的赋能下，实现产业效率的又一次飞跃。面对全面涌来的5G技术浪潮，公司需要主动变革，对平台现有跨境电商服务体系实现全面迭代升级，并借助新技术解决传统跨境电商行业内长期存在的问题，例如贸易双方的信任成本过高、跨境物流的低效率、产
品展示形式仍停留在商品描述及图片等。通过引入人工智能、虚拟现实/增强现实、云计算等技术，公司将构建更有竞争力的服务体系，从而帮助客户和平台更好的分享新一代技术红利。
同时，公司通过现有业务的升级，也将有助于平台企业客户提升自身竞争力，实现平台与企业客户的双赢。5G新技术浪潮下，商业竞争的模式已经从传统的公司间直接竞争衍生到供应链效率的竞争，供应链效率已经成为决定中小企业商业成败的关键要素。本募投项目的实施，有助于帮助客户提升供应链效率，降低物流仓储成本，且通过人工智能技术对交易流程的改进，有助于提升客户在严峻的外贸环境下获得增量订单的机会。同时，公司的品牌影响力也将得到加强，从而为更多的客户提供高效率的跨境电商服务，且通过网络效应和规模效应，实现平台和交易双方的协同发展。
3、项目可行性
（1）本项目符合国家政策规定
近年来，为了支持跨境电商发展，发挥我国制造业大国优势，扩大海外营销渠道，加快实施共建“一带一路”等国家战略，推动开放型经济发展升级，我国政府出台了一系列跨境电商支持政策。2015年，国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见中提出，“鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围。”且“鼓励外贸综合服务企业为跨境电子商务企业提供通关、物流、仓储、融资等全方位服务。支持企业建立全球物流供应链和境外物流服务体系。”
另外，为抢抓人工智能发展的重大战略机遇，构筑我国人工智能发展的先发优势，加快建设创新型国家和世界科技强国，2017年国务院印发了新一代人工智能发展规划的通知，该通知中提出大力发展人工智能新兴产业，具体包括智能软硬件、增强现实与虚拟现实等，同时提出鼓励发展物流产业的智能化升级——“加强智能化装卸搬运、分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和效率”。在企业端，通知鼓励大规模推动企业智能化升级，并指出“支持和引导企业在设计、生产、管理、
物流和营销等核心业务环节应用人工智能新技术，构建新型企业组织结构和运营方式，形成制造与服务、金融智能化融合的业态模式，发展个性化定制，扩大智能产品供给。”本募投项目的建设，符合上述政策的发展方向，有利于缓解当前外贸产业面临的巨大压力，同时有助于通过企业实践，实现人工智能、虚拟现实/增强现实、云计算等核心技术的行业应用，提升平台和众多中小企业的竞争力。
（2）公司具有优秀的品牌和稳定的客户基础
作为服务于国内出口型中小企业的电子商务平台运营商，公司不断坚持提升自身的品牌影响力。2019年，公司品牌宣传已覆盖中国、美国、英国、中东、德国等全球多个国家和地区，涉及机械、建材、消费电子、五金、汽配等27大行业。公司旗下产品和服务多次获得国家有关部门、行业机构的认定和嘉奖，被中国服务贸易协会、中国互联网保险发展大会等组织授予“中国最佳客户服务奖”、“中国最佳服务创新奖”等各类奖项。经过长期运营，作为国内领先的跨境电子商务平台，焦点科技现已成为业内专业数据丰富、客户数量众多、访问量较高的平台，逐步确立了领先的行业地位。庞大的用户量及各类需求使得公司能够就进出口相关的各类服务营造生态化成长氛围，通过大量数据背景下的画像分析、行为研究等，精准定位用户需求，不断完善服务理念，持续匹配用户契合程度，从而促进公司的良性发展。
（3）公司具有专业的技术团队和深厚的技术沉淀
公司在长期发展过程中，已建立起一支经验丰富、默契稳定的管理团队以及年轻化、专业化的员工队伍。公司核心管理层在本公司的服务时间均在十年以上，在互联网软件技术研究开发、电子商务平台运营、市场营销等方向具备丰富的经验，并对业务未来的发展趋势具有深刻理解。公司培养了一批有能力、有志向的年轻管理者，新老人员交替过程中，公司自主建立了知识管理系统，通过完备的知识管理体系，加速人才培养、提升人员沟通效率、沉淀技术基础。公司注重团队文化融合，积极推动中国团队与美国、越南、马来西亚等团队的沟通交流与相互融合，就互联网理念、思维与公司的管理模式进行充分的跨国碰撞、创新，最
终将这种管理模式运用于实际的业务中，为公司的产品、服务、销售、运营、创新保驾护航。公司是国家规划布局内重点软件企业、江苏省高新技术企业，也是国家首批信息化试点工程承担单位、国家首批重点扶持电子商务示范企业。公司从事互联网技术应用及电子商务平台开发超过二十年，在长期的实践中积累了丰富的互联网及电子商务技术开发和应用经验，包括拥有处理大量并发交易吞吐量的主流交易技术体系、全球负载均衡的数据和服务的硬件系统技术体系、拥有核心系统监控以及文件存储安全技术的网络安全技术、智能化数据图像处理技术、商务智能与个性化推荐技术等。
4、项目投资估算
本项目投资总额123,360.69万元，拟使用募集资金投入金额82,240.20万元，项目投资具体构成情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 工程或费用明细 | 投资金额 | 比例 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 设备购置费 | 74,246.75 | 60.19% | 69,890.20 |
| 2 | 软件购置费 | 12,350.00 | 10.01% | 12,350 |
| 3 | 研发人员费用 | 12,570.00 | 10.19% | - |
| 4 | 项目运营费 | 8,642.30 | 7.01% | - |
| 5 | 市场推广费用 | 4,930.00 | 4.00% | - |
| 6 | 项目培训费 | 500.00 | 0.41% | - |
| 7 | 项目实施费 | 2,720.00 | 2.20% | - |
| 8 | 预备费 | 7,401.64 | 6.00% | - |
| 合计 | 123,360.69 | 100% | 82,240.20 | |
5、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目由焦点科技组织实施。
（2）项目建设内容
本项目建设内容包括三个模块：①境内智慧仓储服务中心建设；②在线云展平台建设；③AI在线交易平台建设。
注： 红色字体为本次募投项目新增技术平台及服务，中国制造网（Made-in-China.com）、开锣（Crov.com）、DOBA及inQbrands为公司已有平台。
①境内智慧仓储服务中心
公司计划在跨境电商核心区域建立基于人工智能、物联网、云计算等技术高度赋能的智慧区域仓储服务中心为用户提供更低成本、更高效率的仓储物流服务；主要满足平台用户的商品集运和第三方仓配一体化等新增业务需求，也降低了跨境电商领域初创公司的创业成本，同时公司也计划基于与平台核心供应商用户多年深度合作，优选其中符合海外终端用户需求的产品，通过平台品牌背书自营的方式，为用户获得增量订单。此外，上述仓储中心也将满足公司跨境自营业务的库存需求。另外公司计划选择部分垂直行业通过自营方式开展在线供应链集采业务，帮助内贸企业会员降低采购成本，提高用户供应链的稳定性，及时高效的供应链自营业务对于新技术赋能的智慧仓储服务有着较高的要求。
②在线云展平台
在线云展业务致力于提供不间断的7*24小时在线展会，主要通过借助高速稳定的5G网络环境，融合虚拟现实/增强现实、大数据分析、云视频等技术赋能展会生态，协助平台用户完成在线营销的3D数字化、实时化转型，同时延伸传统展会服务链条，引入工厂生产流程的可视化服务，提高供应商信息的透明度和完整度，降低平台用户的信任成本，提高在线订单达成率。
③AI在线交易平台
公司计划通过构建人工智能环境下的在线交易服务，为平台未来进一步拓展和升级提供新的动能。异于传统互联网电商平台的在线交易服务，人工智能技术赋能下的平台环境将在客户服务、商品搜索导购、商品展示等环节有显著升级，具体包括智能客户聊天机器人、用户评价自动考核及情感识别引擎、在线商品语音/图像搜索、“千人千面”的智能商品推荐系统、自动商品分类管理、商品描述智能翻译及自动内容撰写等技术引入，买卖双方终端用户体验将显著优化，在线交易的转化率将得到进一步提高。
（3）项目建设周期
本项目建设周期预计18个月。
6、项目预期效益
经测算，本项目内部收益率为23.06%，静态投资回收期5.08年。
7、项目审批情况
本项目已取得南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁新区管审备〔2020〕142号）。
（二）多平台统一用户资源的数字化中台建设项目
1、项目概况
随着公司业务快速发展，业务板块迅速增加，各业务平台未能及时融合，不仅导致业务协同效应下降，增加经营成本，而且影响用户体验，降低用户满意度；随着业务单元的增加，各业务板块核心数据存在重复冗余、一致性差、甚至存在
数据孤岛现象，不仅影响公司业务响应速度、增加公司运营成本，而且无法对用户进行高效服务和精准洞察；随着经济全球化的纵深发展，全球用户对多端适配、无缝迁移、极具人性化、个性化的智能产品和实时、高效、精准的高品质的服务体验，都提出了更高要求。本项目通过打造基于统一用户资源，围绕业务整合、数据闭环、AI赋能三大重心的数字化中台系统，来应对相应挑战和解决业务难点。本项目将对现有平台系统架构进行全面、系统性升级，通过数字化中台的构建，降低公司系统建设的重复性成本，提升企业核心竞争力，贯通企业数据资源，挖掘数据价值，提升企业智能服务水平，激活企业创新效能，从而增强用户服务响应能力和服务体系运行效率，带动公司整体经营能力的持续提升。
2、项目实施的必要性
（1）数字化中台有助于提升企业的竞争力
数字化中台建设对原有的前台、后台二元化架构进行了抽象、隔离，剥离出重复建设的部分，实现能力复用和技术沉淀，一方面将稳定的前台通用业务能力沉降到中台，恢复前台的灵活响应力；另一方面将后台系统中需要被前台频繁使用的业务能力提取到中台，赋予这些业务能力更高的扩展性和稳定的性能提升。
（2）数字化中台有助于驱动企业深度创新
首先，通过数字化中台内各类服务的聚合，逐步沉淀出内容丰富、功能强大的业务服务单元，快速充实焦点科技体系内的各类前端业务能力、强力赋能焦点科技生态系内各类用户的业务实力，推动全面生态的业务创新和市场发展；其次，通过对业务运营不断产生的大量业务数据进行提炼，形成更有价值的数字资产，再闭环赋能业务运营，再一次驱动业务运营创新，进一步提升用户满意度；再次，通过深度运用各类AI算法和模型，不断进行效能提升和场景优化，在大数据、算法模型及算力投入的支持下，全方位融入业务流程和场景，突破传统技术壁垒，让各类业务更加智能化、人性化；最后联合全能业务赋能、精准数据运营、AI技术创新，全方位提升公司创新效能，推动公司全面创新发展。
（3）数字化中台有助于降低公司IT重复建设成本，提高研发效率业务中台化是复杂业务需求下的合理发展方向，其直观作用是弱化前台业务复杂性和耦合性，提升后台能力复用性和模块性，使企业能得到更快的响应速度和更低的实施成本。另一方面是对内研发效能提升和成本优化，有助于帮助公司释放新的利润空间。本募投项目解决的就是企业数据资产和洞察，通过对各业务线的模块去重和沉淀，共享通用模块，降本增效、提升运营效率，让公司旗下各业务更加敏捷地面向市场，提升行业内的品牌影响力和竞争力。
3、项目可行性
（1）公司业务布局与发展阶段适合建设数字化中台
当前公司各产品线具有以下特点：①收入具有一定规模，各产品线信息化建设达到一定水平，有大量产品线用户数据积累；②多条产品线或多种业态之间存在重复、交叉的业务单元；③产品线内部使用了多种管理系统，需要打通系统壁垒进行统一管理；④对内需要业务协同，调整上下游资源，均衡增加业务触点，实现业态扩张；⑤公司希望实现外部开放与资源共享，推动行业生态建设与完善。公司精细化运营与平台客户数字化转型将为本项目提供强大的驱动力。
（2）公司长期坚持自主创新，有深厚的技术积累
公司从事互联网技术应用及电子商务平台开发超过二十年，在长期的实践中积累了丰富的互联网及电子商务技术开发和应用经验，包括拥有处理大量并发交易吞吐量的主流交易技术体系、全球负载均衡的数据和服务的硬件系统技术体系、拥有核心系统监控以及文件存储安全技术的网络安全技术、智能化数据图像处理技术、商务智能与个性化推荐技术等。
在推动既有业务转型升级的同时，焦点科技坚持与时俱进，自主创新，不断结合技术发展趋势和用户需求，在产品服务研发、运营管理、市场营销方向做出新的尝试，并以校企合作为契机，通过与国内多所重点高校的合作，积极推动技术创新，通过技术水平的提升进一步驱动产品及运营模式升级。
（3）公司具有稳定的客户基础和丰富的数据资源
作为国内领先的电子商务平台运营商，焦点科技以用户需求为中心，通过创造客户认可的有价值的产品和服务，在用户中树立了良好的口碑和品牌影响力。经过长期运营，公司已积累了大量用户，随着用户沉淀数据的不断积累和用户研究的不断深入，公司的用户资源和数据资源将为公司数字化中台运营提供有利条件。目前，数字化中台在行业内尚无统一规范标准，现有服务厂商对客户的理解仍处于初期阶段，公司多平台统一用户资源的数字化中台着眼于推动内部协同，减少重复开发，通过项目经验积累，未来有可能向平台外贸中小企业开放自身中台能力和数据资源，推动企业数字化转型的同时，扩大自身业务规模。
4、项目投资估算
本项目投资总额20,858.51万元，拟使用募集资金投入金额13,607.00万元，项目投资具体构成情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 工程或费用明细 | 投资金额 | 比例 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 设备购置费 | 8,607.00 | 41.26% | 8,607.00 |
| 2 | 软件购置费 | 5,000.00 | 23.97% | 5,000.00 |
| 3 | 研发人员费用 | 4,800.00 | 23.01% | - |
| 4 | 项目培训费 | 1,200.00 | 5.75% | - |
| 5 | 预备费 | 1,251.51 | 6.00% | - |
| 合计 | 20,858.51 | 100.00% | 13,607.00 | |
5、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目由焦点科技组织实施。
（2）项目建设内容
本项目建设内容包括四个模块：①外贸服务综合业务中台；②统一用户档案数据中台；③AI中台；④平台级即时通讯与权益共享软件超级App。
注：蓝色为本项目新增技术平台及服务。
① 外贸服务综合业务中台
剥离前台各端类似业务功能，结合后台已有管理支撑服务，根据业务属性进行中台化改造：对类似业务功能进行合并优化，对低效、重复、不一致服务进行重新规划设计开发，对无效、无用服务进行淘汰精简。对所有中台服务进行层级规划，既体现以终为始用户导向，也考虑专业服务独立性，保证综合业务中台能为前端业务提供统一高效的中台服务，推动业务快速变革和深化。
②统一用户档案数据中台
整合焦点科技旗下各业务方向、各系统之间的数据，以用户为主要实体，构建用户档案，具备并提供异构数据汇聚、全域数据治理、数据融合计算、智能决策赋能、数据报表可视化与权限管理等服务。
③AI中台
基于焦点科技统一用户档案数据中台，借助大数据、云计算、机器学习、深度学习、知识图谱与情绪识别等技术，对焦点科技旗下各产品线进行AI集成应用，通过潜在客户交叉智能推荐，提高公司的复合销售能力，同时在线上广告可
信投放环节，通过人工智能技术的渗透，摒除在线虚假无效流量，降低公司的推广营销成本，间接协助全球用户降低交易成本。
④平台级即时通讯与权益共享软件超级APP
超级App软件主要提供平台级即时通讯与焦点科技全域权益共享等功能。具体体现：
A、在平台级即时通讯方面，超级APP将打通焦点科技旗下各产品线用户、各业务线系统，对接内外部工具与服务，用户仅打开一个客户端、浏览器窗口或者APP，无缝地在多终端、多设备体验自动化办公，具体包括：万人即时通讯、企业门户管理、OA工作流、各类业务系统开放对接，同时具备反垃圾、消息漫游、全球多节点的增值服务。
B、在焦点科技全域权益共享方面，焦点科技统一用户授权即可接入，无需新增会员体系，超级APP将在私密聊天室、视频会议、语音连麦、直播、支持智能硬件等场景下实现在线互动与全类型消息分发，该渠道解决各产品线资源在跨部门、跨组织结构中难以流转与共享的问题。同时支持向外部开放，成为行业联盟孵化器。权益共享同时信息安全监管，制定并更新服务权益内容与隐私协议。
C、最后，为构建弹性组织，公司将通过提供解决方案与业务创新，增加数字化中台的应用能力，同时打造一支由产品团队、用户体验团队、应用研发团队、大数据团队、人工智能团队和系统支持团队等组成的业务决策和服务支撑团队，一方面负责基础设施采购与搭建，提供专有云服务、硬件资源与系统安全防护。另一方面负责产品孵化与运营培训，提供集顶层设计、试点示范、融合沉淀、开放共享与战略投资为一体的服务。
（3）项目建设周期
本项目建设周期2年。
6、项目预期效益
因本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，故未进行效益
测算。
7、项目审批情况
本项目已取得南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁新区管审备〔2020〕141号）。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目建成投产后，将有利于公司为用户提供更有价值的新技术赋能的智慧仓储、在线云展以及AI环境下的在线交易服务等，帮助用户降低运营成本，提升在线订单的转化率，更好的应对海内外宏观环境带来的巨大冲击，同时增强公司自身的竞争力，巩固公司的行业地位。
多平台统一用户资源的数字化中台建设项目建设完成后，公司的技术系统架构将得到重大升级，拥有更加长远的可扩展、可复制能力，降低未来研发的重复性成本，更好的激活技术团队的创新效率，提升前台服务响应能力，更加深入的挖掘公司用户的数据价值，更加快速的满足用户的新增需求，为用户、公司及股东创造更大的价值。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司长远战略发展具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能
力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司的盈利能力，改善公司财务状况，更好的帮助平台外贸客户应对宏观环境带来的巨大冲击。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划及公司章程修改情况本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务得到进一步增强，行业竞争优势及盈利能力将得到进一步提升。本次发行不会对公司主营业务产生重大不利影响，也不涉及资产与业务的整合计划本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况
本次发行股票数量的上限为91,650,000股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的305,500,000股增加到397,150,000股。目前公司实际控制人沈锦华持有公司158,525,418股股份，占公司总股本的51.89%，按本次非公开发行股票数量上限91,650,000股进行计算，本次发行后，沈锦华持有公司158,525,418股股份，占公司总股本比例为39.92%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行的募集资金将用于“基于AI的促进中小企业外贸智能化全
链条服务建设项目”以及“多平台统一用户资源的数字化中台建设项目”建设，募投项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合理。本次发行不会对公司业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行，特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着未来公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到进一步加强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生重大变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因此产生新的关联交
易或新增同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形；未来如发生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，公司保证按照证监会、深交所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。
五、本次发行对上市公司负债的影响
截至2019年12月31日，公司资产负债率（合并）为30.95%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险
（一）市场、行业风险
1、会员发布虚假或侵权信息风险
公司自主开发、运营的中国制造网等电子商务平台可供注册会员发布信息之用。尽管发布的信息需通过若干审查程序，但仍不能完全避免注册会员可能发布虚假或侵犯第三方权益的信息。若有组织或个人发现并认为注册会员在中国制造网等电子商务平台上发布的信息侵犯其相关权益，这将使本公司可能面临承担法律责任及信誉损失的风险，进而影响本公司的经营业绩。
2、互联网系统应用风险
公司成功的关键在于为用户提供优质、稳定的综合型第三方B2B/B2C电子
商务平台服务，这取决于公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力。众所周知，公司所处行业客观存在着导致服务中断、数据损失的风险因素，如公司服务器所在地发生地震、军事冲突或其他难以预料且防范的问题，或公司的电脑硬件、软件受到电脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等，或网络通讯的中断和系统的损毁等，这些风险的发生均可能影响注册会员在公司电子商务平台上发布及搜索相关信息。
3、互联网技术更新风险
互联网行业技术突飞猛进、日新月异，服务及产品不断推陈出新，客户需求不断转变。作为一家综合型第三方B2B/B2C电子商务平台运营商，公司面临着互联网技术更新过程中存在的技术应用风险。能否及时掌握新技术并结合客户需求的变化，推出满足市场需求的产品及服务，改善本公司服务质量及可靠度，将决定本公司未来的成败。一旦公司的技术更新滞后于竞争对手，服务质量不能满足客户需求，公司的经营业绩将受到影响。
（二）经营风险
1、知识产权及商业秘密泄露风险
公司采取了包括与员工签订保密协议以保障公司知识产权及商业秘密在内的措施，但仍不能确保公司专有技术等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若公司未能有效保障知识产权及商业秘密，则公司的竞争优势可能会受到损害，并影响公司的经营业绩。
2、高素质专业人才流失风险
作为第三方B2B/B2C电子商务平台运营商，公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，公司对高水平的电子商务人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加。如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。
3、税收政策风险
2017年12月7日，公司被江苏省科学技术厅等四部门认定为高新技术企业，有效期三年，公司可以在有效期内享受15%的所得税优惠税率政策。若公司在上述有效期过期后不能继续被认定为高新技术企业，将不能享受相应的所得税优惠税率，公司经营业绩将因此受到不利影响。
（三）管理风险
公司主要管理层从创立至今已经带领公司取得良好的经营业绩，同时公司以人为本的企业文化理念及富有成效的激励机制具有较高的凝聚力。随着公司目前业务规模的不断增长，管理的深度与广度都将增加，对管理层的管理能力提出了更大的挑战。如果管理层管理能力不能很好地适应公司的业务发展，可能给公司的发展带来不利影响。
（四）政策风险
在全球互联网发展浪潮的推动下，我国互联网行业取得了快速的发展。发展过程中，行业内部难免会出现各种网络违法犯罪以及一些违背社会公序良俗的现象。虽然目前国家对互联网发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业的政策发生变化，有可能波及公司的业务经营，对公司的发展产生不利影响。因此公司面临着互联网行业的政策风险。
（五）募集资金投资项目实施的风险
公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证。但相关结论均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的，在项目实施过程中，市场环境、产业政策变化等存在诸多不确定因素，这些都会直接影响项目的投资成本、回收期、预计效益的实现，公司不能排除实施募集资金投资项目过程中遇到风险的可能性。
（六）发行风险
本次发行将向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且
发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险
（七）股价波动风险
公司股票价格受公司基本面、宏观经济走势、行业发展情况、大盘走势、投资者心理等因素的影响。为此，公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。
（八）本次非公开发行审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
第四节 公司的利润分配制度
一、公司现行利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司重视对投资者的合理投资回报，制定如下利润分配政策：
（一）利润分配政策的具体内容：
1、公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司在制定利润分配方案时，优先采用现金分红方式。每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表及母公司报表中可分配利润孰低者的百分之三十。同时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使现金分红政策满足以下情形：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
当发生以下情形时，公司有权调整利润分配方案，但不得违反国家有关规定：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额低于当年可分配利润的百分之三十；
（2）《公司法》、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
3、公司在满足公司章程规定的条件下，可以制定股票股利分配预案。
4、公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
2、董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）利润分配方案的专项说明
公司应在年度报告中披露利润分配尤其是现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排
公司近三年利润分配情况如下：
| 年度 | 利润分配情况 |
| 2019年 | 公司以2019年12月31日总股本235,000,000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币7.5元（含税），共计派发176,250,000.00元，剩余未分配利润194,705,651.62元结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股 |
| 2018年 | 公司以2018年12月31日总股本235,000,000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发117,500,000元，剩余未分配利润167,927,898.00元结转至下一年度 |
| 2017年 | 公司以2017年12月31日总股本235,000,000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发117,500,000元，剩余未分配利润247,664,342.49元结转至下一年度 |
公司近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红（含税） | 17,625.00 | 11,750.00 | 11,750.00 |
| 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 15,091.76 | 5,630.56 | 7,315.42 |
| 现金分红金额（含税）/合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 116.79% | 208.68% | 160.62% |
| 最近三年累积现金分红（含税） | 41,125.00 | ||
| 最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润 | 9,345.92 | ||
| 最近三年累积现金分红（含税）/最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润 | 440.03% | ||
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展， 提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发(2012)37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和要求，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年》具体如下：
（一）规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
公司每三年审阅一次《未来三年分红回报规划》，充分考虑公司下一阶段盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，对利润分配政策适时作出必要的修订，报股东大会审议通过，并据以制定公司年度或中期分红方案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
1、基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在制定利润分配方案时，优先采用现金分红方式。
2、差异化的现金分红政策
公司在制定利润分配方案时，优先采用现金分红方式。每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表及母公司报表中可分配利润孰低者的百分之三十。同时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使现金分红政策满足以下情形：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当发生以下情形时，公司有权调整利润分配方案，但不得违反国家有关规定：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额低于当年可分配利润的百分之三十；
（2）《公司法》、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分红的条件
①公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 累计可供分配利润为正值。
②审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
④法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司净资产的30%且不低于人民币10,000万元。
（2）现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表及母公司报表中可分配利润孰低者的百分之三十；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
（2）董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,847.20万元，非公开发行股票数量不超过91,650,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于 2020 年8月 31 日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为91,650,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。募集资金总额为95,847.20万元，不考虑发行费用等因素的影响。
3、假设 2020 年除本次发行外，无其他尚未公告的导致公司股本发生变动的情形。
4、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、 假设2020年度业绩存在如下三种情形：
（1）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降10%；
（2） 2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均与2019年持平；
（3）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均增长10%。
7、未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
| 预测项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | ||
| （本次发行前） | （本次发行后） | |||
| 总股本 | 235,000,000 | 305,500,000 | 397,150,000 | |
| 假设情形一：相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降10% | ||||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,091.76 | 13,582.59 | 13,582.59 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,305.48 | 5,674.93 | 5,674.93 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.40 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.40 | |
| 预测项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | ||
| （本次发行前） | （本次发行后） | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 | |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 | |
| 假设情形二： 2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润均与2019年持平 | ||||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,091.76 | 15,091.76 | 15,091.76 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,305.48 | 6,305.48 | 6,305.48 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.45 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.45 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.19 | |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.19 | |
| 假设情形三：相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均增长10% | ||||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,091.76 | 16,600.94 | 16,600.94 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,305.48 | 6,936.03 | 6,936.03 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.49 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.49 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.21 | |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.21 | |
注：1、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算；
2、2019年度基本每股收益和稀释每股收益指标，已按照2019年度以资本公积金转增股本实施情况进行重新计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现战略发展目标奠定基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司在长期发展过程中，已建立起一支经验丰富、默契稳定的管理团队以及年轻化、专业化的员工队伍，公司核心管理层在本公司的服务时间均在十年以上，在电子商务平台运营、市场营销、互联网软件技术研究开发等方向具备丰富的经验，并对业务未来的发展趋势具有深刻理解。技术研发方面，公司拥有700多名技术研发人员，拥有丰富的软件研发、平台设计、测试和运营经验，下设研发中心、技术支持中心、产研部、测试部、数据分析组等多个研发部门，同时，成立了专家技术委员会，指导公司技术和产品发展方向。
此外，公司还聚集了一大批包括国内著名专家、专业人才以及国内软件业和
互联网领域的优秀人才为本项目的实施提供了智力支持。
（二） 技术储备
公司是国家规划布局内重点软件企业、江苏省高新技术企业，也是国家首批信息化试点工程承担单位、国家首批重点扶持电子商务示范企业。公司从事互联网技术应用及电子商务平台开发超过二十年，在长期的实践中积累了丰富的互联网及电子商务技术开发和应用经验，包括拥有处理海量并发交易吞吐量的主流交易技术体系、全球负载均衡的数据和服务的硬件系统技术体系、拥有核心系统监控以及文件存储安全技术的网络安全技术、智能化数据图像处理技术、商务智能与个性化推荐技术等。
（三） 市场储备
受益于一系列制度支持、改革创新和互联网基础设施的完善以及全球物流网络的构建，中国跨境电商交易规模日益扩大，跨境电商正成长为中国外贸增长的新驱动因素。2019年《中华人民共和国电子商务法》的实施，为跨境电商提供了更为规范发展环境。艾媒数据中心发布的数据显示，2018年中国跨境电商交易规模已达到9.1万亿元， 2019年将达到10.8万亿元，较2018年增长18.7%，预计2020年中国跨境电商交易规模有望继续保持高速增长态势，全年达到12.7万亿元。而5G时代的到来，为云计算、人工智能、物联网、大数据等新技术的应用和新的业务场景模式提供了基础设施，为行业的发展提供了新的动力，将促进未来中国跨境电商市场更迅速的发展，而国内外贸型中小企业对更为智能化的全链条的跨境综合服务的需求也将日益上升。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行过可行性分析，若募集资
金投放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第五届董事会第二次会议审议通过《焦点科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人沈锦华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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董 事 会
2020 年6月5日