证券代码：002314证券简称：南山控股公告编号：2022-085
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1.为满足公司及控股子公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司及控股子公司拟向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“中国南山集团”）新增借款额度人民币
亿元，该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起
年内有效。在有效期内，额度可循环使用。
2.中国南山集团系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司
68.43%的股份。根据相关规定，本次向控股股东借款构成关联交易。
3.2022年11月29日，公司第六届董事会第二十一次会议全体无关联董事以
票同意，
票反对，
票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。独立董事对该事
项进行了事前认可并发表了独立意见。截至目前，公司及控股子公司与中国南山集团连续十二个月内累计尚未提交股东大会审议的关联交易金额（含本次交易）合计为83,959万元，超过公司最近一期经审计净资产5%，本议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对方基本情况
1.名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦
楼
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
统一社会信用代码：
91440300618832976D
法定代表人：杨国林
注册资本：
180,000万元
经营范围：一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：仓储服务。
主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省环保集团有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司分别持有中国南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、
1.64%和0.50%的股份。
2.财务情况：截至2021年12月31日，该公司资产8,825,625.40
万元，负债6,305,243.41万元，净资产2,520,381.98万元；2021年，该公司营业收入1,766,279.88万元，净利润192,671.32万元（以上数据已经审计）。
截至2022年9月30日，该公司资产8,908,714.19万元，负债6,403,174.22万元，净资产2,505,539.97万元；2022年1-9月，该公司营业收入1,292,788.55万元，净利润-10,617.31万元（以上数据未经审计）。
3.关联关系：中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。
经查询，中国南山集团不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司及控股子公司拟向中国南山集团新增借款额度为人民币
亿元，该额度有效期自股东大会审议通过之日起
年内有效。公司及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限（具体以实际签署协议为准），借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率。在有效期内，额度可循环使用。按现行金融机构贷款利率测算，该交易事项预计需向中国南山集团支付利息总额不超过人民币
亿元（以实际发生为准）。
四、关联交易协议的主要内容本次关联交易相关协议尚未签署，待股东大会批准后，公司或控股子公司将根据实际需要与中国南山集团签署相关协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响公司于2019年12月23日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了公司及控股子公司向中国南山集团新增借款额度人民币40亿元，有效期3年。目前该额度即将到期，为满足日常运营及项目开
发资金需求，降低融资成本，公司及控股子公司拟向中国南山集团新增借款额度人民币40亿元，额度将主要用于存续的借款展期及补充流动资金。该项交易对公司发展有着积极作用，符合公司长远发展需要。本次新增借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、连续十二个月累计尚未提交股东大会审议的关联交易情况
公司及子公司名称
| 公司及子公司名称 | 关联交易内容 | 关联方名称 | 交易金额（万元） | 备注 |
| 宝湾融资租赁有限公司 | 开展融资租赁业务 | 深圳市赤湾东方物流有限公司、东方驿站物流科技（深圳）有限公司及其下属子公司 | 3,225 | 已披露 |
| 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及控股子公司 | 预计2022年度日常关联交易事项 | 中国南山开发（集团）股份有限公司及其控股子公司 | 16,827 | 已经董事会审议批准并披露 |
| 宝湾商业保理有限公司 | 与关联方开展有追索权的保理业务 | 赤湾东方智慧物联科技（深圳）有限公司及其子公司、深圳市赤湾东方物流有限公司及其子公司 | 3,000 | - |
| 深圳宝湾国际物流有限公司 | 装修改造设施使用协议 | 深圳市赤湾海科产业运营有限公司 | 907 | - |
| 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及控股子公司 | 向中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司借款 | 中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司 | 60,000 | 本次拟发生 |
| 合计 | 83,959 | |||
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司及其子公司与中国南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为55,883万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司借款符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。
2.独立意见
（
）公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司借款用于存续的借款展期及补充流动资金，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（
）公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。
（3）同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
九、备查文件
1．第六届董事会第二十一次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2022年11月30日