证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-053
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年7月14日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”）召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1．为进一步增加粤港澳大湾区的优质土地资源储备，提升上市公司经营业绩，南山控股拟以自有资金人民币307,776.93万元向深圳市海城锦实业发展有限公司（以下简称“海城锦”）增资并取得其
51.0204%股权，增资事项完成后公司将获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。
2．海城锦为公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3．上述事项经第六届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）统一社会信用代码：91440300618832976D法定代表人：王志贤注册资本：180,000万元主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：
仓储服务。
主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、
1.64%和0.50%的股份。
财务状况：截至2020年12月31日，南山集团总资产6,719,238.39万元，总负债4,862,711.28万元，净资产1,856,527.11万元；2020年，南山集团营业收入1,562,693.82万元，净利润189,542.69万元。（以上财务数据已经审计）
截至2021年4月30日，南山集团总资产7,659,999.34万元，总负债5,589,338.42万元，净资产2,070,660.92万元；2021年1-4月，南山集团营业收入290,631.61万元，净利润163,270.46万元。（以上
财务数据未经审计）
关联关系：南山集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，南山集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的公司情况
1. 基本情况
公司名称：深圳市海城锦实业发展有限公司
注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦3106
设立日期：2018年6月1日
法定代表人：陈洪
注册资本：人民币60,000万元
主营业务：自有物业租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；礼仪服务；园林绿化养护；停车场管理。房地产开发经营。
主要股东及持股比例：公司控股股东南山集团持有海城锦100%股权。
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年1月1日-5月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -1,930.45 | -1,265.36 |
| 净利润 | -1,447.84 | -950.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -51,088.38 | -213,789.85 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
| 资产总额 | 89,142.40 | 316,548.00 |
| 负债总额 | 30,819.27 | 259,174.87 |
| 所有者权益 | 58,323.13 | 57,373.13 |
注：上述数据已经审计。
经核查，海城锦不属于失信被执行人。
2. 对外担保及财务资助情形
截至目前，海城锦不存在为他人提供担保、对外提供财务资助等情形。
3. 其他情况
截至2021年5月31日，关联方南山集团通过委托贷款和直接借款方式为海城锦提供资金25.55亿元，借款期限1-3年。
关联方深圳市赤湾商业发展有限公司向海城锦提供工程管理、顾问咨询服务，2021年1-6月金额2,772.64万元，截至2021年5月31日，海城锦应付关联方深圳市赤湾商业发展有限公司1,469.50万元。
截至2021年5月31日，海城锦在关联方中开财务有限公司开设的银行账户资金余额为4,579.40万元。
（二）赤湾地铁站城市综合体项目基本情况
海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目（赤湾汇广场），位于南山集团总部大厦以北、小南山隧道东侧，赤湾地铁站出口处。该项目土地用途为商业、二类居住用地，主体建筑物性质为住宅、商业、办公、酒店。根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局签订的《增补协议书》约定，本项目建筑容积率≤7；建筑覆盖率≤65%；建筑高度≤200米；地上规定建筑面积219,394平方米，地上规定建筑面积包括：住宅100,240平方米（其中39,500平方米纳入保障性住房体系）、商业40,644平方米、办公40,000平方米、酒店31,500平方米、文化
活动室1,500平方米、物业服务用房440平方米；地下规定建筑面积为商业5,070平方米。该宗地块内住宅、办公产权条件为分割转让，商业为整体转让，酒店的产权条件为不得转让。目前该项目已经进入主体结构施工阶段，住宅部分预计达到预售条件的开盘时间为2021年8月，预售入市面积60,738.21平方米，2022年底前预计去化完毕，2021年、2022年无结转收入，2023年预计结转2021年、2022年预售房款的收入28.69亿元。
（三）关联交易标的审计及评估情况
1. 交易标的审计情况
公司委托中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所以2021年5月31日为基准日对深圳市海城锦实业发展有限公司财务报表进行审计并出具了中喜深审字[2021]第0368号无保留意见审计报告。经审计，海城锦截至基准日资产账面价值为316,548.00万元，负债账面价值为259,174.87万元，净资产账面价值为57,373.13万元。
2. 交易标的评估情况
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及深圳市海城锦实业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S129号）具体评估情况如下：
（1）评估目的
南山控股拟进行增资事宜，为此，南山控股委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对海城锦股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
（2）评估对象和评估范围
评估对象为海城锦股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围
为海城锦的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2021年5月31日
（5）评估方法：资产基础法和收益法
（6）评估结论
此次评估采用资产基础法和收益法，根据以上评估工作得出如下评估结论：
1）资产基础法评估结论
在评估基准日2021年5月31日，海城锦纳入评估范围的资产总额账面值316,548.00万元，评估值554,640.72万元，评估增值238,092.72万元，增值率75.22%；负债总额账面259,174.87万元，评估值259,174.87万元，评估无增减值；股东全部权益账面值57,373.13万元，评估值295,465.85万元，评估增值238,092.72万元，增值率
414.99%。
资产评估结果汇总表评估基准日：2021年5月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 行 | 账面值 | 评估值 | 评估增减值 | 增减率 |
| 号 | BV | MV | ZV=MV-BV | ZV/BV | |
| 流动资产 | 1 | 315,650.33 | 553,743.04 | 238,092.71 | 75.43% |
| 非流动资产 | 2 | 897.67 | 897.68 | 0.01 | 0.00% |
| 资产总计 | 3 | 316,548.00 | 554,640.72 | 238,092.72 | 75.22% |
| 流动负债 | 4 | 222,174.87 | 222,174.87 | - | - |
| 非流动负债 | 5 | 37,000.00 | 37,000.00 | - | - |
| 负债总计 | 6 | 259,174.87 | 259,174.87 | - | - |
| 股东权益总计 | 7 | 57,373.13 | 295,465.85 | 238,092.72 | 414.99% |
即：采用资产基础法评估的海城锦公司的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为：295,465.85万元。
评估增减值主要原因为：
①存货评估值较账面值增值238,092.71万元，增值率为84.54%，增值原因为项目的土地取得成本较低、近年来深圳市房地产价格快速增长以及存货评估中考虑了已投入成本的开发利润。
②固定资产较账面值增值0.01万元，增值率为1.31%，主要原因为会计折旧年限短于经济使用年限所致。
2）收益法评估结论
采用收益法评估的海城锦股东全部权益价值于评估基准日进行评估的结果为人民币246,585.95万元，相对其于评估基准日的账面值57,373.13万元，评估增值189,212.82万元，增值率329.79%。
3）评估结果的差异分析
收益法与资产基础法评估结论差异额为48,879.90万元，差异率为19.82%，差异的主要原因：
①资产基础法评估中存货根据适用条件，选取剩余法，即在对其区域因素、个别因素进行分析，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行详细调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，最后扣减预计至竣工结算时尚需投入的成本，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法；其他资产则以资产的成本重置为标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动；本次评估范围内的资产主要是存货-在产品（开发成本），采用剩余法反映基准日时点的价值。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是整体资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；且房地产价格随市场情况波动。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。4）评估结论的确定由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，也受企业运营能力、管理水平、融资水平等能力的影响较大，且房地产行业受国家政策影响较大，上述因素影响了收益法预估结果的可靠性。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。其中，对企业的核心资产—存货房地产采用了剩余法评估，以资产的预期收益为价值标准，反映了单项资产的经营获利能力；其他资产则以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。
综上所述，鉴于本次评估目的，考虑不同评估方法使用的数据数量和质量等因素，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司认为资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即：海城锦股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为人民币：295,465.85万元（大写：人民币贰拾玖亿伍仟肆佰陆拾伍万捌仟伍佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2021年05月31日至2022年5月30日止。
5）标的公司的评估值与账面值相比增值超过100%的原因及评估结果的推算过程
采用资产基础法评估的深圳市海城锦实业发展有限公司的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为：295,465.85
万元，评估增值238,092.72万元，增值率414.99%。具体原因及评估结果的推算过程如下：
A. 货币资金货币资金账面价值为170,067,724.89元，为银行存款170,067,724.89元。
银行存款账面价值为170,067,724.89元，币种为人民币。开户行为中开财务有限公司、农业银行深圳蛇口支行、杭州银行深圳南山支行以及招商银行深圳赤湾支行。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产。经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。
银行存款账面价值为170,067,724.89元，评估值为170,067,724.89元，无增减值变动。
B. 应收类款项
海城锦应收类款项为其他应收款。其他应收款账面余额212,000.00元，计提坏账准备0.00元，账面价值为212,000.0元，主要是备用金、保证金及押金。评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。其他应收款账面价值为212,000.00元，评估价值为212,000.00元，评估无增减值。
C. 其他流动资产
账面值为170,047,557.74元，评估人员采取核查原始记账凭证，
进行核实、了解其他流动资产的内容，以核实后的账面值作为评估值，故其他流动资产的评估值为170,047,557.74元，评估无增减值。
D. 存货
（1） 评估方法
本项目为正在开发建设的在建工程，周边有在售楼盘可供参考或者相关出租案例，通过市场调查和资料收集，可测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行评估。
假设开发法是通过预测项目开发完成后的房地产价值，再扣除预计的续建成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估在建工程于评估基准日的客观合理价值或价格。
假设开发法计算公式为：
评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润
该方法建立在一定的合理的假设前提下：
? 假定项目开发按照规划的开发强度进行开发；
? 建设资金均匀投入；
? 假设项目从评估基准日开始计算，续建时间为2.5年；
? 住宅、办公楼假设按照规划建筑面积可在建设完成后全部销售的价格确定开发完成后价值；商业物业为整体转让、酒店物业为不可转让，根据被评估企业提供的《情况说明》，商业物业、酒店物业拟自持，因此按照持有期间出租收益折现值确定开发完成后价值。
（2） 评估测算
根据被评估企业提供的资料，项目开发完成后物业如下：
| 住宅（㎡） | 60,738.21 |
| 保障房（㎡） | 39,502.81 |
| 商业（㎡） | 40,352.48 |
| 地下商业（㎡） | 5,069.46 |
| 办公（㎡） | 39,853.97 |
| 酒店（㎡） | 31,485.17 |
| 停车位（个） | 1,320 |
项目物业分为拟销售和自持两部分，对于可售住宅、办公物业，采用市场法确定住宅、办公的销售均价；对于保障房物业，由政府按照成本价回购，因此按照建造成本价格确定销售价格；对于商业、酒店和停车位，由企业自持，因此采用收益法确定其开发完成后价值。
存货评估值=拟销售物业评估价值+拟自持物业评估价值
测算过程如下：
a. 拟销售物业评估价值
根据测算，拟销售物业（住宅、办公、保障房）的评估值为398,289.49万元。
计算过程如下表所示：
| 一 | 项目建成后的总建筑面积 | 140,094.99 | ㎡ | ||||
| 1 | 住宅 | 60,738.21 | ㎡ | ||||
| 2 | 保障性住宅 | 39,502.81 | ㎡ | ||||
| 3 | 办公 | 39,853.97 | ㎡ | ||||
| 计入容积率的面积小计 | 140,094.99 | ㎡ | |||||
| 二 | 项目预计销售收入 | 可销售面积 | 销售单价 | 899,085.93 | 万元 | ||
| 1 | 住宅销售收入 | 60,738.21 | ㎡ | 100,000 100,000 | 元/㎡ | 607,382.10 | 万元 |
| 2 | 保障性住宅销售收入 | 39,502.81 | ㎡ | 8,266 | 元/㎡ | 32,653.02 | 万元 |
| 3 | 办公销售收入 | 39,853.97 | ㎡ | 65,000 | 元/㎡ | 259,050.81 | 万元 |
| 三 | 开发成本 | 325,748.71 | 万元 | ||||
| （一） | 土地取得成本 | 102,075.78 | 万元 | ||||
| （二） | 前期费用 | 13,467.32 | 万元 | ||||
| （三） | 建安工程费 | 199,878.71 | 万元 | ||||
| （四） | 建设单位管理费用 | 1,117.92 | 万元 | ||||
| （五） | 不可预见费 | 9,208.97 | 万元 | ||||
| 已投入的地价及建筑成本 | 160,649.25 | 万元 | |||||
| 尚需投入的成本 | 按开发期内均匀投入 | 2.5 | 165,099.45 | 万元 | |||
| 四 | 续建投资的利息 | 开发成本*[(1+利率)^(建设期/2)-1] | 9.00% | 19,846.01 | 万元 | ||
| 五 | 销售费用 | 按销售收入的 | 2.0% | 17,981.72 | 万元 | ||
| 六 | 销售税金 | 57,550.98 | 万元 | ||||
| 1 | 增值税 | 销项税费-进项税费 | 9% | 50,983.43 | 万元 | ||
| 2 | 城市建设维护税 | 按增值税的 | 7% | 3,568.84 | 万元 | ||
| 3 | 教育费附加（含地方） | 按增值税的 | 5% | 2,549.17 | 万元 | ||
| 4 | 印花税 | 按销售收入的 | 0.05% | 449.54 | 万元 | ||
| 七 | 公用设施专用基金 | 按建安费的 | 2% | 3,602.86 | 万元 | ||
| 八 | 土地增值税 | 增值额 | 税率 | 87% | 143,173.44 | 万元 | |
| 九 | 所得税 | 增值额 | 297,562 | 税率 | 25% | 74,390.44 | 万元 |
| 十 | 项目净利润 | 256,791.78 | 万元 | ||||
| 十一 | 续建投资的利润 | 19,151.54 | 万元 | ||||
| 十二 | 评估值 | 398,289.49 | 万元 | ||||
b.拟自持物业评估价值开发完成后价值：
拟自持物业为商业和酒店，以商业物业价值测算为例。1）确定商业物业评估基准日的价值采用收益法对商业物业进行评估。收益法利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
商业物业评估测算过程：
| 27,000.00 nn | |
采用收益法测算得到商业物业的建成后评估单价为27,000元/平方米，同理可得酒店物业建成后评估单价为32,600元/平方米，停车位的评估单价为93,000元/个。
2）项目建成后的收益价值共计237,557万元，具体详见下表。
收益价值计算表
| 序号 | 物业类型 | 建筑面积 | 收益单价 | 237,557 | 万元 | ||
| 1 | 商业物业 | 45,421.94 | ㎡ | 27,000 | 元/㎡ | 122,639 | 万元 |
| 2 | 酒店物业 | 31,485.17 | ㎡ | 32,600 | 元/㎡ | 102,642 | 万元 |
| 3 | 停车位 | 1,320.00 | 个 | 93,000 | 元/个 | 12,276 | 万元 |
根据测算，拟自持物业商业部分的评估值为65,363万元，酒店部分的评估值为43,782万元，停车位价值为12,276万元（停车位建造成本在各类型物业的车库及设备用房成本中分摊）具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 经营物业成本 | 酒店 | 商业 |
| 1 | 总开发成本 | 20,4574 | 96,303 | 108,270 |
| 2.0 | 已投入成本 | 11,0191 | 48,512 | 61,679 |
| 3.0 | 续建建造成本 | 92,095 | 46,855 | 45,239 |
| 4.0 | 续建成本利息 | 11,070 | 5,632 | 5,438 |
| 5.0 | 公用设施专用基金 | 2,288 | 937 | 1,351 |
| 6.0 | 续建利润 | 10,683 | 5,435 | 5,248 |
| 7.0 | 物业建成后评估单价 | 32,600 | 27,000 | |
| 8.0 | 建筑面积 | 31,485.17 | 45,421.94 | |
| 9.0 | 物业建成后评估值 | 102,642 | 122,639 | |
| 10.0 | 基准日物业评估值（扣除续建成本、利息等） | 43,782 | 65,363 |
（3） 存货评估价值
存货评估值=拟销售物业评估价值+拟自持物业评估价值
=住宅、办公物业评估价值+商业物业评估价值+酒店物业评估价值+停车位评估价值
=398,289.49+65,362.56+43,782.26+12,276
=519,710.31 万元
存货评估结果及增减值原因分析：账面值2,816,176,002.79 元，
本次评估值5,197,103,100.00元，评估增值2,380,927,097.21元，增值率为84.54%。增值原因为项目的土地取得成本较低、近年来深圳市房地产价格快速增长以及存货评估中考虑了已投入成本的开发利润。
E. 固定资产评估值=重置全价×综合成新率
单位：人民币元
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增减率 |
| 设备类合计 | 10,265.49 | 8,982.29 | 9,100.00 | 117.71 | 1.31% |
| 固定资产－电子和办公设备 | 10,265.49 | 8,982.29 | 9,100.00 | 117.71 | 1.31% |
F. 在建工程评估技术说明在建工程账面值为172,641.51元，主要为明源ERP售楼管理系统合同款项，对于在建工程，评估人员对所列项目进行现场核实，结合主要系统的相关合同，了解系统的特征，了解完工进度以及企业付款进度，按核实后的账面价值确定；在建工程账面值为172,641.51元，评估值为172,641.51元。
G. 无形资产评估技术说明无形资产-其他账面值为52,017.83元，主要为成本核算系统。本次评估核实了资产的原始发生金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记录，按核实后的账面值作为评估值；故无形资产评估值为52,017.83元。
H. 递延所得税资产评估技术说明本次评估范围内的递延所得税资产主要为可抵扣亏损，账面价值为8,743,081.76元。评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，根据相应资产或负债的评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按
核实后的价值确定评估价值。经核实递延所得税资产账面价值为8,743,081.76元，对应的递延所得税资产评估为8,743,081.76元。
I. 短期借款短期借款账面值500,000,000.00元，为公司向中国农业银行深圳南山支行取得的借款。评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实后账面值确认评估值，故评估值为500,000,000.00元。
J. 应付账款和其他应付款应付账款主要是应付的工程款等；其他应付款主要是质保金及利息等。本次评估查阅了应付及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。以核实后的账面值作为评估值。应付账款账面价值16,137,346.78元，评估价值16,137,346.78元，评估无增减值；其他应付款账面价值9,219,807.92元，评估价值9,219,807.92元，评估无增减值。
K. 其他流动负债以及其他非流动负债其他流动负债的账面值为1,696,391,580.56元，主要为中国南山开发（集团）股份有限公司的借款；其他非流动负债的账面值为370,000,000.00元，主要为中国南山开发（集团）股份有限公司的借款，评估人员查看其借款合同等原始资料，查核其金额及利率情况，确定审计后账面值准确性。以核实后的账面值为评估值。其他流动负债的评估值为1,696,391,580.56元，评估无增减值；其他非流动负债的评估值为370,000,000.00元评估无增减值。
四、交易的定价政策及定价依据
南山控股本次以现金方式向海城锦增资并取得海城锦增资后
51.0204%的股权，增资金额将按照海城锦经评估的公允价值计算的相应增资金额确定。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行增资扩股事宜涉及深圳市海城锦实业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》，海城锦于2021年5月31日经评估的净资产值为人民币295,465.85万元；各方同意以上述经评估的净资产值为定价基础，将本次增资的增资金额确定为人民币307,776.93万元（以下简称“增资款”）。增资款中的人民币62,500.00万元计入海城锦的注册资本，增资款与新增注册资本的差额部分人民币245,276.93万元计入海城锦的资本公积。
五、交易协议的主要内容
1. 增资协议的主要内容
（1）成交金额：人民币307,776.93万元
支付方式：自筹资金
支付期限：南山控股在本协议生效后的10日内将增资款足额支付至海城锦账户。
关联人在交易中所占权益的性质和比重：增资完成后，南山控股持有海城锦51.0204%股权，南山集团持有海城锦48.9796%股权。
增资协议的生效条件：协议自各方签署后即成立，并在以下条件成就时生效：1）南山控股股东大会批准本次增资；2）南山集团内部权力机构批准本次增资。
（2）交易标的的交付状态、交付和过户时间：海城锦应在南山控股将增资款足额划入指定账户后30日内积极配合办理本次增资相
关工商变更登记手续。
2. 盈利补偿协议的主要内容
（1）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市海城锦实业发展有限公司盈利预测审核报告》，海城锦2021年、2022年、2023年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元和81,752万元。
（2）本次增资的盈利预测补偿期为本次增资预计实施完成当年起的三个会计年度（含本次增资实施完毕当年），即2021年、2022年和2023年。如海城锦在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，南山集团应以现金方式向公司支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）×51.0204%。
（3）南山集团应在盈利预测期的最后一个年度《专项审核报告》出具后的10日内向公司支付按照相关条款计算的补偿款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次增资事项完成后，公司持有海城锦51.0204%股权，海城锦将纳入公司合并报表范围。本次投资有助于扩大公司资产规模，提供稳定主业贡献，提升公司整体质量和盈利能力，促进公司长远发展。同时，赤湾地铁站城市综合体项目位于深圳市南山区蛇口前海自贸区，项目开发前景良好。根据该项目盈利预测情况，预计将对公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日，公司及子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额36,830.65万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
经审阅相关资料，我们认为：公司以自筹资金向海城锦增资并取得其51.0204%股权，主要是为了获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。赤湾地铁站城市综合体项目位于深圳市南山区赤湾片区，项目开发前景良好，预计将对公司财务状况和经营成果带来积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十次会议审议表决，届时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。
2. 独立意见
（1）经审阅相关资料，我们对本次对外投资暨关联交易事项发表意见如下：
①公司以自筹资金向海城锦增资并取得其51.0204%股权，主要是为了获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。赤湾地铁站城市综合体项目位于深圳市南山区赤湾片区，项目开发前景良好，预计将对公司财务状况和经营成果带来积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
②公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（2）经审阅相关资料，我们对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：
①公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。深圳鹏信作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。深圳鹏信
及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，具有独立性。
②相关评估报告的评估假设符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
③根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对目标资产的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
十、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事事前认可及独立意见
3.相关审计报告及盈利预测审核报告
4.相关评估报告
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会2021年7月15日