证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-076
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于签订《赤湾二路以北场地使用补充协议》暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过《关于签订<赤湾二路以北场地使用补充协议>暨关联交易的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1. 为满足日常经营发展需要，公司于1997年7月与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾六路与赤湾三路交汇处30,666 m
土地（以下简称“地块一”），租赁期限自1997年8月1日至2022年7月31日。后续又于2006年7月与南山集团签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾一路西侧315,078.55 m
土地（以下简称“地块二”），租赁期限自2009年7月15日至2034年7月14日。公司已全部支付上述地块土地租金，并在上述地块位置投资建设了仓库、堆场等建筑物，用于赤湾石油基地传统石油后勤服务。
根据政府整体规划需要，赤湾部分地块计划于2020年年底移交政府相关部门，经友好协商，公司拟与南山集团签订《赤湾二路以北
场地使用补充协议》，提前返还上述部分地块，涉及面积82,068.39 m
（其中地块一面积2,944.29 m
、地块二面积79,124.10 m
）（以下简称“返还地块”）。南山集团返还合同未尽期间租金及违约金，并给予相应拆迁补偿，共计9,899.23万元。
2. 南山集团系公司控股股东，通过直接和间接方式合计持有公司
68.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3. 2020年12月4日，公司第六届董事会第五次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<赤湾二路以北场地使用补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、 关联方基本情况
企业名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
成立日期：1982年9月28日
注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼
法定代表人：王志贤
注册资本：9亿元人民币
经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产
品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
股权状况：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、
1.64%和0.50%的股份。
财务情况：截至2019年12月31日，南山集团总资产5,527,866万元，总负债3,848,154万元，净资产1,679,712万元；2019年1-12月，该公司营业收入1,329,234万元，净利润82,968万元（上述数据已经审计）。
截至2020年9月30日，南山集团总资产6,763,367万元，总负债4,986,190万元，净资产1,777,177万元；2020年1-9月，该公司营业收入662,329万元，净利润15,610万元（上述数据未经审计）。
关联关系：南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经查询，南山集团不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
返还地块位于深圳市南山区赤湾二路以北，面积为82,068.39 m
。南山集团拥有返还地块的土地使用权，并将其租赁给公司使用。公司在返还地块上投资建设了仓库、堆场、职工食堂、职工宿舍等建筑物，其中主要涉及仓库、职工食堂、职工宿舍建筑面积约7,825.23 m
，堆场面积约17,688 m
以及库内小型电站设备等。
四、交易的定价政策和定价依据
本次拟签订的《赤湾二路以北场地使用补充协议》金额主要包括拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金，共计9,899.23万元，具体如下：
1. 拆迁补偿款1,825.87万元。本次拆迁补偿款的定价是依据深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的《深圳市南山区赤湾二路以北部分场地拆迁补偿评估咨询》确定，其中：
（1）建筑物（含场地硬化）补偿1,588.73万元。建筑物补偿按照建筑物重置成新价进行补偿。
（2）非损毁设备搬迁补偿99.33万元。非损毁设备搬迁补偿由搬迁涉及的拆卸、基础损耗、包装、运输及安装调试等费用综合确定。
（3）停产停业损失补偿137.81万元。停产停业损失补偿参照深圳市人民政府令（第292号）《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）》，按照片区同类物业的市场租金给予6个月的一次性租赁经营损失补偿。
2. 合同未尽期间租金返还款及违约金8,073.36万元。经双方协商，确定以2021年1月1日为基准日计算租金返还款及违约金。返还地块自2021年1月1日起至各对应合同未尽期间的租金为5,162.05万元，违约金为2,911.31万元（违约金=应返还租金*返还地块已使用租期*五年期以上商业贷款利率4.9%）。
五、关联交易协议的主要内容
公司需返还向南山集团租用的土地82,068.39 m
。经协议双方友好协商，同意以2021年1月1日为基准日，南山集团向公司支付上述返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金共计9,899.23万元。南山集团应于本协议签订生效后三十个工作日内将上述款项支付至公司指定账户。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次拟签订的《赤湾二路以北场地使用补充协议》系基于政府整体规划需要，且为协议双方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
七、连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易情况
公司及子公司名称
| 公司及子公司名称 | 关联交易内容 | 关联方名称 | 交易金额（万元） |
| 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 | 向控股股东借款暨关联交易 | 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 230,000（其中借款本金200,000，借款利息30,000） |
| 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 | 南山集团返还南山控股已支付的土地租金、支付拆迁补偿款及违约金 | 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 9,899.23 |
| 合计 | 239,899.23 | ||
截至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司连续十二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计为239,899.23万元，超过公司最近一期经审计净资产5%。因此，本次拟签订的《赤湾二路以北场地使用补充协议》暨关联交易事项需提交股东大会审议。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为86,648万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
经核查，独立董事认为：本次公司拟与控股股东南山集团签订《赤
湾二路以北场地使用补充协议》系基于政府整体规划需要，且为协议双方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第五次会议审议，届时关联董事需回避表决。
2. 独立意见
经核查，独立董事认为：
（1）本次公司拟与控股股东南山集团签订《赤湾二路以北场地使用补充协议》系基于政府整体规划需要，且为协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（3）我们同意将该议案提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十、备查文件
1．第六届董事会第五次会议决议；2．独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3．深圳市南山区赤湾二路以北部分场地拆迁补偿评估咨询。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020年12月5日