证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-070
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1．为满足公司及控股子公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司拟向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）新增借款额度人民币20亿元，该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效。在有效期内，额度可循环使用。
2．南山集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。
3．2020年10月29日，公司第六届董事会第四次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
统一社会信用代码：91440300618832976D
法定代表人：王志贤
注册资本：90,000万元
经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、
1.64%和0.50%的股份。
财务情况：
截至2019年12月31日，该公司总资产5,527,866万元，负债3,848,154万元，净资产1,679,712万元；2019年，该公司营业收入1,329,234万元，净利润82,968万元（以上财务数据已经审计）。
截至2020年6月30日，该公司总资产6,263,089万元，负债
4,617,087万元，净资产1,689,968万元；2020年1-6月，该公司营业收入357,623万元，净利润-17,328万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。
经查询，南山集团不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司及控股子公司拟向南山集团新增借款额度为人民币20亿元，该额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效，在有效期内，额度可循环使用。借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率。按现行金融机构贷款利率测算，该交易事项预计需向南山集团支付利息总额不超过人民币3亿元。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易相关协议尚未签署，待股东大会批准后，公司及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限并签署具体协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司及控股子公司本次向南山集团借款主要用于补充流动资金，满足公司日常运营及项目投资资金需求，该项交易对公司发展有着积极作用，符合公司长远发展需要。本次新增借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为45,722万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
独立董事就该事项发表事前认可意见如下：经审阅相关资料，我们对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前认可，同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。
2. 独立意见
独立董事就该事项发表独立意见如下：
（1）公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。
（3）我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
八、备查文件
1．第六届董事会第四次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020年10月31日