本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
宝湾物流控股有限公司拟股权转让所涉及的明江（上海）国际物流有限
公司股东全部权益价值
资产评估报告
鹏信资评报字[2020]第042号评估基准日：2019年12月31日资产评估报告日：2020年5月9日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司SHENZHENPENGXINAPPRAISALLIMITED中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼Floor14,MiddleBlock,FujingBuilding,29FuzhongRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China
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目录
声明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 1
资产评估报告正文 ...... 1
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 1
二、评估目的 ...... 5
三、评估对象和评估范围 ...... 5
四、价值类型 ...... 13
五、评估基准日 ...... 14
六、评估依据 ...... 14
七、评估方法 ...... 16
八、评估程序实施过程和情况 ...... 21
九、评估假设 ...... 22
十、评估结论 ...... 24
十一、特别事项说明 ...... 26
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 27
十三、资产评估报告日 ...... 27
资产评估报告附件 ...... 29
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和相关当事人（包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
七、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中假设和限制条件的限制，本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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宝湾物流控股有限公司拟股权转让所涉及的明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
鹏信资评报字[2020]第042号
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受宝湾物流控股有限公司的委托，就宝湾物流控股有限公司拟转让明江（上海）国际物流有限公司全部股权之经济行为，所涉及的明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：宝湾物流控股有限公司拟转让明江（上海）国际物流有限公司全部股权，为此，宝湾物流控股有限公司委托本公司对明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象：明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益价值，与评估对象相对应的评估范围为明江（上海）国际物流有限公司申报的并经过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的明江（上海）国际物流有限公司于2019年12月31日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日：2019年12月31日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：资产基础法、收益法
六、评估结论：
1、采用资产基础法评估的明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评估值为：93,112.27 万元人民币。
2、采用收益法评估的明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：51,200.00万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：93,112.27万元（大写：人民币玖亿叁仟壹佰壹拾贰万贰仟柒佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2019年12月31日至2020年12月30日止。
资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估假设和特别事项说明以及资产评估报告使用限制说明。
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宝湾物流控股有限公司拟股权转让所涉及的明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益价值
资产评估报告正文鹏信资评报字[2020]第042号宝湾物流控股有限公司：
本公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和中国资产评估准则的有关规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，实施必要的评估程序，对宝湾物流控股有限公司拟转让明江（上海）国际物流有限公司全部股权之经济行为所涉及的明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益于2019年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人
企业名称：宝湾物流控股有限公司（以下简称「宝湾物流」）；
社会统一信用代码：91440300580073846P；
住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2301；
法定代表人：王世云；
注册资本：25亿元人民币
成立日期：2011年7月28日；
主要经营范围：一般经营项目是：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限：2011年7月28日至无固定期限。
（二）被评估企业概况
1.被评估企业于评估基准日的基本信息
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被评估企业名称：明江（上海）国际物流有限公司（以下简称「明江国际」、“被评估企业”）社会统一信用代码：913101177914915468法定住所：上海市松江区小昆山镇昆西村1号房法定代表人：冯海虹注册资本：12000万人民币主要经营范围：国际货物运输代理业务、仓储业（除危险品）、装卸服务、自有房屋、机械设备租赁、物业管理。营业期限：2006-09-13至2056-09-12。
2.被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
(1)「 宝湾」于2006年9月01日设立时的股权结构
明江（上海）国际物流有限公司于2006年9月1日经上海市外国投资工作委员会以沪外资委批[2006]3030号文件核准设立，由阳明海运股份有限公司组建，于2006年9月13日取得营业执照，申请登记的注册资本为美元3300万，于2006年12月13日前缴清15%注册资本，其余资金2年内缴清，2006年12月12日收到注册资本美元700万元，经上海长信会计师事务所审验，并于2006年12月22日出具“长信外验[2006]039号”验资报告。
公司设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 阳明海运股份有限公司 | 3,300.00 | 700.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 3,300.00 | 700.00 | 100.00 |
(2)「明江国际」于2009年6月22日减少注册资本后的股权结构
2008年12月16日，公司做出《股东决定》，决定将公司注册资本由3,300万美元变更为700万美元，并据此重新制定公司章程。
2009年6月26日，北京中瑞诚联合会计师事务所上海分所出具《验资报告》（编号：中瑞联沪验字[2009]第0037号），审验确认，截至2009年6月22日，「明江国际」已减少注册资本2600万美元，实收资本700万美元，占注册资本100%。
公司变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 阳明海运股份有限公司 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 700.00 | 700.00 | 100.00 |
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(3) 「明江国际」于2009年10月13日转股并改制后的股权结构2009年10月13日「明江国际」股东阳明海运股份有限公司经上海市商务委员会（沪商外资批[2009]3414号）批复将其持有的100%股权连同相应的权利和义务全部转入给深圳的台港澳侨投资企业中国南山开发（集团）股份有限公司，公司类型又原有限责任公司（台港澳法人独资）变更为一人有限责任公司（法人独资），注册资本700万美元，折合人民币5481万元，经上海申信会计师事务所有限公司审验，并出具中信验（2009）1436号验资报告，变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 5,481.00 | 5,481.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 5,481.00 | 5,481.00 | 100.00 |
(4) 「明江国际」于2010年1月11日股权转让后的股权结构2010年1月11日，中国南山开发（集团）股份有限公司董事会研究同意将所持有的「明江国际」60%股权以协议方式转让给深圳赤湾石油基地股份有限公司持有，股权变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 深圳赤湾石油基地股份有限公司 | 3,288.60 | 3,288.60 | 货币 | 60.00 |
| 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 2,192.40 | 2,192.40 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 5,481.00 | 5,481.00 | 100.00 |
(5)「明江国际」于2011年3月10日新增注册资本后的股权结构2011年3月10日，公司做出《股东决定》，决定将公司注册资本由人民币5,481.00万元变更为人民币1200万元，并据此重新制定公司章程。
2011年3月30日，上海正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：沪正会验字[2011]第100号），审验确认，截至2011年3月30日，「明江国际」新增注册资本人民币6,519万元。深圳赤湾石油基地股份有限公司新增认缴人民币3,911万元，占注册资本的32.59%，出资方式为货币；中国南山开发（集团）股份有限公司新增认缴资本人民币2,608万元，占注册资本的21.73%，出资方式为货币。截止2011年3月30日实收新增注册资本人民币6,519万元，占新增注册资本54.33%。公司变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 深圳赤湾石油基地股份有限公司 | 7,199.60 | 7,199.60 | 货币 | 60.00 |
| 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 4,800.4 | 4,800.4 | 货币 | 40.00 |
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| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
(6) 「明江国际」于2011年8月19日股权转让后的股权结构2011年8月19日，「明江国际」股东会决定将深圳赤湾石油基地股份有限公司所持有的「明江国际」60%股权转让给宝湾物流控股有限公司，将中国南山开发（集团）股份有限公司所持有的40%股权转让给宝湾物流控股有限公司，由宝湾物流控股有限公司持有100%股权，股权变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 深圳赤湾石油基地股份有限公司 | 12,000.00 | 12,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
(7)「明江国际」于评估基准日2019年12月31日的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 深圳赤湾石油基地股份有限公司 | 12,000.00 | 12,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
3.被评估企业目前的经营管理结构
4.被评估企业近三年一期的资产、财务、经营状况
「明江国际」近三年一期的简明财务状况(单位：万元)
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 30,254.72 | 29,557.77 | 29,312.13 | 23,388.85 |
| 总负债 | 17,562.62 | 16,644.10 | 13,751.12 | 7,391.66 |
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| 所有者权益 | 12,692.10 | 12,913.66 | 15,461.02 | 15,997.19 |
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 5,686.00 | 5,766.03 | 6,090.31 | 6,435.67 |
| 营业成本 | 1,692.86 | 1,543.38 | 1,519.86 | 1,481.05 |
| 营业利润 | 2,814.50 | 2,954.37 | 3,416.84 | 3,843.39 |
| 净利润 | 2,131.10 | 2,215.64 | 2,547.35 | 2,828.79 |
2016年、2017年、2018年、2019年财务数据分别摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的德师深圳报（审）字（17）第P00215《明江（上海）国际物流有限公司财务报表及审计报告》、德师深圳报（审）字（18）第P00290号《明江（上海）国际物流有限公司2017年年度审计报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的安永华明（2019）审字第61243319-H83号《明江（上海）国际物流有限公司财务报表及审计报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的安永华明（2020）审字第61243319-H23《明江（上海）国际物流有限公司财务报表及审计报告》。
5.委托人和被评估企业之间的关系
委托人为被评估企业的股东。
(三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
宝湾物流控股有限公司拟转让明江（上海）国际物流有限公司全部股权，为此，宝湾物流控股有限公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
该经济行为已经宝湾物流控股有限公司办公室领导班子办公会议纪要审议并同意立项。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「明江国际」的股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为「明江国际」于评估基准日的全部资产及相关负债。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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(一)被评估企业申报评估的资产和负债
「明江国际」申报评估的表资产的账面值为23,388.85万元、总负债的账面值为7,391.66万元、股东全部权益的账面值为15,997.19万元。下表系「明江国际」申报评估的资产负债表（单位：元）。
「明江国际」申报评估的资产负债表
上述资产负债表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的安永华明（2019）审字第61243319-H23《明江（上海）国际物流有限公司财务报表及审计报告》。
纳入评估范围的主要资产包括投资性房地产、固定资产和无形资产。
（1）投资性房地产
| - 应付票据- 应收票据- 应付账款0.00 应收账款88,760.39 预收账款318,768.60 预付账款289,792.49 应付职工薪酬879,295.00 应收利息- 应交税费3,149,234.25 应收股利- 应付利息- 其他应收款0.00 应付股利- 委托贷款- 其他应付款69,569,318.50 应收贷款- 持有待售负债- 存货17,643.00 一年内到期的非流动负债- 其中: 在途商品、材料- 其他流动负债- 在库材料17,643.00 流动负债合计73,916,616.35 在产品、未完工程- 非流动负债： 产成品、开发产品- 长期借款- 发出商品- 其中：长期银行借款- 存货跌价准备- 长期中开财务借款- 持有待售资产- 其他长期借款- 一年内到期的非流动资产- 应付债券- 其他流动资产27,671.67 其中：优先股（应付债券）- 流动资产合计6,559,243.11 永续债（应付债券）- 非流动资产：非流动负债合计- 可供出售金融资产- 负债合计73,916,616.35 持有至到期投资- 所有者权益：长期应收款- 实收资本（股本）120,000,000.00 长期股权投资- 其他权益工具- 拨付所属资金- 其中：优先股（其他权益工具）- 投资性房地产107,757,632.98 永续债（其他权益工具）- 固定资产净额51,442,273.43 资本公积- 在建工程- 盈余公积14,512,792.95 工程物资- 上级拨入资金- 固定资产清理- 减：库存股- 无形资产68,129,338.38 其他综合收益- 开发支出- 未分配利润25,459,098.59 商誉- 其中：本年利润28,287,887.32 长期待摊费用- 专项储备- 递延所得税资产19.99 归属于母公司所有者权益合计159,971,891.54 其他非流动资产- 少数股东权益- 非流动资产合计227,329,264.78 所有者权益（股东权益）合计159,971,891.54 资产合计233,888,507.89 负债和权益合计233,888,507.89 | |||
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1）资产概况「明江国际」本次申报评估的投资性房地产的房屋用途主要为仓库，账面原值合计139,924,986.52元，截至评估基准日账面净值合计107,757,632.98元，未计提减值准备。建筑总面积为113,540.02㎡。所有房屋均由「明江国际」建造方式取得。具体情况如下：
| 序 号 | 房地产名称 和位置或坐落 | 产权人名称 产权证编号 | 类别 结构 | 建成 年月 | 面积 |
| M2 | |||||
| 1 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号8幢（7号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038856号 | 钢结构 | 2013年 | 5565.59 |
| 2 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号9幢（8号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038856号 | 钢结构 | 2013年 | 11049.43 |
| 3 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号10幢（9号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038856号 | 钢结构 | 2013年 | 11049.22 |
| 4 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号11幢（10号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038856号 | 钢结构 | 2013年 | 5532.09 |
| 5 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号12幢（11号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038856号 | 钢结构 | 2013年 | 10254.7 |
| 6 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号13幢（12号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038856号 | 钢结构 | 2013年 | 10256.75 |
| 7 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号1幢（1号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038855号 | 钢结构 | 2013年 | 9425.95 |
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| 序 号 | 房地产名称 和位置或坐落 | 产权人名称 产权证编号 | 类别 结构 | 建成 年月 | 面积 |
| M2 | |||||
| 8 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号2幢（2号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038855号 | 钢结构 | 2013年 | 10247.54 |
| 9 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号3幢（3号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038855号 | 钢结构 | 2013年 | 10247.54 |
| 10 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号4幢（4号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038855号 | 钢结构 | 2013年 | 5838.55 |
| 11 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号5幢（5号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038855号 | 钢结构 | 2013年 | 10520.48 |
| 12 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号6幢（6号库） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038855号 | 钢结构 | 2013年 | 11484.5 |
| 13 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号7幢（综合楼三楼） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038855号 | 钢混 | 2013年 | 689.225 |
| 14 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号7幢（综合楼四楼） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038855号 | 钢混 | 2013年 | 689.225 |
| 15 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号7幢（综合楼五楼） | 明江（上海）国际物流有限公司/沪房地松字（2013）第038855号 | 钢混 | 2013年 | 689.225 |
| 合计 | 113,540.02 |
2）产权及权益状况根据委托人提供的产权资料，投资性房地产权益状况如下：
| 宝湾物流控股有限公司 | |
| 拟股权转让所涉及的 | |
| 明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要 |
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司9
| 序号 | 物业名称 | 证载权利人 | 产权证号 | 房屋用途 | 建筑面积（㎡） | 建筑结构 | 楼层 | 总楼层 | 竣工日期 | 登记日期 | 地号 | 宗地面积（㎡） | 土地使用期限 | 土地使用权来源 | 土地用途 |
| 1 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号1幢 | 明江（上海）国际物流有限公司 | 沪房地松字（2013）第038855 | 工厂 | 9425.95 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | 松江区小昆山镇20街坊22/4丘 | 99966 | 2007年12月20日至2057年12月19日 | 出让 | 工业 |
| 2 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号2幢 | 工厂 | 10247.54 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | |||||||
| 3 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号3幢 | 工厂 | 10247.54 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | |||||||
| 4 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号4幢 | 工厂 | 5838.55 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | |||||||
| 5 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号5幢 | 工厂 | 11520.48 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | |||||||
| 6 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号6幢 | 工厂 | 11484.5 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | |||||||
| 7 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号7幢 | 工厂 | 4135.35 | 钢结构 | 1-6 | 6 | 2013年 | 2013/12/27 | |||||||
| 8 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号8幢 | 明江（上海）国际物流有限公司 | 沪房地松字（2013）第038856 | 工厂 | 5565.59 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | 松江区小昆山镇20街坊34/1丘 | 113895 | 2009年12月31日至2059年12月30日 | 出让 | 工业 |
| 9 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号9幢 | 工厂 | 11049.43 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | |||||||
| 10 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号10幢 | 工厂 | 11049.22 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | |||||||
| 11 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号11幢 | 工厂 | 5532.09 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 |
| 宝湾物流控股有限公司 | |
| 拟股权转让所涉及的 | |
| 明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要 |
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司10
| 12 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号12幢 | 工厂 | 10254.7 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 | |
| 13 | 松江区小昆山镇松蒸公路1339号13幢 | 工厂 | 10256.75 | 钢结构 | 1 | 1 | 2013年 | 2013/12/27 |
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司11
3）他项权益状况根据委托人提供的租赁合同显示，投资性房地产均处于出租状态，租赁情况如下：
（2）固定资产
「明江国际」本次申报评估的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、电子设备及其他设备、运输设备。
1）房屋建筑物申报评估的房屋建筑物有36项，主要为明江国际物流园区配套设施及明江国际物流园区办公楼1楼、2楼、4楼。根据被评估企业提供的产权证及相关产权资料显示以上建筑物产权均属于「明江国际」，具体信息如下。
| 仓库 | 设施信息 | 客户全称 | 所属类别 | 合同面积（㎡） | 合同价格（元/天/㎡） | 当月执行价格（元/天/㎡） | 合同开始 | 合同结束 | 状态 | 备注(分阶段列清约定价格或涨幅；针对将到期及已到期的仓库列清最新状态) | |||||
| 2019.03.01-2021.02.28 1.30+1.80 | |||||||||||||||
| 1号 | 432.52 | 9337.48 | 承租商1 | 生产制造 | 432.52 | 9582.34 | 1.800 | 1.520 | 0.080 | 1.880 | 1.600 | 2019.10.01 | 2025.09.30 | 正常 | |
| 2号 | 432.52 | 10208.48 | 承租商2 | 生产制造 | 432.52 | 10467.84 | 1.890 | 1.460 | 0.050 | 1.940 | 1.510 | 2018.01.01 | 2020.12.31 | 正常 | |
| 3号 | 432.52 | 10208.48 | 承租商3 | 电子商务 | 388 | 10647.44 | 1.800 | 1.600 | 0.000 | 1.800 | 1.600 | 2018.08.04 | 2021.08.03 | 正常 | |
| 4号 | 216.26 | 5868.74 | 承租商4 | 生产制造 | 216.26 | 6271.73 | 1.610 | 1.610 | 0.000 | 1.610 | 1.610 | 2017.12.22 | 2022.12.21 | 正常 | |
| 5号 | 432.52 | 11807.48 | 承租商2 | 生产制造 | 432.52 | 12265.22 | 1.890 | 1.460 | 0.050 | 1.940 | 1.510 | 2018.01.01 | 2020.12.31 | 正常 | |
| 6号 | 432.52 | 11807.48 | 承租商5 | 第三方物流 | 432.52 | 12265.22 | 1.510 | 1.510 | 0.000 | 1.510 | 1.510 | 2018.01.01 | 2020.12.31 | 正常 | |
| 7号 | 216.26 | 5502.74 | 承租商6 | 第三方物流 | 216.26 | 5676.17 | 1.700 | 1.700 | 0.000 | 1.700 | 1.700 | 2019.04.01 | 2021.09.30 | 正常 | |
| 8号 | 432.52 | 11408.48 | 承租商7 | 第三方物流 | 432.52 | 11866.16 | 1.800 | 1.300 | 0.000 | 1.800 | 1.300 | 2016.03.01 | 2021.02.28 | 正常 | |
| 9号 | 432.52 | 11408.48 | 承租商3承租商8 | 电子商务 | 432.52 | 11866.16 | 1.800 | 1.350 | 0.000 | 1.800 | 1.350 | 2017.02.01 | 2023.01.31 | 正常 | |
| 10号 | 216.26 | 5675.74 | 承租商1 | 生产制造 | 216.26 | 5919.67 | 1.800 | 1.520 | 0.080 | 1.880 | 1.600 | 2019.10.01 | 2025.09.30 | 正常 | |
| 11号 | 432.52 | 10208.48 | 承租商1 | 生产制造 | 388 | 10641 | 1.800 | 1.520 | 0.080 | 1.880 | 1.600 | 2019.10.01 | 2025.09.30 | 正常 | |
| 12号 | 432.52 | 10208.48 | 承租商7 | 第三方物流 | 432.52 | 10467.84 | 1.800 | 1.300 | 0.000 | 1.800 | 1.300 | 2016.04.01 | 2021.02.28 | 正常 | |
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司12
经现场勘察，上述已建成建筑物现状总结如下：
房屋建筑物基础基本完好，未发现有不均匀沉降现象；建筑物主体结构状况较好，结构表面未发现柱梁板有结构性失衡裂缝、混凝土剥落的情况，内外墙面层及涂料有剥落现象；砖墙表面观察砌筑平直、密实；门窗情况良好，未见变形、翘裂、配件不全；地面基本完好；建筑物的水电配套设施使用较正常。以上建筑物均处于正常使用中。2）各类设备「明江国际」申报评估的各类设备情况如下：
| 类别 | 数量(项) | 账面原值（元） | 减值准备（元） | 账面净值（元） | 主要存放地点 |
| 机器设备 | 6 | 8,607,954.58 | 0.00 | 2,356,402.30 | 园区各仓库 |
| 电子办公设备 | 74 | 681,174.38 | 0.00 | 53,599.22 | 园区办公楼 |
| 序号 | 房地产名称和位置或坐落 | 产权人名称产权证编号 | 类别结构 | 建成年月 | 面积M2/项 | 合计71,543,382.6649,009,930.91 | ||||||
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司13
| 运输设备 | 3 | 350,897.89 | 0.00 | 22,341.00 | 园区停车场 |
| 合计 | 83 | 81,183,409.51 | 51,442,273.43 |
申报的机器设备台钻、变电设备、污水泵等，主要为仓库配套设施，分别在明江国际物流园区各厂房中，设备状况基本良好。申报的电子设备主要电脑、空调、打印机，主要存放于明江国际物流园区办公楼内，设备基本处于使用状态，状况基本良好。申报的运输设备主要为别克商务车、电动三轮车和载重王助动三轮车，运输设备存放在明江上海物流园停车场内，能够正常使用。评估范围内车辆提供了车辆行使证。
根据被评估单位提供的购置合同或发票等产权资料显示以上设备产权人为明江（上海）国际物流有限公司。
（3）无形资产
纳入评估范围的无形资产分为土地使用权。
纳入评估范围的土地使用权账面价值为68,129,338.38元，为明江国际物流园一期、二期土地，宗地面积合计213,861.00平方米。宗地土地登记详细情况见表：
两宗土地均已建设建筑物，其中一期土地建有7栋建筑物，二期土地建有10栋建筑物。根据被评估单位提供的产权资料显示，以上宗地产权人均为明江（上海）国际物流有限公司。
(二)被评估企业申报评估的表外资产和负债
「明江国际」承诺，根据本次评估目的所对应的经济行为，除前述申报评估的资产负债表所载资产和负债外，「明江国际」不存在应当申报评估而未申报评估的资产负债表表外资产和负债。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。
四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
| 使用面积 |
| M2 |
| 2009/12/312059/12/30 | ||
| 工业50113,895.0042,353,588.38 |
| 序号 | 土地使用权名称土地使用权证号 | 宗地号 | 取得日期 | 到期日期 | 用途 | 使用年限 | 账面值 |
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司14
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的股权转让之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是2019年12月31日。
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行)。
2.《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布)。
3. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2008年10月28日中华人民共和国主席令第五号公布)。
4. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布)。
5.《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号公布)。
6. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会令第12号公布)。
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年3月16日中华人民共和国主席令第六十三号公布)。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司15
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布)。
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)。
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号，财政部、国家税务总局，2016年3月23日)。
11.其他相关法律、法规和规范性文件。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）。
2. 《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号。
3.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）。
4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）。
5.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）。
6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）。
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）。
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）。
9. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)。
10.《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号)。
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）。
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）。
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
(三)资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机构的决议;
2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料;
3.被评估企业提供的不动产权证、重要设备购置合同或购置发票;
4.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(四)取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司16
2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
3.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
5.《资产评估常用方法与参数手册》（2019年版）。
6.同花顺 iFIND资讯金融终端。
7.当地近期房地产市场交易资料及技术参数。
8.有关价格目录或报价资料。
9.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
10.与本次评估有关的其他参考资料。
(五)其它参考资料
1.被评估企业提供的资产评估申报表。
2安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的安永华明（2019）审字第61243319-H23《明江（上海）国际物流有限公司财务报表及审计报告》。
3.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司17
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及明江（上海）国际物流有限公司的经营情况等分析，明江（上海）国际物流有限公司目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，明江（上海）国际物流有限公司的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
明江（上海）国际物流有限公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产。
(1)货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收款项：包括应收账款、预付款项。
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照应收账款评估方法评估。
(3)存货
评估人员依据被评估企业提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司18
对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值，对于库龄较长的原材料按其可收回价值确认评估值。
某项原材料/周转材料的评估值=原材料/周转材料的评估值=基准日不含税市场价格×基准日实际库存数量。
(4)其他流动资产
对在其他流动资产的评估，以审计后的账面值确定评估价值。
2.非流动资产
非流动资产包括明江（上海）国际物流有限公司申报评估的投资性房地产、固定资产、无形资产和递延所得税资产。
（1）投资性房地产
由于投资性房地产均处于出租状态，产生租金收益，可选用收益法进行评估，
本次评估采用收益法进行评估。收益法是运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到价值时点上的现值，求其之和得出估价对象房地产价格的一种方法。计算公式为：
公式中V——房地产价格；A——年净收益；Y——报酬率；g——年净收益递增比率；n——收益期限，自价值时点起至未来可获得收益时间。
（2）固定资产
固定资产包括房屋建筑物和设备，具体方法如下：
1）房屋建筑物房屋建筑物主要为明江国际物流园区的配套用房，对于明江国际物流园区的配套用房及设施的评估值均纳入厂房中评估，在投资性房地产中已按园区整体租赁收益进行评估；对于明江国际自用的办公楼，按照其资产特点采用收益法进行评估值，收益法介绍参照投资性房地产收益法的运用。
2）设备
各类设备包括：机器设备、电子设备、车辆。
设备类固定资产按各自特点分别采用成本法及市场法评估，其中主要设备的
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司19
评估值计算公式如下：
MVE=VRE×δEZ式中：
MVE——某项设备的评估值VRE——某项设备的重置全价δEZ——某项设备的综合成新率
(1)对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法VRE =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJEδEZ =δE1×60%+δE2×40%式中：
VRE——某项大型设备的重置全价δEZ——某项大型设备的综合成新率CGZE——某项大型设备的购置价CYZE——某项大型设备的运杂费用CATE——某项大型设备的安装调试费用CQJE——某项大型设备的前期及其他费用CZJE——某项大型设备的资金成本δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率δE2——某项大型设备的理论成新率
(2)对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法通用设备的重置全价VRE =通用设备的购置价综合成新率δEZ =理论成新率δE2×调整系数θ
(3)通用运输设备评估方法
通用运输设备的重置全价VRE=车辆购置价+车辆购置税费+牌照等费用综合成新率δEZ =理论成新率δE2×调整系数θ理论成新率δE2=Min{δEY, δEM}
式3-2-6-7中：
Min——取最小值δEY——年限法成新率δEM——里程法成新率
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司20
| %100YYYGYGEY???? |
| %100MMMGYGEM???? |
式3-2-6-8、3-2-6-9中：
YG
——规定可行驶年限Y
Y
——已行驶年限M
G——规定可行驶里程数MY——已行驶里程数
(4)对于购置年代久远的设备接近报废资产，已经难以查询其类似产品的市场重置价格采用市场法进行评估。按照材料预计可实现的市场售价减去相关处置费用的可变现净值确定评估值；或根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应贬值额后作为评估值；又或者根据相关材料的可回收残值确定评估值。
(5)对于属于房屋建筑物的附属设施，一并纳入房屋建筑物中评估。
（3）递延所得税
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产按重新计算的结果作为评估值。
3.各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，函证，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
(四)收益法应用概要
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：经营性资产价值=自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和
第
期自由现金流量根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
折现率
ir
利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
r
??TVVVrVVVrr
IBDEIBDdIBDEEe
????????1
而权益资本成本
??TVVVrVVVrr
IBDEIBDdIBDEEe
????????1
er
采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
er
ceferMRPrr?????
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司21
以上各式中：
——表示权益资本成本
| er |
| dr |
——表示付息债务资本成本
——表示无风险报酬率
| fr |
| cr |
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
——表示评估基准日权益资本的市场价值
| EV |
| DV |
——表示评估基准日付息债务的市场价值
——表示企业所得税税率
TMRP
——表示市场风险溢价
MRPe?
——表示权益的系统风险系数
付息债务成本
e?dr
：据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本
| dr | ||
| dr |
进行估计。无风险报酬率
：采用长期国债利率对无风险报酬率
| fr | fr |
进行估计。市场风险溢价
：选用美国纽约大学斯特恩商学院（SternSchoolofBusiness）金融学教授阿斯沃斯·达摩达兰（AswathDamodaran）的最新研究数据，作为本次评估的市场风险溢价
MRPMRP
。权益的系统风险系数
MRPe?
：
e?
?????????????EDue
VTV1
??
上式中：
?????????????EDue
VTV1
??
u?
——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。溢余资产价值
u?COV
：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。非经营性资产价值
COV
NOA
V
：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值
NOA
V
IBDV
：采用成本法评估。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司22
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司23
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
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合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
(1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；②所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对房屋、构筑物、土地使用权，我们以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；③对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
(3)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。
十、评估结论
(一)评估结果
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的明江（上海）国际物流有限公司于评估基准日2019年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值23,388.85万元，评估值100,503.94万元，评估增值77,115.09万元，增值率329.71%。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司25
总负债账面价值7,391.66万元，评估值7,391.66万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。净资产账面价值15,997.19万元，评估值93,112.27万元，评估增值77,115.09万元，增值率482.05%。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年12月31日金额单位：人民币万元
即：采用资产基础法评估的明江（上海）国际物流有限公司的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：93,112.27 万元。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
评估增减值主要原因为：
| 项目 | 增值额(元) | 增值率 | 变动原因 |
| 应收账款 | 79.96 | 0.09% | 坏账准备评估为0所致。 |
| 投资性房地产 | 873,276,209.71 | 810.41% | 土地资源的稀缺性导致评估增值。 |
| 固定资产 | -33,996,080.13 | -66.09% | 明江国际园区内的配套设施纳入投资性房地产中评估，导致评估减值；设备的更新换代导致评估减值。 |
| 无形资产 | -68,129,338.38 | -100.00% | 土地价值纳入房产价值导致评估减值。 |
| 递延所得税资产 | -19.99 | -100.00% | 应收款项的坏账准备评估为0导致相应的递延所得税评估为0所致。 |
2.收益法评估结果
采用收益法评估的明江（上海）国际物流有限公司的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为51,200.00万元，相对其于评估基准日的账面值15,997.19万元，增值35,202.81万元，增值率220.06%。
3.资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
「明江国际」的股东全部权益于评估基准日账面值为15,997.19万元，资产基础法评估值93,112.27万元，收益法评估值51,200.00万元，两种方法评估值相差41,912.27万元。其差异主要原因是因为评估思路不同，两种评估方法的思路具体如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
| 项目 | 行账面值评估值评估增减值增减率号BVMVZV=MV-BVZV/BV流动资产1655.92655.930.010.00%非流动资产222,732.9399,848.0077,115.08339.22%资产总计323,388.85100,503.9477,115.09329.71%流动负债47,391.667,391.660.000.00%非流动负债50.000.000.000.00%负债总计67,391.667,391.660.000.00%股东权益总计715,997.1993,112.2777,115.09482.05% | |
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值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。
因明江（上海）国际物流有限公司主营业收入的来源主要局限于投资性房地产租赁，采用收益法评估企业的股权价值时，需要考虑公司整体的运营成本，公司目前的收入结构、管理水平、成本控制、效益均未达到最佳配置，而资产基础法中采用收益法评估投资性房地产时，考虑的成本仅为维持物业租赁时的成本费用，故收益法评估结果低于资产基础法评估结果。资产基础法的结果能够反映企业的资产状况，故选择资产基础法的结果作为评估结论。
(二)评估结论
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在明江（上海）国际物流有限公司持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：93,112.27万元（大写：人民币玖亿叁仟壹佰壹拾贰万贰仟柒佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2019年12月31日至2020年12月30日止。
本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估中，未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估中，评估基准日未发现法律、经济等未决事项。
(三)重要的利用专家工作及相关报告情况
本次资产评估中，未利用专家工作。
(四)重大期后事项
截至本次资产评估报告日，根据委托人及被评估单位提供的资料，未发现委评对象存在重大期后事项。
(五)其他需要说明的事项
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司27
因新冠肺炎疫情影响，波及企业正常生产经营工作，对被评估单位造成一定影响，影响程度将取决于疫情防控程度、持续时间及各项调控政策的实施，本次评估未考虑疫情对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及相关资产评估专业人员不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师陆燕 、聂竹青于2020年5月9日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。
（以下无正文）
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司28
（本页无正文，为资产评估报告签署页）
| 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 | 资产评估师： | |
| 中国·深圳 | ||
| 二〇二〇年五月九日 | 资产评估师： |
| 宝湾物流控股有限公司 | |
| 拟股权转让所涉及的 | |
| 明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告·附录 |
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司29
资产评估报告附件附件一：委托人及被评估企业的营业执照(复印件)；附件二：被评估企业审计报告(复印件)；附件三：评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件)；附件四：委托人和被评估企业的承诺函(复印件)；附件五：资产评估机构营业执照(复印件)；附件六：资产评估机构登记备案文件及签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件)；
附件七：资产评估汇总表。