深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年度利润分配方案符合法律、法规等的有关规定，符合公司的实际情况。同意公司2019年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《公司2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
三、关于中开财务有限公司2019年12月31日风险评估报告的独立意见
经核查，我们认为：
1．中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。
2．未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中开财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。
3．在控制风险的前提下，同意其向公司提供相关金融服务业务。4．董事会审议本议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规等的规定。
四、关于预计公司2020年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1. 公司预计的2020年度日常关联交易是日常经营所需，交易公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2. 董事会审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
五、关于对外提供财务资助的独立意见
经核查，我们认为：
1．本次为参股公司提供财务资助主要是为了满足参股公司项目建设资金需要。参股公司的其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助。2．本次对外提供财务资助事项按照相关规定履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。
六、关于董事会换届选举的独立意见
经核查，我们认为：
1．经公司董事会审议确认，公司第六届董事会董事候选人为：
（1）非独立董事候选人：田俊彦先生、张建国先生、王世云先生、鲜燚先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、舒谦先生；
（2）独立董事候选人：张金隆先生、西小虹先生、余明桂先生、袁宇辉先生。
2．经审阅12位董事候选人的相关履历资料，我们认为上述12名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的任职条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条规定的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，亦未发现4名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，4名独立董事候选人具有担任独立董事必须具有的独立性。
3．公司董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
4．我们同意上述12名董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的有关规定，我们对公司2019年度控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查和仔细问询后，发表独立意见如下：
1. 关联方资金占用情况
报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至2019年12月31日的控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2. 对外担保情况
截至2019年12月31日，公司及子公司实际对外担保金额（含公司及子公司对外担保、公司对控股子公司的担保、合并报表范围内子公司之间的担保）为83.72亿元，占公司2019年经审计净资产的
99.53%。其中，公司对控股子公司的担保以及合并范围内子公司之间的担保金额为79.42亿元，占公司2019年经审计净资产的94.42%；公司及子公司对合并报表范围外参股公司的担保金额为4.3亿元，占公司2019年经审计净资产的5.11%。公司对外担保均根据相关法律法规履行了必要的审议程序。
截至2019年12月31日，公司及子公司担保事项明细如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保提供方 |
| 苏州宏景置业房地产有限公司 | 24,000 | 2018年12月26日 | 23,000 | 连带责任保证 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 | 20,000 | 2019年07月29日 | 20,000 | 连带责任保证 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 宝湾物流控股有限公司 | 20,000 | 2017年06月20日 | 20,000 | 连带责任保证 | 4年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 华南建材（深圳）有限公司 | 20,000 | 2018年02月06日 | 10,000 | 连带责任保证 | 3年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 华南建材（深圳）有限公司 | 10,000 | 2019年04月24日 | 10,000 | 连带责任保证 | 3年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾物流控股有限公司 | 220,000 | 2019年08月20日 | 50,000 | 连带责任保证 | 3年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾物流控股有限公司 | 220,000 | 2019年11月06日 | 80,000 | 连带责任保证 | 6年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾物流控股有限公司 | 220,000 | 2019年11月15日 | 10,000 | 连带责任保证 | 4年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 深圳市赤湾房地产开发有限公司 | 284,000 | 2019年12月13日 | 96,000 | 连带责任保证 | 7年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 苏州南山新吴房地产开发有限公司 | 86,800 | 2016年09月17日 | 46,000 | 连带责任保证 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 武汉盘龙南山房地 | 30,000 | 2018年05月03日 | 30,000 | 连带责任保证 | 5年 | 深圳市南山房地产开发 |
| 产有限公司 | 有限公司 | |||||
| 合肥南山新展房地产有限公司 | 34,000 | 2018年04月20日 | 34,000 | 连带责任保证 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 合肥南山美食公园投资有限公司 | 10,000 | 2018年08月31日 | 10,000 | 连带责任保证 | 7年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 青岛胶州宝湾国际物流有限公司 | 9,000 | 2018年08月31日 | 9,000 | 连带责任保证 | 10年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 南通锡通宝湾物流有限公司 | 4,000 | 2018年07月03日 | 4,000 | 连带责任保证 | 4年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 四川广汉宝湾国际物流有限公司 | 32,000 | 2019年11月27日 | 31,200 | 连带责任保证 | 17年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 苏州南山新阳房地产开发有限公司 | 100,000 | 2019年08月14日 | 100,000 | 连带责任保证 | 7年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 长沙麓泽房地产有限公司 | 120,000 | 2019年06月19日 | 120,000 | 连带责任保证 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 苏州南山新程房地产开发有限公司 | 140,000 | 2019年06月20日 | 134,000 | 连带责任保证 | 7年 | 苏州南山新阳房地产开发有限公司 |
上述担保对象均属于公司控股子公司或参股公司，担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事：崔忠付、张阜生、夏新平、西小虹
2020年4月28日