证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-073
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1．为满足公司及控股子公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司及控股子公司拟向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“南山集团”）新增借款额度人民币40亿元，该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效。
2．南山集团系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据相关规定，本次借款构成关联交易。
3．2019年10月29日，公司第五届董事会第三十一次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向
控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。截至目前，公司及控股子公司与南山集团及控股子公司连续十二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易，以及本次拟发生的关联交易金额合计为98,356.94万元，超过公司最近一期经审计净资产5%，本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、 交易对方基本情况
1. 南山集团：成立于1982年9月，注册资本9亿元，法定代表人为王志贤，住所为深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
2. 主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、
1.64%和0.50%的股份。
3. 财务情况：截至2018年12月31日，该公司资产4,518,912.43
万元，负债2,975,756.59万元，净资产1,543,155.84万元；2018年，该公司营业收入1,378,386.20万元,净利润285,369.07万元。（以上财务数据已经审计）。截至2019年6月30日，该公司总资产4,780,455.35万元，负债3,251,382.64万元，净资产1,529,072.71万元；2019年1-6月，该公司营业收入597,358.33万元，净利润26,619.73万元。（以上财务数据未经审计）。
4. 关联关系：南山集团系公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司及控股子公司拟向南山集团新增借款额度为人民币40亿元，该额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效，公司及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限（具体以实际签署协议为准），借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率。在有效期内，额度可循环使用。按现行金融机构贷款利率测算，该交易事项预计需向南山集团支付利息总额不超过人民币6亿元。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易相关协议尚未签署，后续公司或控股子公司将根据实际需要与南山集团签署相关协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司及控股子公司本次向南山集团借款主要用于补充流动资金，满足公司日常运营及项目投资资金需求，该项交易对公司发展有着积极作用，符合公司长远发展需要。本次新增借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的及拟发
生的关联交易情况
公司及子公司名称
| 公司及子公司名称 | 关联交易内容 | 关联方名称 | 交易金额（万元） |
| 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 1,837.47 | ||
| 宝湾产城发展（深圳）有限公司 | 收购重庆南山国际汽车港发展有限公司100%股权 | 赤晓企业有限公司 | 1,843.99 |
| 深圳赤湾石油基地后勤服务有限公司 | 租用赤湾东岸线二期场地 | 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 3,200 |
| 宝湾资本管理有限公司 | 签署《保理资产收益权转让协议》 | 深圳市前海中开商业保理有限公司 | 10,000 |
| 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 | 增资深圳市海鹏锦投资发展有限公司 | 深圳市海鹏锦投资发展有限公司 | 21,475.48 |
| 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及控股子公司 | 向控股股东借款（拟发生） | 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 60,000 |
| 合计 | 98,356.94 | ||
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为32,744万元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其
他中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。
2. 独立意见
（1）公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
九、备查文件
1．第五届董事会第三十一次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2019年10月30日