雅 致 集 成 房 屋 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 全 文
雅致集成房屋（集团）股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人田俊彦、主管会计工作负责人马志宏及会计机构负责人(会计主管人员)王韬声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 11,543,531,286.87 3,581,837,260.40 10,526,839,364.02 9.66%
归属于上市公司股东的净资产
5,555,213,467.07 1,645,675,684.23 4,254,739,056.03 30.57%
（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 1,031,602,970.23 -18.27% 2,222,167,680.26 3.40%
归属于上市公司股东的净利润
75,737,330.72 164.69% -42,132,755.40 87.73%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
74,958,913.41 163.60% -33,601,996.87 89.97%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 909,952,869.55 325.55%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.04 157.14% -0.02 90.00%
稀释每股收益（元/股） 0.04 157.14% -0.02 90.00%
加权平均净资产收益率 1.49% 4.36% -0.93% 7.26%
注：公司因在年初至报告期末内发生同一控制下企业合并，故对去年同期数进行了相应调整。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
1,315,016.77
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
338,750.07
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
-11,541,228.40
损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,457,697.42
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减：所得税影响额 158,324.81
少数股东权益影响额（税后） -57,330.42
合计 -8,530,758.53 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
增值税减免收入 4,927,602.54 长期的并且根据业务类型予以减免
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 55,689
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
中国南山开发（集
境内非国有法人 50.03% 939,275,881 939,275,881
团）股份有限公司
赤晓企业有限公司 境内非国有法人 15.07% 282,880,000
上海南山房地产开
境内非国有法人 10.68% 200,479,137 200,479,137
发有限公司
博时资本－招商银
行－华润信托－华
润信托瑞华定增对 其他 1.69% 31,782,065 31,782,065
冲基金 1 号集合资
金信托计划
申万菱信基金－光
大银行－申万菱信
其他 1.10% 20,658,346 20,658,346
资产－华宝瑞森林
定增 1 号
全国社保基金一零
其他 0.96% 17,999,797
八组合
全国社保基金五零
其他 0.60% 11,350,738 11,350,738
一组合
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华润深国投信托有
限公司－民森 H 号 其他 0.57% 10,645,422
证券投资集合资金
信托计划
中央汇金投资有限
境内非国有法人 0.56% 10,549,600
责任公司
官木喜 境内自然人 0.56% 10,489,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
赤晓企业有限公司 282,880,000 人民币普通股
全国社保基金一零八组合 17,999,797 人民币普通股
华润深国投信托有限公司－民森 H
10,645,422 人民币普通股
号证券投资集合资金信托计划
中央汇金投资有限责任公司 10,549,600 人民币普通股
官木喜 10,489,000 人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－
外贸信托锐进 39 期民森多元策略 2,820,000 人民币普通股
证券投资集合资金信托计划
中国对外经济贸易信托有限公司－
睿远民森 1 期证券投资集合资金信 2,707,100 人民币普通股
托计划
艾江霞 2,644,800 人民币普通股
倪细卿 2,540,000 人民币普通股
深圳民森投资有限公司－民森先进
1,590,700 人民币普通股
生产力证券投资基金
中国南山开发（集团）股份有限公司直接持有赤晓企业有限公司 100%股份，通过
上述股东关联关系或一致行动的说 深圳市海湾发展管理有限公司间接持有上海南山房地产开发有限公司 100%股份。
明 除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否
属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金期末数较期初数增加56.27%，主要系发行股票收到现金所导致；
2、应收利息期末数较期初数减少92.22%，主要系到期结息所导致；
3、应收股利期末数较期初数减少100%，主要系联营企业现金分红所导致；
4、其他应收款期末数较期初数增加45.8%，主要系地产公司往来款增加及确认政府安置款所导致；
5、其他流动资产期末数较期初数增加154.83%，主要系地产公司用闲置资金购买保本理财产品所导致；
6、在建工程期末数较期初数减少66.48%，主要系常熟公司基建及设备转固定资产所导致；
7、预收账款期末数较期初数增加75.24%，主要系地产公司预收房款增加所导致；
8、应付职工薪酬期末数较期初数减少48.63%，主要系发放年终奖金所导致；
9、应交税费期末数较期初数减少70.85%，主要系交缴企业所得税及土地增值税所导致；
10、一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少100%，主要地产公司和海邻公司归还借款、融资租赁款所导致；
11、其他流动负债期末数较期初数减少100%，主要系待付费用减少所导致；
12、长期应付款期末数较期初数减少77.34%，主要系借款方式调整，关联借款减少所导致；
13、资本公积期末数较期初数增加59.79%，主要系公司发行股票的价格超出票面价格所导致；
14、财务费用本期数较上年同期数减少42.85%，主要系归还借款后利息支出减少所导致；
15、资产减值损失本期数较上年同期数减少91.76%，主要系上年同期计提商誉减值准备、固定资产减值准备，本期无此事
项所导致；
16、投资收益本期数较上年同期数增加332.13%，主要系联营企业本期较上年同期的盈利能力增强所导致；
17、营业外支出本期数较上年同期数减少69.17%，主要系上年同期存在非常损失，本期无此事项所导致；
18、所得税费用本期数较上年同期减少53.86%，主要系部分上期盈利较高的子公司在本期盈利减少，其他多数子公司不需
要计提所得税费用所导致；
19、归属于母公司的净利润本期数较上年同期增加87.73%，主要系固定资产中租赁资产上期计提减值准备较多，而本期计
提数较小所导致；
20、归属于少数股东的净利润本期数较上年同期减少167.9%，主要系本期下属海邻公司亏损所导致；
21、收到的与其他经营活动有关的现金本期数较上年同期数增加58.56%，主要系本期地产企业收回土地拍卖保证金所导致；
22、购买商品接受劳务支付的现金本期数较上年同期数较少35.27%，主要系本期集成房屋业务规模下降所导致；
23、支付的与其他经营活动有关的现金本期数较上年同期数减少39.16%，主要本期支付土地拍卖保证金较上期少所导致；
24、取得投资收益收到的现金本期数较上年同期增加14311.88%，主要收到联营企业现金分红所导致；
25、收到的与其他投资活动有关的现金本期数较上年同期数减少58.33%，主要系本期理财产品金额变动所导致；
26、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期数较上年同期减少65.93%，主要系本期塔吊、基建等投资
减少所导致；
27、支付的与其他投资活动有关的现金本期数较上年同期数增加30.4%，主要系本期理财金额变动所导致；
28、取得借款收到的现金本期数较上年同期数减少99.96%，主要系本期借款较少所导致；
29、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期数减少38.95%，主要系本期偿付利息减少所导致；
30、汇率变动对现金的影响本期数较上年同期增加3503.79%，主要系本期汇率变动所导致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
关于资产重组事项：
2013年8月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资
产重组事项。
2013年11月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产的议案》及其他与重组相关议案。本公司拟以发行股份方式购买实际控制人中国南山开发(集团)股份有限公司持有
深圳市南山房地产开发有限公司100%的股权，上海南山房地产开发有限公司(亦受实际控制人中国南山开发(集团)股份有限
公司全资控股)持有南通南山房地产开发有限公司100%的股权和持有上海新南山房地产开发有限公司80%的股权。
2014年3月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购
买资产的议案》（修正案）及其他与重组相关议案。
2014年6月3日，2014年第一次临时股东大会审议通过资产重组相关议案。
2014年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2015年1月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
2015年3月12日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，中国证监会并购重组审核委员会将于近日审核公司发行股份
购买资产暨关联交易事项。
2015年3月20日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得
并购重组委审核无条件通过。
2015年4月21日，公司收到中国证券监督管理委员会正式核准文件。
2015年5月，重大资产重组标的资产过户完成。
2015年6月17日，重大资产重组发行股份购买资产新增股份上市。
2015年7月1日，重大资产重组募集配套资金到账。
2015年8月5日，重大资产重组募集配套资金新增股份上市。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
第三届董事会第十九次会议决议公告 2013 年 08 月 28 日 巨潮资讯网
第三届董事会第二十一次会议决议公告等 2013 年 11 月 15 日 巨潮资讯网
第三届董事会第二十四次会议决议公告等 2014 年 03 月 29 日 巨潮资讯网
关于发行股份购买资产及配套融资方案获
2014 年 05 月 22 日 巨潮资讯网
得国务院国资委批复的公告
2014 年第一次临时股东大会决议公告 2014 年 06 月 04 日 巨潮资讯网
关于延期报送发行股份购买资产并募集配
2014 年 06 月 07 日 巨潮资讯网
套资金暨关联交易的申请文件的公告
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通
2014 年 06 月 27 日 巨潮资讯网
知书》
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一
2015 年 01 月 20 日 巨潮资讯网
次反馈意见通知书》的公告
关于中国证监会并购重组委审核公司发行
2015 年 03 月 13 日 巨潮资讯网
股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告
关于公司发行股份购买资产并募集配套资 2015 年 03 月 23 日 巨潮资讯网
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关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
2015 年 04 月 22 日 巨潮资讯网
关联交易事项获得中国证监会核准的公告
关于发行股份购买资产并募集配套资金之
2015 年 05 月 29 日 巨潮资讯网
标的资产过户完成的公告
发行股份购买资产并募集配套资金实施情
2015 年 06 月 15 日 巨潮资讯网
况暨新增股份上市报告书
发行股份购买资产并募集配套资金实施情
2015 年 07 月 30 日 巨潮资讯网
况暨新增股份上市报告书
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
1、关于股份锁定：自雅致集
成房屋（集团）股份有限公
司本次发行股份上市之日起
36 个月内不转让本公司拥有
中国南山开发
权益的股份。2、关于业绩承
（集团）股份有
诺补偿安排：南山集团和上 2015 年 2015-06-17 至
限公司、上海南 正在履行中
海南山承诺交易标的 2014 06 月 15 日 2018-06-17
山房地产开发有
年、2015 年、2016 年及 2017
限公司
年扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润合计分别
不低于 4 亿元、4 亿元、5 亿
元和 2.5 亿元。
资产重组时所作承诺 1、关于避免同业竞争的承
诺：本集团（包括本集团及
直接或间接控制的下属企
业）确认及保证目前不存在
与上市公司直接或间接的同
中国南山开发 业竞争的情况；本集团承诺
2015 年
（集团）股份有 不直接或间接从事或发展与 长期有效 正在履行中
06 月 15 日
限公司 上市公司经营范围相同或相
类似的业务或项目，也不为
本集团或代表任何第三方成
立、发展、参与、协助任何
企业与上市公司进行直接或
间接的竞争；本集团承诺不
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利用本集团从上市公司获取
的信息从事、直接或间接参
与与上市公司相竞争的活
动，并承诺不进行任何损害
或可能损害上市公司利益的
其他竞争行为。如出现因本
集团违反上述承诺而导致上
市公司或其股东的权益受到
损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。（上述
承诺至南山集团不再作为本
公司的实际控制人满两年之
日终止。）2、关于减少和规
范关联交易的承诺：本公司
及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际
控制权的其他公司不会利用
拥有的上市公司股东权利或
者实际控制能力操纵、指使
上市公司或者上市公司董
事、监事、高级管理人员，
使得上市公司以不公平的条
件，提供或者接受资金、商
品、服务或者其他资产，或
从事任何损害上市公司利益
的行为。
关于避免同业竞争的承诺：
本公司现时及将来均不会以
任何方式（包括但不限于直
接或间接地进行独资经营、
合资经营和拥有在其他公司
或企业的股票或权益）从事
赤晓企业有限公 2009 年 12
与雅致集成房屋股份有限公 长期有效 正在履行中
司 月 03 日
司的业务有竞争或可能构成
首次公开发行或再融 竞争的业务或活动，若因本
资时所作承诺 公司违背了上述承诺致使雅
致集成房屋股份有限公司产
生的一切经济损失，均由本
公司承担。
本公司承诺在出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期 2012 年 4 月 10
2012 年 04
公司 未能按期偿付债券本息时， 日至 2019 年 4 严格履行中
月 06 日
公司将至少采取如下措施：1、 月 10 日
不向股东分配利润；2、暂缓
9
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|---|
| 公告日期:2015-10-29 |
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| 附件：公告原文 |
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