证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-016
四川发展龙蟒股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象3名，回购注销限制性股票数量合计45,000股，约占回购注销前公司股本总额的0.0024%，本次回购注销后公司总股本由1,892,131,394股减少至1,892,086,394股。
2、本次拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000万股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为81,400.91元；本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购注销涉及的回购金额总额为166,300.91元，回购价款均为公司自有资金。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，全票同意通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）的相关规定，由于公司实施的2020年激励计划与2021年激励计划合计3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司决定将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股进行回购注销，已解除限售股票不作处理。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、2020年01月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2020年01月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年01月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年01月18日至2020年01月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020年02月03日公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年02月05日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年02月06日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
6、2020年05月18日,本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向610名激励对象授予限制性股票4,969.0641万股，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司的股份总数1,378,091,733未发生变化。
7、2021年06月07日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对16名离职、1名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票760,641股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021年06月29日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
8、2022年04月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。同时，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为24,450,000股，符合解除限售条件的激励对象共590人。2022年5月23日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的590名激励对象可解除限售共计24,450,000股限制性股票，上市流通日为2022年5月25日。
9、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
10、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划35,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。
8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激
励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。
10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划35,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）2020年限制性股票激励计划
1、回购注销原因
根据2020年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（二）激励对象离职”的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
2020年激励计划中获授限制性股票的激励对象有2人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量及价格
截至本公告披露日，上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35,000股，约占2020年激励计划授予限制性股票总数的0.0704%，约占回购注销前公司股本总额的0.0018%。
根据2020年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2020年度和2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为35,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。
3、回购注销的金额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为81,400.91元，回购价款均为公司自有资金。
（二）2021年限制性股票激励计划
1、回购注销原因
根据2021年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
2021年激励计划中获授限制性股票的激励对象中有1人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量及价格
截至本公告披露日，上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,000股，约占2021年激励计划授予限制性股票总数的0.1620%，约占回购注销前公司股本总额的0.0005%。
根据2021年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为10,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低值（即8.49元/股）。
3、回购注销的金额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为84,900元，回购价款为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(+/-)数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 544,477,102.00 | 28.78% | -45,000 | 544,432,102.00 | 28.77% |
| 高管锁定股 | 3,516,800.00 | 0.19% | 0 | 3,516,800.00 | 0.19% |
| 首发后限售股 | 510,474,052.00 | 26.98% | 0 | 510,474,052.00 | 26.98% |
注：公司股本实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2020年、2021年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划已授予未解除限售的35,000股限制性股票以及回购注销2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的10,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》及《管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额合计为166,300.91元，回购资金
| 股权激励限售股 | 30,486,250.00 | 1.61% | -45,000 | 30,441,250.00 | 1.61% |
| 二、无限售条件股份 | 1,347,654,292.00 | 71.22% | 0 | 1,347,654,292.00 | 71.23% |
| 三、总股本 | 1,892,131,394.00 | 100.00% | -45,000 | 1,892,086,394.00 | 100.00% |
来源为公司自有资金。
七、法律顾问对回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、法律顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海君澜律师事务所认为：根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问对回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相
关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、独立财务顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
5、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
6、上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
7、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日