申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年九月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司385,865,200股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司非公开发行后股份比例21.87%。上市公司控股股东由补建变更为川发矿业，实际控制人由补建变更为四川省国资委。
6、本次权益变动应满足的先决条件包括取得四川省国资委的批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定
性。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
释 义 ...... 1
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 2
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 2
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 2
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ...... 3
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查 ...... 7
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查 ... 8
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 ... 8
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查 ...... 9
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ...... 11
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ...... 11
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 11
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ...... 12
（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 12
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 13
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ...... 13
（二）对本次权益变动的方式的核查 ...... 13
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 ...... 16
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 16
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 16
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 17
（一）未来12个月内对三泰控股主营业务的调整计划 ...... 17
（二）未来12个月内对三泰控股重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划 ...... 17
（三）未来12个月内对三泰控股董事和高级管理人员的调整计划 ...... 17
（四）对三泰控股公司章程的修改计划 ...... 17
（五）对三泰控股现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 18
（六）对三泰控股分红政策的重大调整计划 ...... 18
（七）其他对三泰控股业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 18
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 18
（二）对同业竞争的核查 ...... 18
（三）对关联交易的核查 ...... 20
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 21
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 21
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 22
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 22
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 . 22十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 22
（一）信息披露义务人前6个月内买卖三泰控股上市交易股份的情况 ...... 22
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖三泰控股上市交易股份的情况 ...... 23
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查 ...... 23
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 23
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 23
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 24
十三、结论性意见 ...... 24
释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、三泰控股 | 指 | 成都三泰控股集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、川发矿业、收购方、认购方 | 指 | 四川发展矿业集团有限公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动 | 指 | 川发矿业以现金认购上市公司本次非公开发行的385,865,200股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），并成为上市公司控股股东。 |
| 天瑞矿业 | 指 | 四川发展天瑞矿业有限公司 |
| 四川化工天瑞矿业有限责任公司 | 指 | 四川发展天瑞矿业有限公司，为其2019年4月12日之前曾用名。 |
| 龙蟒大地 | 指 | 龙蟒大地农业有限公司 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《合作协议》 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司章程》 |
| 财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《成都三泰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于成都三泰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，川发矿业基本情况如下：
经核查，并结合信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；自设立以来也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购三泰控股股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止
| 名称： | 四川发展矿业集团有限公司 |
| 法定代表人： | 王志远 |
| 注册资本： | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91510000MA61Y06TX3 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | (以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限： | 2016-01-19 至 无固定期限 |
| 注册地址： | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 联系地址： | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 联系电话： | 028-86980203 |
收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、川发矿业股权结构图
截至本核查意见出具日，川发矿业的股权结构图如下：
2、川发矿业的控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东及实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，四川发展直接持有川发矿业100%股权，为川发矿业控股股东；四川省国资委持有四川发展100%股权，为川发矿业实际控制人。经核查，本财务顾问认为：川发矿业公司在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、川发矿业公司及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具日，川发矿业的一级控股子公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
| 1 | 四川发展天瑞矿业有限公司 | 115,000 | 磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 80% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
| 2 | 四川国拓矿业投资有限公司 | 10,000 | 矿业投资；投资管理；投资咨询；（以上项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；矿业勘查、开发；矿产品销售；货物及技术进出口；矿山设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 51% |
| 3 | 四川巨冠矿业投资有限公司 | 20,000 | 矿业及相关产业的投资及开发；投资管理、投资咨询；销售矿产品（国家有专项规定的除外）；货物进出口贸易；矿山机械设备租赁。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 | 60% |
截至2020年6月30日，实际控制人四川省国资委通过控股四川发展所控制的核心关联企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
| 1 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 2,000,000.00 | 四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理等 | 100.00% |
| 2 | 四川省交通投资集团有限责任公司 | 3,500,000.00 | 重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理 | 100.00% |
| 3 | 四川省能源投资集团有限责任公司 | 931,600.00 | 能源项目的投资与管理 | 100.00% |
| 4 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 | 300,000.00 | 股权投资及相关咨询服务 | 100.00% |
| 5 | 四川新华发行集团有限公司 | 59,382.20 | 图书发行销售 | 100.00% |
| 6 | 四川航空集团有限责任公司 | 21,500.00 | 国内航空运输及航空服务 | 100.00% |
| 7 | 四川省盐业总公司 | 17,676.60 | 食盐及盐化产品 | 100.00% |
| 8 | 四川出版集团有限责任公司 | 50,000.00 | 图书编辑、出版、发行、印刷 | 100.00% |
| 9 | 四川省矿业投资集团有限责任公司 | 19,000.00 | 项目投资，商品批发与零售 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
| 10 | 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 | 50,000.00 | 项目投资及咨询服务，对其国有资产运行和收益进行监督管理 | 100.00% |
| 11 | 四川省国有资产投资管理有限责任公司 | 11,264.00 | 项目投资、开发、管理 | 100.00% |
| 12 | 四川省有色科技集团有限责任公司 | 2,880.00 | 金属材料、冶金的研究等 | 100.00% |
| 13 | 四川省成都木材综合工厂 | 5,018.00 | 项目投资、物业管理等 | 100.00% |
| 14 | 四川省城乡建设投资有限责任公司 | 1,200,000.00 | 项目投资，投资管理及咨询，资产管理 | 100.00% |
| 15 | 四川三新创业投资有限责任公司 | 150,500.00 | 项目投资、资产管理 | 100.00% |
| 16 | 国辰产业投资基金管理有限公司 | 4,950.00 | 股权（产业）投资基金管理等 | 100.00% |
| 17 | 西南联合产权交易所有限责任公司 | 10,000.00 | 产权交易等 | 50.00% |
| 18 | 四川发展股权投资基金管理有限公司 | 10,000.00 | 股权投资的管理及相关咨询服务 | 100.00% |
| 19 | 四川发展国际控股有限公司 | 149,254.81 | 项目投资、资产管理； | 100.00% |
| 20 | 四川发展国康能源投资有限责任公司 | 10,000.00 | 水电项目的投资、开发、建设与经营、能源生态项目的投融资 | 51.00% |
| 21 | 四川水务环保股权投资中心（有限合伙） | 5,931.37 | 对非上市企业的股权、非公开交易的股权投资及咨询服务 | 69.44% |
| 22 | 四川发展城市建设投资有限责任公司 | 200,000.00 | 投资及资产管理、水利工程、城乡供排水、水产养殖、水环境治理 | 100.00% |
| 23 | 北川发展投资有限责任公司 | 1,000.00 | 投资与资产管理；企业管理咨询；股权投资 | 100.00% |
| 24 | 四川发展环境投资集团有限公司 | 300,000.00 | 自来水、污水处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务 | 100.00% |
| 25 | 四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司 | 10,000.00 | 资产管理、投资咨询、财务咨询 | 100.00% |
| 26 | 四川国源农业投资有限责任公司 | 50,000.00 | 现代农业项目投资、运营管理，土地开发投资 | 65.00% |
| 27 | 四川发展矿业集团有限公司 | 100,000.00 | 矿业投资及管理，矿产品销售 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
| 28 | 四川晟天新能源发展有限公司 | 161,100.00 | 光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营 | 51.60% |
| 29 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 | 150,000.00 | 基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务 | 100.00% |
| 30 | 四川金融控股集团有限公司 | 3,000,000.00 | 项目投资；资产管理；投资咨询；社会经纪咨询；金融研究。 | 100.00% |
| 31 | 四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 501,000.00 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 | 100.00% |
| 32 | 四川发展现代服务业投资集团有限责任公司 | 100,000.00 | 项目投资、资产管理，物业管理（凭资质证书经营），土地整理，设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告） | 100.00% |
| 33 | 四川发展兴展产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 321,000.00 | 股权投资以及相关咨询服务 | 100.00% |
| 34 | 四川发展国惠小额贷款有限公司 | 50,000.00 | 发放贷款、权益性投资 | 100.00% |
| 35 | 天府（四川）信用增进股份有限公司 | 400,000.00 | 企业信用增进服务、信用增进的评审、策划、咨询、技术推广 | 70.00% |
| 36 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 | 65,473.30 | 金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造等 | 16.06% |
| 37 | 四川欧亚路态贸易股份有限公司 | 10,000.00 | 国内贸易代理，普通货运，货物技术进出口，仓储服务，新能源技术开发 | 90.00% |
| 38 | 四川发展新兴产业园区投资建设管理有限责任公司 | 90,000.00 | 产业园区投资、建设、运营、管理；资产管理；房地产开发与经营。 | 100.00% |
| 39 | 北京川发投资管理有限公司 | 50,000.00 | 企业管理咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；财务顾问；市场调查；物业管理；酒店管理等 | 100.00% |
| 40 | 四川发展大数据产业投资有限责任公司 | 200,000.00 | 投资管理；投资咨询；数据处理及存储服务；大数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
| 41 | 四川润恒发展股权投资基金管理有限公司 | 2,000.00 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务 | 80.00% |
| 42 | 四川发展引领资本管理有限公司 | 40,000.00 | 项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询 | 100.00% |
| 43 | 四川发展瑞信投资有限公司 | 60,000.00 | 项目投资；土地整理； | 51.00% |
| 44 | 南京银茂铅锌矿业有限公司 | 5,644.00 | 采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品 | 80.00% |
| 45 | 四川蜀曦投资有限公司 | 1,000.00 | 受托从事股权投资管理及相关咨询服务；项目投资；资产管理；投资信息咨询；投资咨询服务 | 100.00% |
| 46 | 四川国科资产管理有限公司 | 25,559.80 | 资产管理；资本投资服务；其他资本市场服务；企业管理服务；商务服务 | 60.00% |
| 47 | 四川发展兴瑞投资有限责任公司 | 50,000.00 | 项目投资；投资咨询 | 100.00% |
| 48 | 四川新筑通工汽车有限公司 | 28,529.41 | 车辆销售 | 69.48% |
注：四川发展控制和投资的企业众多，本次披露的核心关联企业为纳入合并报表范围的重要子公司。
经核查，本财务顾问认为：川发矿业已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东与实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查
川发矿业成立于2016年1月19日，主要开展矿业投资及管理，矿产品销售，拥有磷矿、锂矿等矿产资源储备及股权投资。
川发矿业最近三年主要财务数据披露如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 257,563.15 | 394,733.50 | 91,480.60 |
| 净资产 | 138,395.43 | 151,633.41 | 26,193.13 |
| 归属于母公司所有者权益 | 112,705.80 | 115,199.78 | 19,131.71 |
| 营业收入 | 18,169.10 | 20,759.66 | 1,957.99 |
| 净利润 | -5,959.58 | -10,845.52 | -4,755.61 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -5,897.25 | -8,696.18 | -3,596.00 |
| 资产负债率 | 46.27 | 61.59 | 71.37 |
| 全面摊薄净资产收益率 | -4.31 | -7.15 | -18.16 |
注：1、上表中2018年数据为追溯调整后的数据，而2017年数据为未经追溯调整的数据。2019年8月，四川发展按照深化改革相关决策部署对川发矿业进行资产划拨，公司资产负债发生较大变化；2019年审计报告中，对2018年数据进行了追溯调整。
2、川发矿业2017、2018、2019年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计并出具审计报告。
经核查，本财务顾问认为：川发矿业已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年的财务状况。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，川发矿业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 王志远 | 党委书记、董事长 | 中国 | 成都 | 否 |
| 毛飞 | 党委副书记、董事、总经理 | 中国 | 成都 | 否 |
| 王志行 | 董事 | 中国 | 成都 | 否 |
| 周丽萍 | 董事 | 中国 | 成都 | 否 |
| 肖健新 | 董事、财务总监 （尚未工商变更） | 中国 | 成都 | 否 |
| 金圣 | 监事 | 中国 | 成都 | 否 |
根据信息披露义务人说明并经核查，上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至2019年12月31日，信息披露义务人持有的境内外上市公司5%以上权益的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 股票代码 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广东威华股份有限公司 | 威华股份 | 002240 | 深圳 | 5.38% | 中(高)密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售以及稀土、锂盐产品的生产与销售。 |
截至2019年12月31日，四川发展持有的境内外其他上市公司5%以上权益的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 股票代码 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 四川路桥 | 600039 | 上海 | 41.89% | 公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营 |
| 2 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 四川成渝 | 601107、 0107 | 上海、香港 | 35.86% | 投资、建设、经营和管理高速公路基建项目及其他与高速公路相关的业务 |
| 3 | 新华文轩出版传媒股份有限公司 | 新华文轩 | 601811、 0811 | 上海、香港 | 52.10% | 图书、音像零售门店经营；教材教辅发行；向图书出版商提供辅助支持及服务 |
| 4 | 四川省新能源动力股份有限公司 | 川能动力 | 000155 | 深圳 | 43.43% | 风力发电、光伏发电、化工贸易 |
| 5 | 四川广安爱众股份有限公司 | 广安爱众 | 600979 | 上海 | 12.15% | 水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水、水电气仪表校验安装和调试 |
| 6 | 四川西昌电力股份有限公司 | 西昌电力 | 600505 | 上海 | 18.32% | 发电、供电、电力工程设计安装 |
| 7 | 成都硅宝科技股份有限公司 | 硅宝科技 | 300019 | 深圳 | 22.70% | 有机硅室温胶生产、研发和制胶专用生产设备制造 |
| 8 | 炼石航空科技股份有限公司 | 炼石航空 | 000697 | 深圳 | 12.13% | 制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等、钼精粉 |
| 9 | 天韵国际控股有限公司 | 天韵国际控股 | 6836 | 香港 | 27.00% | 生产及销售加工水果产品 |
| 10 | 四川能投发展股份有限公司 | 四川能投发展 | 1713 | 香港 | 39.03% | 电力业务及电力工程相关业务 |
| 11 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 | 新筑股份 | 002480 | 深圳 | 16.06% | 桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具、声屏障等公路、铁路桥梁功能部件的研发、设计、生产、销售和服务 |
| 12 | 北京清新环境技术股份有限公司 | 清新环境 | 002573 | 深圳 | 25.31% | 活性焦干法脱硫技术、旋汇耦合脱硫技术 |
| 13 | 北京华宇软件股份有限公司 | 华宇软件 | 300271 | 深圳 | 5.27% | 法院、检察院软件应用、系统建设服务、运维服务 |
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查截至2019年12月31日，信息披露义务人未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。截至2019年12月31日，四川发展持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 持有方式 |
| 1 | 四川发展国惠小额贷款有限公司 | 50,000.00 | 70.00% | 直接持有 |
| 2 | 天府（四川）信用增进股份有限公司 | 400,000.00 | 25.00% | 直接持有 |
| 3 | 四川发展融资担保股份有限公司 | 588,198.85 | 57.37% | 间接持有 |
| 4 | 四川省信用再担保有限公司 | 200,000.00 | 20.00% | 间接持有 |
| 5 | 四川发展融资租赁有限公司 | 30,000.00 | 40.00% | 间接持有 |
| 6 | 四川发展资产管理有限公司 | 300,000.00 | 75.00% | 间接持有 |
| 7 | 国宝人寿保险股份有限公司 | 150,000.00 | 20.00% | 直接持有 |
| 8 | 巴中市鑫园融资担保有限公司 | 10,000.00 | 6.00% | 直接持有 |
| 9 | 成都经济技术开发区中小企业融资担保有限责任公司 | 15,000.00 | 6.67% | 直接持有 |
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：为贯彻落实成渝双城经济圈建设国家战略和省委省政府决策部署，助推四川省“5+1”现代工业体系、“10+3”现代农业体系建设和全省制造业高质量发展，响应四川省人民政府《关于矿产资源开发的意见》中“充分利用资本市场加大矿业经济上下游整合”的精神，加之四川发展拥有大量的磷矿、锂矿、稀土、铅锌、铁矿等资源，川发矿业希望以三泰控股为平台，整合上下游资
源，并拓展至其他资源及下游领域，将矿产资源优势转变成经济优势，引领矿业产业高质量发展。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
1、2020年8月26日，川发矿业董事会审议通过本次认购事宜。
2、2020年8月31日，四川发展董事会审议通过本次认购事宜。
3、2020年9月1日，三泰控股第五届第四十次董事会决议通过本次非公开发行的议案。
本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股份，实施应满足的先决条件包括：
1、上市公司股东大会批准本次发行；
2、国有资产监督管理部门审议通过；
3、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中；
4、中国证券监督管理委员会核准本次发行。
（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，川发矿业未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司385,865,200股普通股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次权益变动后普通股总股本的21.87%。
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为认购非公开发行股票。
1、川发矿业认购上市公司非公开发行股份
2020年8月31日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，川发矿业将以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385,865,200股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次非公开发行前后川发矿业持股的具体情况如下：
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 川发矿业 | 0 | - | 385,865,200 | 21.87% |
2、川发矿业与上市公司、补建签订《合作协议》
2020年8月31日，川发矿业与上市公司及补建签署《合作协议》，约定的合作方式包括：
1、川发矿业拟通过认购三泰控股非公开发行股票方式成为控股股东，以三泰控股作为四川发展在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大三泰控股作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将三泰控股打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。
2、公司治理方面：
①在符合相关法律法规及监管要求的前提下，川发矿业推动三泰控股修改公
司章程，拟将三泰控股相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；
②在三泰控股股东大会选举董事时，川发矿业基于其享有的股东权利有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，将推动其提名的一名董事担任董事长；川发矿业有权提名1名非职工代表监事候选人；
③川发矿业向三泰控股推荐财务总监和董事会秘书人选。
④在符合相关法律法规及监管要求的前提下，川发矿业推动三泰控股修改其董事会专门委员会工作制度，包括但不限于发展规划委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会议事规则。
3、上市公司承诺事项如下：
①三泰控股向川发矿业提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向川发矿业披露的、影响《合作协议》签署或影响本次非公开发行的违法事实及法律障碍。
②三泰控股在川发矿业成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，严格控制对外担保行为，不存在对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情况。
4、信息披露义务人承诺事项如下：
①川发矿业成为三泰控股的控股股东后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于:禁止占用上市公司资金、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或消除同业竞争、规范关联交易等。川发矿业将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由三泰控股进行公告。
②川发矿业成为三泰控股的控股股东后，拟采取以下措施帮助三泰控股提高其公司质量和价值：
资金支持：川发矿业作为控股股东，按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据三泰控股业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为三泰控股提供必要的财务支持。
产业落地：在聚焦三泰控股主业基础上做优做强做大，未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的多资源综合利用循环经济产业发展路线，川发矿业全力支持三泰控股相关产业项目落地，在合法合规的前提下为三泰控股争取优惠政策、产业
配套支持。将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地，基金将重点围绕三泰控股产业链，在新能源、新材料等相关业务方向进行规划和投资。经营管理：川发矿业将支持三泰控股继续按照市场化机制进行经营管理，保持三泰控股业务和管理的连续性、稳定性，以维持三泰控股发展战略和经营管理的长期一致性。川发矿业认可三泰控股2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划继续执行，并承诺在成为控股股东后，在符合相关法律法规及国资监管要求的前提下继续实施股权激励计划。
③川发矿业成为三泰控股的控股股东后，将充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀、发挥独门优势、做强做大产业，推进三泰控股更名为“四川发展龙蟒集团股份公司”（暂定，以工商登记核准为准），并督促四川龙蟒集团有限责任公司将“国家工程技术中心”资质转移到上市公司体系内。
5、补建承诺如下：
①在川发矿业成为三泰控股的控股股东前，补建继续履行控股股东法定义务；在川发矿业成为控股股东后，补建不谋求三泰控股的控制权，不与三泰控股的其他股东签订一致行动协议，并且不会存在事实意义上的一致行动关系。
②补建在2020年12月31日前向三泰控股支付成都三泰电子有限公司和成都家易通信息技术有限公司剩余的全部股权转让款及对应利息。
③补建协助三泰控股处理维度金融外包服务（苏州）有限公司及成都三泰电子有限公司等非主营业务相关公司的剥离。
④补建在作为三泰控股的控股股东期间，三泰控股(龙蟒大地除外）不存在未披露的债务、担保及其他或有债务，不存在未披露的重大违法违规。自川发矿业成为三泰控股的控股股东之日起三年内，若因补建原因发生以上问题造成上市公司损失，补建依法向三泰控股承担赔偿责任。
⑤补建严格遵守《证券法》第85条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”
⑥补建认可川发矿业在非公开发行后作为三泰控股的控股股东的地位及对公司治理的安排。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
川发矿业承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，川发矿业将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行的不超过385,865,200股股份，需支付的资金总额不超过人民币197,562.98万元。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的管理能力。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对三泰控股主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，上市公司的主营业务为磷化工。未来12个月内信息披露义务人无对上述主营业务的调整计划。
（二）未来12个月内对三泰控股重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司后续实际情况需要，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内对三泰控股董事和高级管理人员的调整计划
经核查，自本核查意见出具日起未来12个月内，信息披露义务人计划提议上市公司改选公司董事会及调整部分高级管理人员。
（四）对三泰控股公司章程的修改计划
经核查，本次非公开发行后，上市公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。根据《合作协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，川发矿业将推动上市公司修改公司章程，对上市公司治理结构等相关内容进行修改。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他修改上市公司章程条款的计划。
（五）对三泰控股现有员工聘用作出重大变动的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对三泰控股分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对三泰控股业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，川发矿业未以任何形式持有上市公司股权。本次权益变动完成后，川发矿业将直接持有上市公司385,865,200股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司总股本的21.87%，对上市公司形成控制。截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均保持独立，信息披露义务人通过股东大会对上市公司行使股东权利，不干涉上市公司的决策和生产经营活动。本次交易完成后信息披露义务人不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与信息披露义务人保持独立。
（二）对同业竞争的核查
1、同业竞争基本情况
上市公司的主营业务为磷化工业务，主要包括工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸一铵、复合肥、磷石膏的生产、农业技术服务、磷矿采选业务。上市公司磷矿采选生产的磷矿中，2017年有少部分磷矿对外销售，2018年至今所生产的磷矿均用于公司自身磷化工产品的生产。磷矿采选业务方面，信息披露义务人控股子公司四川发展天瑞矿业有限公司涉及到磷矿采选、销售业务。目前，上市公司与信息披露义务人相关磷矿采选业务属于上下游关系，不存在同业竞争关系。但是，若未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过其磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。
2、同业竞争的承诺
为解决上述潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、当本公司及本公司下属企业（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与三泰控股主要服务或产品构成实质性同业竞争的业务机会时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司和三泰控股能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本公司及本公司下属企业承诺在本次权益变动完成后三年内完成将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，或者将相关资产出售给无关联第三方，或取消对相关资产的代管等形式，稳妥推进同业竞争问题的解决。
2、若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、除非本公司及本公司下属企业不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司下属企业未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司及本公司下属企业对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司已有合作，存在交易的情形，主要为信息披露义务人下属的天瑞矿业向上市公司子公司龙蟒大地及其下属企业销售磷矿石。本次权益变动完成后，上述业务合作将构成关联交易。为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，川发矿业为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求三泰控股及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求与三泰控股及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用三泰控股及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三泰控股及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为三泰控股股东的义务，尽量避免与三泰控股（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与三泰控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和三泰控股《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和三泰控股《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在三泰控股股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照三泰控股《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害三泰控股及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为三泰控股之股东，本承诺将始终有
效。若违反上述承诺给三泰控股及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
最近24个月内信息披露义务人与上市公司及其子公司交易情况如下表：
| 出卖人 | 买受人 | 合同签订时间 | 交易内容 |
| 四川化工天瑞矿业有限责任公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2019年11月25日 | 出卖人向买受人以245元/吨价格出售28%纯度的磷矿石共计100,000吨，交易总金额为2,450万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年3月27日 | 出卖人向买受人以190元/吨价格出售25%纯度的磷矿石共计80,000吨，交易金额总计1,520万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年6月1日 | 出卖人向买受人以186元/吨的价格出售25%纯度的磷矿石总计350,000吨，交易总金额为6,510万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年7月8日 | 出卖人向买受人以235元/吨的价格出售28%纯度的磷矿石总计35,000吨，交易总金额为822.50万元。 |
注：四川龙蟒磷化工有限公司为上市公司2019年现金收购资产龙蟒大地农业有限公司的全资子公司，上市公司于2019年10月1日开始对其进行并表。
经核查，除上述披露事项外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖三泰控股上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖三泰控股上市交易股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，川发矿业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，川发矿业作为本次交易的收购方，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次收购的财务顾问、聘请北京德恒律师事务所为本次交易进行法律尽调、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所为本次交易进行财务尽调，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。经核查，本次交易中，川发矿业聘请第三方中介机构行为合法合规，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人： ____________ ____________
沈任扬 宋美婧
法定代表人： ____________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日