国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票
涉及关联交易事项的核查意见
国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”)作为成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“三泰控股”或“公司”)2019年重大资产重组持续督导阶段的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
经公司2020年9月1日召开的第五届董事会第四十次会议决议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）非公开发行A股股票不超过385,865,200股（含本数），由川发矿业以不超过人民币1,975,629,824.00元（含本数）现金认购。公司已与川发矿业签订了《附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日（即2020年9月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，5.12元/股。
2、关联关系
本次发行前，公司与川发矿业及其关联方不存在关联关系。本次非公开发行股票完成后，川发矿业将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章 关联交易”之“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：......（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”以及“10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市
公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；”等规定，本次发行完成后，川发矿业属于公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。
二、交易对象基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 四川发展矿业集团有限公司 |
| 成立时间 | 2016年1月19日 |
| 法定代表人 | 王志远 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510000MA61Y06TX3 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 经营范围 | 有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构及控制关系
截至本核查意见出具日，川发矿业的股权控制结构如下：
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过385,865,200股（含本数）A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、审批程序
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次非公开发行尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次发行；
2、国有资产监督管理部门审议通过；
3、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中；
4、中国证券监督管理委员会核准本次发行。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次非公开发行股票涉及关联交易事项，已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易制度等相关规定。
本独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
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陈钰 何凡
国海证券股份有限公司
2020年9月1日