成都三泰控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告，详细情况如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间、资金余额
根据中国证券监督管理委员会于2015年10月8日签发的证监许可[2015]2242号文《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向社会非公开发行人民币普通股145,700,693股，每股发行价格为人民币20.18元，股款以人民币缴足，共计人民币2,940,239,984.74元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币71,670,000.00元后，募集资金净额共计人民币2,868,569,984.74元，上述募集资金于2015年11月3日到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2015】51040016号验资报告。截至2020年6月30日止，本公司累计使用募集资金2,052,273,525.63元，已实际转出用于募投项目外永久性补充流动资金887,578,125.83元（其中“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目结余资金816,296,459.11元，利息收入及理财收益71,281,666.72元），转出后募集资金专户无余额。
（二）前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定,并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司所有募集资金项目投资的支出，均应首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务管理中心，由财务管理中心审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报股东会审批。同时募
集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，并对使用情况进行内部检查与考核。2015年12月3日，本公司原子公司成都我来啦网格信息技术有限公司与保荐机构中德证券有限责任公司、成都银行股份有限公司金河支行、兴业银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司成都沙河支行、中国建设银行股份有限公司成都金河支行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国银行股份有限公司成都青羊支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年4月8日，公司根据第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票项目结项后，全部结余募集资金由成都我来啦网格信息技术有限公司专户划转到本公司新设专户进行监管，本公司分别与专户银行兴业银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司成都金牛支行、成都农村商业银行股份有限公司沙湾支行、中信银行股份有限公司成都分行及保荐机构中德证券签订了《募集资金三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批程序，同时及时通知保荐人，随时接受保荐代表人的监督。
（三）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年6月30日止，募集资金专户无余额，已完成销户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司前次募集资金用于以“速递易”业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”的实施与运营。截至2020年6月30日止，前次募集资金实际使用情况详见附件1 “前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
截至2016年12月31日，本公司前次募集资金投资项目已全部投资完成，经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议，并由公司独立董事及保荐机构同意，公司对前次募集资金项目进行了结项。
为充分发挥资金使用效率，公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，同意公司将结余募集资金883,345,265.08元（含利息收入及理财收益）用于永久性补充流动资金（具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准），公司独立董事和监事会发表同意意见，保荐机构出具了同意的核查意见，同时上述议案已由公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
截至2020年6月30日止，公司已实际转出887,578,125.83元（其中“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目结余资金816,296,459.11元，利息收入及理财收益71,281,666.72元），转出后募集资金专户无余额。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 调整后 投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异 金额 | 差异 原因 |
| 24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期 | 214,024.00 | 211,857.00 | 130,227.35 | 81,629.65 | 注 |
| 偿还银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | — |
| 补充流动资金 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | - | — |
| 合计 | 289,024.00 | 286,857.00 | 205,227.35 | 81,629.65 | — |
注：
1、受市场环境变化、行业竞争及项目成本变化影响，公司对“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”承诺募集资金投资总额由原来214,024.00万调整为211,857.00万。
2、“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目存在结余资金816,296,459.11元，主要原因如下：
（1）在使用募集资金置换先期投入资金后，成都我来啦网格信息技术有限公司使用国家开发银行政策性贷款1.4亿元支付了部分购置设备款，节约了募集资金。
（2）为抢占社区稀缺资源，扩大市场份额，在激烈的行业竞争中继续保持规模优势，“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目通过减少副柜和部分配套设施布放、增加网点数的市场推广策略，一定程度上减少了单网点投入，节约了部分募集资金。
（3）伴随公司业务发展策略调整，优化了部分后台平台系统开发及项目运营模式，一定程度降低了Ⅲ期项目相关投入成本和费用。
（4）受经济环境、行业发展快速、市场需求规模增长等因素影响，项目原计划用于应
对原料价格上涨等产生的预备费实际未投入使用。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金263,533,343.50元置换募投项目前期投入的自筹资金。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字[2015]51070027号《关于成都三泰控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
（五）临时闲置募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司成都我来啦网格信息技术有限公司在不影响公司正常经营和募投项目实施进度的情况下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币8亿元，投资品种为保本型理财产品、结构性存款等，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起12个月内；公司第四届董事会第十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司成都我来啦网格信息技术有限公司在不影响公司正常经营和募投项目实施进度的情况下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币7亿元，投资品种为保本型理财产品、结构性存款等，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内；公司第四届董事会第二十二次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的议案》，同意子公司成都我来啦网格信息技术有限公司在不影响公司正常经营和募投项目实施进度的情况下，使用合计总额不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财，上述资金用于国债逆回购理财的期限为上述事项经公司股东大会审议通过之日起的12个月内，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用；第四届董事会第二十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自由资金购买理财产品的议案》，同意子公司都成都我来啦网格信息技术有限公司网格信息技术有限公司使用额度不超过2亿元暂时闲置自由资金购买银行中低风险型理财产品，同意全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元，用以购买期限不超过12个月的银行保本型理财产品、结构性存款等，同时同意成都我来啦网格信息技术有限公司
公司使用额度不超过2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易（保本型），在上述额度内，资金可在授权有效期内滚动使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内；第四届董事会第三十二次会议及同意公司使用额度不超过人民币5.63亿元的结余募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内；公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于使用部分结余募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用部分结余募集资金购买保本理财产品，投资期限不超过12个月，投资额度不超过人民币3.065亿元，资金可在额度内进行滚动使用。
截至2020年6月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的明细如下：
金额单位：人民币元
| 单位 名称 | 理财 产品 | 截止2015年12月31日 | 截止2016年12月31日 | 截止2017年12月31日 | 截止2018年12月31日 | 截止2019年12月31日 | 截止2020年6月30日 |
| 成都银行洗面桥支行 | 定制产品－利率交易型人民币资产管理 | - | 100,000,000.00 | - | - | - | - |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行“金雪球－优选”2016年第11期保本浮动收益封闭式理财产品 | - | 530,000,000.00 | - | - | - | - |
| 华泰证券 | 华泰证券－国债逆回购 | - | 66,600,000.00 | - | - | - | - |
| 华泰证券 | 华泰证券－国债逆回购 | - | 18,200,000.00 | - | - | - | - |
| 华泰证券 | 华泰证券－国债逆回购 | - | 5,000,000.00 | - | - | - | - |
| 华泰证券 | 华泰证券－国债逆回购 | - | 17,800,000.00 | - | - | - | - |
| 单位 名称 | 理财 产品 | 截止2015年12月31日 | 截止2016年12月31日 | 截止2017年12月31日 | 截止2018年12月31日 | 截止2019年12月31日 | 截止2020年6月30日 |
| 华泰证券 | 华泰证券－国债逆回购 | - | 10,000,000.00 | - | - | - | - |
| 华泰证券 | 华泰证券－国债逆回购 | - | 2,300,000.00 | - | - | - | - |
| 中信银行双楠支行 | 中信理财之共赢保本周期91天理财产 | - | - | 50,000,000.00 | - | - | - |
| 中国银行金牛支行 | 中银保本 | - | - | 136,000,000.00 | - | - | - |
| 成都农商行沙湾支行 | 天府理财之“增富”理财产品 | - | - | 175,000,000.00 | - | - | - |
| 兴业银行成都温江支行 | “金雪球-优悦”保本开放式理财产品(2M) | - | - | 10,280,000.00 | - | - | - |
| 兴业银行成都温江支行 | “金雪球-优悦”保本开放式理财产品(2M) | - | - | 108,700,000.00 | - | - | - |
| 华泰证券 | 恒益17045号收益凭证 | - | - | 50,000,000.00 | - | - | - |
| 华泰证券 | 东兴金鹏33号收益凭证 | - | - | 50,000,000.00 | - | - | - |
| 银河证券 | “银河金山”收益凭证1899期 | - | - | 150,000,000.00 | - | - | - |
| 合计 | —— | - | 749,900,000.00 | 729,980,000.00 | - | - | - |
（六）前次募集资金未使用完毕的情况及对剩余资金的使用安排截至2016年12月31日，本公司前次募集资金投资项目已全部投资完成，公司对前次募集资金项目结项事项已经第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。为充分发挥资金使用效率，公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金883,345,265.08元（含利息收入及理财收益）用于永久性补充流动资金（具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准），公司独立董事和监事会发表同意意见，保荐机构出具了同意的核查意见，同时上述议案已由公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
截至2020年6月30日止，公司已实际转出887,578,125.83元（其中“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目结余资金816,296,459.11元，利息收入及理财收益71,281,666.72元），转出后募集资金专户无余额。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见附件2 “前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（八）以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本报告按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1 前次募集资金使用情况对照表附件2 前次募资资金投资项目实现效益情况对照表
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月一日
成都三泰控股集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告
| 附件1: | |||||||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||
| 编制单位：成都三泰控股集团股份有限公司 | 金额单位:人民币万元 | ||||||||||||||
| 募集资金总额 | 286,857.00 | 已累计使用募集资金总额 | 205,227.35 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 205,227.35 | ||||||||||||
| 其中：2016年 | 88, 300.63 | ||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 2015年 | 116,926.72 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||||
| 1 | 24小时自助便民服务网格及平台建设项目Ⅲ期 | 24小时自助便民服务网格及平台建设项目Ⅲ期 | 214,024.00 | 211,857.00 | 130,227.35 | 214,024.00 | 211,857.00 | 130,227.35 | 81,629.65 | 2016 年12月31日 | |||||
| 2 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | —— | |||||
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | - | —— | |||||
| 合计 | 289,024.00 | 286,857.00 | 205,227.35 | 289,024.00 | 286,857.00 | 205,227.35 | 81,629.65 | —— | |||||||
成都三泰控股集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告
附件2:
前次募资资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：成都三泰控股集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项 目累计产能利 用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实 现效益 | 是否达到预计 效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 1 | 24小时自助便民服务网格及平台建设项目Ⅲ期 | 不适用 | 31,664.72/年 | 不适用（注） | ||||
| 2 | 偿还银行贷款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：2017 年原全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司完成重大资产重组，于2017年9月30日不再纳入公司合并报表范围，因此不适用预计收益的情况。