证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-092
成都三泰控股集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补措施及
相关主体承诺公告
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年2月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公
开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司主要利润来源的子公司龙蟒大地的盈利承诺，2020年度龙蟒大地扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于37,800.00万元。
5、假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与前述2020年龙蟒大地盈利承诺数持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；
7、在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2021年/2021-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 137,809.17 | 137,809.17 | 176,395.69 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 1,975,629,824元 | ||
| 假设情形： | 假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,468.29 | 37,800.00 | 37,800.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -5,663.04 | 37,800.00 | 37,800.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.27 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.27 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.27 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.04 | 0.27 | 0.21 |
注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定程度的影响，特此提醒投资者关注。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。公司在人员储备、技术储备、市场拓展等方面均具备实施募投项目的能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。募集资金投资项目的实施可以为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回
报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，三泰控股的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害三泰控股利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用三泰控股资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与三泰控股填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、三泰控股未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持三泰控股股权激励的行权条件与三泰控股填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给三泰控股或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对三泰控股或者投资者的
赔偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，三泰控股的控股股东对公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预三泰控股经营管理活动，不侵占三泰控股利益；
2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行三泰控股制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给三泰控股或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对三泰控股或者投资者的补偿责任。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月一日