证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-095
成都三泰控股集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
重要内容提示：
1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），发行股份数量不超过385,865,200股（含本数），每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）。四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易需获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2020年8月31日，公司与川发矿业签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），公司拟向川发矿业非公开发行385,865,200股每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额为1,975,629,824元；川发矿业以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
前述非公开发行股票完成后，川发矿业将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
川发矿业为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，川发矿业为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
公司名称
| 公司名称 | 四川发展矿业集团有限公司 |
| 成立日期 | 2016年1月19日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 王志远 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 办公地址 | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 统一社会信用代码 | 91510000MA61Y06TX3 |
| 联系电话 | 028-80587217 |
| 经营范围 | 有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，川发矿业的股权控制结构如下：
（三）最近三年主要业务情况
川发矿业成立于2016年1月19日，主要开展矿业投资及管理，矿产品销售，
四川省政府国有资产监督管理委员会100%
100%
四川发展(控股)有限责任公司
四川发展(控股)有限责任公司100%
100%
四川发展矿业集团有限公司
拥有磷矿、锂矿等矿产资源储备及股权投资。
（四）最近三年及一期简要财务情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年6月30日 /2020半年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产 | 284,754.65 | 257,563.15 | 394,733.50 | 91,480.60 |
| 净资产 | 150,404.81 | 138,395.43 | 151,633.41 | 26,193.13 |
| 营业收入 | 8,379.89 | 18,169.10 | 20,759.66 | 1,957.99 |
| 净利润 | -1,659.97 | -5,959.58 | -10,845.52 | -4,755.61 |
| 净资产收益率 | -1.10% | -4.31% | -7.15% | -18.16% |
| 资产负债率 | 47.18% | 46.27% | 61.59% | 71.37% |
注：2020半年度数据未经审计，2017年度、2018年度、2019年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司拟向川发矿业非公开发行的境内人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：成都三泰控股集团股份有限公司乙方：四川发展矿业集团有限公司协议签订时间：2020年8月31日
（二）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为5.12元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间（即按照本协议约定将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日，以下简称“发行日”），若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（三）认购数量和认购金额
1、本次非公开发行股票数量为385,865,200股，且募集资金总额为1,975,629,824元。
2、乙方拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则乙方认购的数量进行相应调整。调整后乙方认购股数=1,975,629,824元/P
，P
为根据1.3条约定调整后发行价格。
3、若本次非公开发行的股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票的数量及认购金额届时将相应调整。
（四）缴款、验资和股票交付
1、乙方同意在满足未发生任何对本次非公开发行产生重大不利影响的事件、变化或情况的条件下且自收到甲方发出的《缴款通知书》后七个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立账户之日后的三个工作日。
2、在乙方支付认购资金后，甲方应不迟于验资报告出具日之日起五个工作日内将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
1、乙方认购本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
2、限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本次非公开发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；乙方就认购本次非公开发行股票事项已经其董事会、股东审议通过；
2、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经取得国有资产监督管理部门的批准；
3、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经通过经营者集中审查；
4、本次非公开发行已经中国证监会核准。
（七）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经相关有权部门审批通过后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。
（八）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假或对事实有隐瞒、重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或
间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
2、在本协议7.1条约定的付款条件已经满足的情况下，乙方应按照本协议约定支付认购资金，乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
3、因甲方的原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续的，每延期一日，应按认购资金总额的万分之五向乙方支付违约金；如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续超过30日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止，甲方应当于本协议终止后5日内退还乙方已支付的全部款项并按前述标准支付违约金。甲方应赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行中，川发矿业认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，在本次非公开发行之前，川发矿业与公司已有合作并存在交易的情形，主要为川发矿业的子公司四川发展天瑞矿业有限公司向公司子公司四川龙蟒磷化工有限公司销售磷矿石；本次交易达成后，公司子公司四川龙蟒磷化工有限公司与川发矿业子公司四川发展天瑞矿业有限公司之间再进行前述交易将构成关联交易。
为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，川发矿业为规范和减少与公司的关联交易，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求三泰控股及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求与三泰控股及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用三泰控股及其下属子公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求三泰控股及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为三泰控股股东的义务，尽量避免与三泰控股（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与三泰控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和三泰控股《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和三泰控股《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在三泰控股股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照三泰控股《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害三泰控股及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为三泰控股之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给三泰控股及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、为充分发挥国有企业与民营企业各自优势，川发矿业拟通过认购公司非公开发行股票方式成为公司的控股股东，将其作为四川发展（控股）有限责任公司在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力。使公司在新
能源、新材料以及现代化农业模式中进一步完善矿化一体产业链。川发矿业成为公司控股股东后，将大力支持公司产业落地，在聚焦主业基础上做优、做强、做大，未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的多资源综合利用循环经济产业发展路线，全力支持公司相关产业项目落地，在合法合规的前提下为公司争取优惠政策、产业配套支持。
2、川发矿业将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在资本资源、矿产资源、信用资源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展。川发矿业成为公司控股股东后，将帮助公司提高其公司质量和价值：按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据公司业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为公司提供必要的财务支持。川发矿业将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地，基金将重点围绕公司产业链，在新能源、新材料等相关业务方向进行规划和投资。
3、充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀，发挥独门优势，做强、做大产业，努力将公司打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。
八、过去24个月内公司与上述关联方发生的交易情况
截至本公告披露日，公司子公司与川发矿业子公司存在交易，主要为公司子公司四川龙蟒磷化工有限公司向川发矿业子公司四川发展天瑞矿业有限公司采购磷矿石。前述交易情况如下表：
出卖人
| 出卖人 | 买受人 | 合同签订时间 | 交易内容 |
| 四川化工天瑞矿业有限责任公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2019年11月25日 | 出卖人向买受人以245元/吨价格出售28%纯度的磷矿石共计100,000吨，交易总金额为2,450万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年3月27日 | 出卖人向买受人以190元/吨价格出售25%纯度的磷矿石共计80,000吨，交易金额总计1,520万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年6月1日 | 出卖人向买受人以186元/吨的价格出售25%纯度的磷矿石总计350,000吨，交易总金额为6,510万元。 |
四川发展天瑞矿业有限公司
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年7月8日 | 出卖人向买受人以235元/吨的价格出售28%纯度的磷矿石总计35,000吨，交易总金额为822.50万元。 |
注：四川龙蟒磷化工有限公司为上市公司2019年现金收购资产龙蟒大地农业有限公司的全资子公司，上市公司于2019年10月1日开始对其进行并表。
除上述事项外，本次预案披露前24个月内，川发矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他交易。
九、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年9月1日召开了第五届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。
（二）监事会审议情况
2020年9月1日召开了第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
独立董事就提交公司第五届董事会第四十次会议审议的本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，公司本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，涉及的发行价格和定价方式合理、公允并符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。独立董事一致同意将此议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意此议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、第五届监事会第二十三次会议决议；
5、公司与川发矿业签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月一日